山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议（临时）
决议公告暨召开2008年度第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三十四次会议（临时）于2008年8月22日以通讯表决的形式召开。会议应参加董事9人，实参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式通过以下议案：
一、经审议一致通过2008年度半年报及摘要；
二、经审议一致通过关于修改《公司章程》的议案；
应中国证监会、山东监管局的要求，依据中国证监会上市部《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》、《中华人民共和国刑法修正案（六）》、《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等有关文件，对公司《章程》进行如下修改，
原公司章程第三十九条修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产，损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。
公司应严格监控其与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方发生业务和资金往来时的资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；凡是与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方的销售行为，均不采取赊销方式。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方进行投资活动或者投资控制活动；
4.为控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方偿还债务；
6.其他方式。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本条及本章程第九十七条规定的忠实义务的行为。
公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第（二）项各规定给公司和其他社会公众股股东造成损失的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连带赔偿责任。
公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据本章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第（二）项各规定的，公司董事会应向其提出赔偿要求，依法追究其责任；公司董事会不提出赔偿要求的，公司其他股东有权要求公司董事会在30日内提出赔偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的，公司其他股东可以根据本章程第三十五条第三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司控股股东及实际控制人违反本章程第九十七条第（二）项各规定给公司造成直接经济损失数额在150万元以上；或者致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的；公司董事会可以根据《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪追诉标准的补充规定》对公司控股股东及实际控制人向司法机关提出控告，追究其刑事责任；公司董事会不控告的，公司其他股东有权向司法机关直接控告。
原公司章程第九十七条修改为：
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）保证公司资金安全，不得利用职务便利，操纵公司从事下列行为：
1．无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2．以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3．向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4．为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
5．无正当理由放弃债权、承担债务的；
6．采用其他方式损害公司利益的。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。公司董事、监事及其他高级管理人员受公司控股股东及实际控制人指使违反忠实义务，违反本项各规定给公司造成直接经济损失数额在150万元以上；或者致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的；公司董事会可以根据《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪追诉标准的补充规定》对直接责任董事、监事及其他高级管理人员向司法机关提出控告，追究其刑事责任；公司董事会不控告的，公司其他股东有权向司法机关直接控告。
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不受控股股东和公司实际控制人的指使和操纵，从事本章程第三十九条禁止的行为；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
三、审议通过公司有关关联交易的议案；
预计公司2008年与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为27,100万元，该议案关联董事崔仑回避表决，独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
四、经审议一致通过关于修改《公司信息披露制度》的议案；
五、经审议一致通过关于召开2008年度第二次临时股东大会的议案。
决定于2008年9月12日上午9时召开公司2008年度第二次临时股东大会，现将大会有关事项通知如下：
1、会议地点：山东省济南市解放路16号公司会议室
2、会议审议事项：
（1）审议关于修改公司章程的议案；
（2）审议公司有关关联交易的议案；
3、出席会议人员：
（1）凡于2008年9月3日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
4、报名登记办法、时间、地点：
（1）登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明“股东大会登记”字样）。
（2）登记时间：2008年9月9日 (上午9:00—11：30 下午1：30—5:00)。
（3）登记地点：山东省济南市解放路16号黄金大厦8楼董事会办公室。
5、其他事项
（1）本次会议会期半天。
（2）与会股东所有费用自理。
联系电话：（0531）88562827 传真：（0531）88561832
联系人：汤琦
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2008年8月22日
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权：
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托书有效期限：
委托日期：2008年 月 日
注：本表可自行复制
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2008－021
山东黄金矿业股份有限公司
日常关联交易披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次披露的关联交易为在公司生产经营活动中发生的日常交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次披露为分类预测全年交易额后统一披露。
提请投资者注意的事项
本次披露的关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准。山东黄金集团有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
一．预计2008年主要关联交易情况如下：
预计与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为27,100万元，具体如下：
| 关联人 | 交易类别 | 交易内容 | 2007年发生额(万元) | 2008年预计额(万元) |
| 山东黄金集团有限公司 | 代理采购 | 进口设备 | 2893.40 | 1,700 |
| 山东省黄金电力公司 | 采购工业电 | 高压电 | 4550.00 | 16,000 |
| 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 | 设计服务 | 设备设计和工程设计 | 169.70 | 1,000 |
| 山东黄金集团建设工程有限公司 | 加工承揽 | 工程承包 | 1267.00 | 1,600 |
| 招远玲珑实业发展公司 | 采购 | 钢材、混煤、园木等 | 0.00 | 3,000 |
| 招远市玲珑矿山工程有限责任公司 | 采购 | 机加工件 | 0.00 | 1,700 |
| 山东黄金集团阳光矿业有限公司 | 采购、销售 | 设备、机加工件 | 0.00 | 500+100 |
| 山东省金兴黄金设备有限公司 | 采购 | 采购设备等 | 2451.48 | 600 |
| 青岛黄金铅锌开发有限公司 | 销售 | 氰化尾渣 | 0.00 | 900 |
| 合 计 | 11331.58 | 27,100 |
二．关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 集团比例 | 法人代表 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
| 山东黄金集团有限公司 | 母公司 | 王建华 | 79,809.20 | 济南市解放路16号 | 黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝首饰提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理。 |
| 山东省黄金电力公司 | 100% | 孙书英 | 1391 | 金城镇焦家东 | 供电、黄金工业用电；制造维修；电力器材、电器设备销售 |
| 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 | 93.57% | 周建民 | 3109 | 烟台开发区泰山路118号 | 矿山设计、采选新工艺研究试验等；黄金矿山非标准设备及配件的制造、供应 |
| 山东黄金集团建设工程有限公司 | 96.77% | 周建民 | 2010 | 烟台市开发区泰山路118号 | 矿山工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程的施工；矿山机械设备的制造等 |
| 招远玲珑实业发展公司 | 100% | 温建伟 | 500 | 招远市河西路13号 | 汽车设备、矿山机械配件、煤炭、建材等销售 |
| 招远市玲珑矿山工程有限责任公司 | 28.52% | 刘天彦 | 80.40 | 招远市玲珑镇玲珑金矿 | 矿山机械制造 |
| 山东黄金集团阳光矿业有限公司 | 88.59% | 刘清德 | 380.81 | 沂南县铜井镇 | 硅砂、铸钢、铸铁的生产和销售，兼营矿山工程建设、机械修理 |
| 山东省金兴黄金设备有限公司 | 94.42% | 王永顺 | 233 | 山东省莱州市金城镇焦家 | 矿山设备配件、机电设备、汽车配件、建筑材料等销售；矿山设备及电器修理 |
| 青岛黄金铅锌开发有限公司 | 30.17% | 姜增选 | 475.6 | 平度市灰埠镇大庄子村北 | 铅锌矿开采 |
三．定价政策和定价依据
关联交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四．交易目的和交易对本公司的影响
向关联方采购的电力是本公司正常生产经营必不可少的，只要本公司正常生产经营，此交易将持续进行；2008年1月，本公司定向增发涉及购入三山岛金矿、金仓公司，均须山东省黄金电力公司提供电力生产；因此2008年较2007年关联交易采购电量增加较大。其他关联方都是矿山采掘方面的专业公司，本公司就近和利用专业的关联公司提供材料和服务，利于本公司降低交易的相关成本。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五．审议程序
1．本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述议案提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
2．公司第三届董事会第三十四次会议于2008年8月22日以传真的形式召开，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事崔仑回避表决。
3．独立董事对该议案发表了同意的独立意见：
公司预计的2008年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，未损害公司及股东包括中小股东利益的情况。
该日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六．关联交易协议签署情况
2008 年8月22 日本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及附属公司等各关联方拟就并草签了《采购、销售和服务框架协议》，约定了上述交易原则和各方权利义务，而在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行。
七．备查文件
1．《采购、销售和服务框架协议》
2．公司第三届董事会第三十四次会议决议
3．公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
特此公告
山东黄金矿业股份有限公司
2008年8月22日