珠海华发实业股份有限公司
第六届董事局第三十一次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第三十一次会议通知于二○○八年八月十一日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○八年八月二十一日在包头市华发置业有限公司会议室召开，会议由董事局主席袁小波主持，公司董事局成员11名，实际出席董事11名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：
一、《关于收购包头市名流置业有限责任公司85%股权的议案》；（详见今日《珠海华发实业股份有限公司投资项目公告》）
二、《关于收购珠海华融投资发展有限公司50%股权及珠海华纳投资发展有限公司50%股权的议案》；
由于华发新城五期项目公司珠海华融投资发展有限公司（以下简称“华融投资”）和珠海华纳投资发展有限公司（以下简称“华纳投资”）现有股东不具备有关银行要求的三级以上房地产开发资质，因此，根据项目公司融资的需要，同意公司收购全资控股子公司珠海铧创经贸发展有限公司拥有的华融投资30％股权及全资控股子公司中山市华发房地产开发有限公司拥有的华融投资20％股权，收购价格按照天健华证中洲审（2008）NZ字第010673号出具的《审计报告》确定的华融投资净资产为依据，合计人民币159,905,758.38元。同时，同意公司收购全资控股子公司珠海华发投资发展有限公司拥有的华纳投资30％股权及全资控股子公司珠海华发文化传播有限公司拥有的华纳投资20％股权，收购价格按照天健华证中洲审（2008）NZ字第010487号出具的《审计报告》确定的华纳投资净资产为依据，合计人民币239,857,037.17元。
三、《关于成立珠海容闳国际幼稚园的议案》；
该幼稚园为按照珠海华发世纪城项目政府规划要求建设的配套项目。
四、《关于<2008半年度报告及摘要>的议案》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
二○○八年八月二十五日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2008—041
珠海华发实业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海华发实业股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于二OO八年八月十一日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于二OO八年八月二十一日在包头市华发置业有限公司会议室召开。应到会监事3人，实到会3人。会议由监事长林悟彪主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事记名投票表决一致通过了《关于<2008半年度报告及摘要>的议案》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司监事会
二00八年八月二十五日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2008-042
珠海华发实业股份有限公司
投资项目公告
特别提示：
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：公司全资子公司包头市华发置业有限公司（以下简称“华发置业”）拟收购的包头市名流置业有限责任公司（以下简称“项目公司”）85%股权。项目公司持有位于内蒙古包头市昆区林荫路东侧、阿尔丁大街西侧、福林路南侧、黄河路北侧，编号为包国用（2008）第300103号《国有土地使用证》的净用地的面积为168,000.38平方米（合252亩）的土地使用权及位于乌兰道以南、市府广场东路、市委大院西北角共用的总占地面积为4,652.9平方米的土地使用权及总建筑面积为14,521平方米的地上建筑物。
●交易金额：股权转让款人民币4,250,000.00元及华发置业向项目公司提供的股东借款人民币406,980,000.00元。
●本次投资不涉及关联交易。
一、项目概述
公司第六届董事局第三十一次会议于二○○八年八月二十一日在包头市华发置业有限公司会议室召开。经董事局十一位董事现场表决，以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购包头市名流置业有限责任公司85%股权的议案》，同意华发置业出资人民币4,250,000.00元收购项目公司85%的股权，同时在受让股权后按项目公司审计评估基准日的总负债85%的金额相应向其提供股东借款人民币406,980,000.00元，以偿还项目公司原有负债并取得对其的相应债权。本次投资不涉及关联交易。
二、《股权转让合同》主体介绍
转让方：
1、包头市弘格置业有限责任公司（以下简称“弘格置业”）
住所地：包头市稀土高新区富强南路蓝天馨寓综合楼
法定代表人：单国栋
2、内蒙古名流实业集团有限公司（以下简称“名流实业”）
住所地：包头市东河区通顺街西侧
法定代表人：张瑞强
受让方：
包头市华发置业有限公司
住所地：包头市稀土高新区软件园区E座207号
法定代表人：刘亚非
三、标的基本情况
1、项目公司情况
项目公司于2007年5月15日成立，注册资本人民币500万元，弘格置业持有项目公司85%股权，名流实业持有项目公司15%股权。
2、项目公司持有的主要资产状况
项目公司主要持有以下两项资产：
① 位于内蒙古包头市昆区林荫路东侧、阿尔丁大街西侧、福林路南侧、黄河路北侧，编号为包国用（2008）第300103号《国有土地使用证》的净用地的面积为168,000.38平方米（合252亩）的土地使用权（以下简称“开发项目”）；其规划用途为商业、住宅、科教；土地使用年限为住宅70年，商业40年，科教50年；其中40.1亩为公建用地，容积率＜5，其余211.9亩为住宅用地，容积率＜2.5。目前开发项目的现状为“三通一平”，无拆迁，已建围墙。
②位于乌兰道以南、市府广场东路、市委大院西北角共用的总占地面积为4,652.9平方米的土地使用权及总建筑面积为14,521平方米的地上建筑物，其中商铺面积为2,295平方米、写字楼面积为8,452平方米、公寓面积为2,353平方米、地下车库面积为1,421平方米（最终以行政管理部门确权面积为准，以下简称“在建工程”）。在建工程主体结构已完工，为地上六层、地下一层，现正进行装修施工，尚未结算。
3、项目公司整体资产评估情况
根据有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司中证评报字[2008]第046号，截止2008年7月17日，项目公司股东全部权益价值的评估结果，项目公司总资产为人民币484,108,224.11元，总负债为人民币478,800,000.00元，净资产为人民币5,308,224.11元。
四、《股权转让合同》主要内容
1、收购股权对价及支付方式
根据市场评估价值及本公司对项目的可行性研究，并与弘格置业、名流集团协商谈判，项目公司全部股权作价人民币5,000,000.00元，华发置业受让项目公司85%股权需支付转让款人民币4,250,000.00元，同时在受让项目公司85%股权后按其审计评估基准日的总负债85%的金额相应向其提供的股东借款人民币406,980,000.00元，以偿还项目公司原有负债并取得对其的相应债权。因此，华发置业以股权转让及向目标公司提供股东借款的方式受让其85%股权共需支付的对价款为人民币411,230,000.00元。本次股权转让完成后，名流集团仍持有项目公司15%的股权，并保留对项目公司的债权人民币71,820,000.00元，从而在股权转让完成后华发置业、名流集团持有项目公司债权的比例也分别为85%和15%。
2、本次股权转让需支付的对价款的付款步骤如下：
本次股权转让需支付的对价款分三次支付：华发置业在《股权转让合同》签
订之日起五个工作日内向弘格置业出具金额为人民币4,250,000.00元的不可撤销支付银行保函，同时向项目公司开具金额为人民币266,020,000.00元的不可撤销支付银行保函。弘格置业收到银行保函之日起十个工作日内完成股权转让及法定代表人工商变更登记手续，项目公司的股东变更为华发置业及法定代表人变更为华发置业委派的人员后，弘格置业及项目公司即可兑付银行保函；华发置业于2009年1月31日前向项目公司提供股东借款人民币83,160,000.00元，以偿还相应的债务；剩余的股东借款人民币57,800,000.00元按照《股权转让合同》的约定在《股权转让合同》正式生效后一年内向项目公司提供。
3、争议解决及合同生效
因本合合同的效力、执行或终止而发生的或与之有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。合同自各方签字盖章之日起生效。
五、资金来源
本次受让项目公司股权的资金来源为公司自有资金。
六、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是落实公司立足珠海、面向全国、适当开拓异地市场的战略，抓住市场机会收购异地土地储备和开发项目，探索公司发展新的利润争长点。根据公司对本项目的可行性分析及投资方案预测：开发项目预计毛利润率可为31.30%，税后投资利润率达17.57%，税后销售利润率达13.15%；在建工程预计毛利润率为25.69%，上述经济指标较为合理、可行。本次收购为公司提供新的利润增长点并积累异地开发经验，本公司已认真考虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策，未来几年将获得稳定的投资收益，有利于本公司将来整体经营业绩的稳步增长。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事局第三十一次会议决议及会议纪录。
2、《股权转让合同书》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
二OO八年八月二十五日