中国石油化工股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“本公司”）第三届董事会第二十三次会议于2008年8月11日以书面形式发出通知，于2008年8月22日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。
公司董事长苏树林，副董事长周原，董事王天普、章建华、王志刚、戴厚良、刘仲藜出席了会议。石万鹏董事、李德水董事、姚中民董事、范一飞董事因公务不能出席会议，石万鹏董事、李德水董事均授权委托刘仲藜董事，姚中民董事、范一飞董事均授权委托王天普董事代为出席并表决。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议由苏树林董事长召集、主持。经审议，出席会议的董事以逐项表决方式通过下列议案：
一、关于2008年上半年生产经营和投资工作情况以及下半年工作安排的报告。
二、关于2008年半年度分红派息方案。
董事会同意以按中国企业会计准则的中国石化净利润人民币59.52亿元为基数派发股息，提取10%的法定盈余公积人民币5.95亿元后，加上年初未分配利润人民币687.58亿元，并扣除本年已分配2007年度期末现金股利人民币99.71亿元，则可供股东分配的利润为人民币641.44亿元。以截至2008年6月30日公司总股本8,670,243.9万股为基数，按每股人民币0.03元（含税）进行现金股利分配，现金股利合计约人民币26.01亿元。
三、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2008年上半年财务报告。
四、2008年半年度报告。
五、关于公司债券发行转授权的议案；
在本公司2007年年度股东大会给予董事会办理公司债券发行的授权范围内，董事会授权董事戴厚良先生办理本次公司债券发行的具体事宜。
六、关于关联交易调整的议案（详见同日刊登的关联交易公告）。
该项议案获得独立董事的事前认可，董事(包括独立董事)均认为该项关联交易的调整，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行的，有关协议条款公平、合理，调整的年度上限对本公司和全体股东公平、合理，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。
上述议案除了第六项同意票数为九外（关联董事苏树林、周原在表决时回避），其余议案同意票数均为十一。上述所有议案均无反对票和弃权票。
承董事会命
董事会秘书
陈革
二零零八年八月二十二日
股票简称：中国石化 证券代码：600028 编号：临2008-32
中国石油化工股份有限公司
持续关联交易公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化于二零零六年三月三十一日发布有关若干持续关联交易的公告，其中包括有关土地使用权租赁合同之事宜。
土地使用权租赁合同约定中国石化向中国石化集团租赁土地使用权之事宜。于2008年8月22日，中国石化与中国石化集团公司签订了土地使用权租赁合同修订备忘录，对其中一些条款予以修订。修订细节于本公告中列出。由于上述修订，土地使用权租赁合同项下交易所适用的年度上限已予以修改。
依照「上市规则」，由于中国石化集团持有中国石化约75.84%的权益，中国石化集团构成中国石化的关联人，并且土地使用权租赁合同下的交易构成持续关联交易。由于经修订后的土地使用权租赁合同项下的交易所适用的百分比低于公司净资产5%，上述交易将遵照「上市规则」10.2.4项下要求，无须独立股东批准。
1. 土地使用权租赁合同
1.1 背景
中国石化于二零零六年三月三十一日依照上市规则发布有关若干持续关联交易的公告，其中包括有关土地使用权租赁合同之事宜。
按土地使用权租赁合同，中国石化集团公司同意向本公司出租部分约437,000,000平方米的土地。租赁的土地主要用于本公司运营主要生产设备、辅助生产设备及若干中国石化经营的加油站。
就中国石化集团成员公司拥有的授权经营土地而言，工业用地租赁期为五十年；商业用土地之租赁期为四十年；就中国石化集团成员公司拥有的出让土地而言，租赁期则为直至有关土地使用权证到期为止。上述所有租赁期限均自二零零零年一月一日起计算。本公司可于租赁期届满前十二个月向中国石化集团成员公司发出通知，要求中国石化集团成员公司续签租约。
二零零七年至二零零九年土地使用权租赁合同之年度上限为每年为人民币35亿元。
1.2 土地使用权租赁合同修订备忘录
于二零零八年八月二十二日，中国石化与中国石化集团公司签订了土地使用权租赁合同修订备忘录，对其中一些条款予以修订。
合约方
中国石化，代表其本身及其附属公司（作为租赁方）
中国石化集团，代表其本身及中国石化集团各成员（作为出租方）
主要条款
按照土地使用权租赁合同备忘录，其下需支付的年度租金总额将被调至大约人民币43亿，且出租的土地使用权下的土地面积将被调至大约4.16亿平方米。
土地使用权租赁合同下的其他条款将保持不变。
由于上述修改及考虑到因为潜在商业扩张而需支付的额外租金，中国石化预测土地使用权租赁合同下之交易的年度上限将被调整至人民币45亿。
1.3 签署土地使用权租赁合同修订备忘录的原因
由于经济增长所引起的地价的大幅增加，中国政府发布了第483号《中华人民共和国国务院令》，将土地使用税调高了三倍，中国石化目前执行的租金水平远低于市场租金水平。由于土地的连续使用对于公司正在开展的业务至关重要，在中国石化与中国石化集团进行协商后，双方一致同意，二零零八年的土地租金水平应接近于市场水平。为了确保中国石化二零零八年应付的租金继续基于通常的商业条款，北京中地华夏不动产评估有限公司对调整后的租金进行评估，其结论是上述租金仍低于市场租金水平。
2. 上市规则的要求
由于中国石化集团是持有中国石化约 75.84% 权益的大股东，根据「上市规则」，中国石化集团及其关联人士将构成中国石化的关联人士。土地使用权租赁合同项下的交易将构成中国石化的持续关联交易。由于修订后的土地使用权租赁合同项下的交易所适用的百分比低于公司净资产5%，上述交易将遵照「上市规则」10.2.4项下要求，无须独立股东批准。
土地使用权租赁合同项下的交易是在公司正常业务过程中进行的。该等交易将继续基于对公司而言公平、合理的条款公正地进行。考虑到公司与中国石化集团之间长期合作关系，以及中国石化集团在多方面的优势、良好的信誉及庞大的规模，董事会认为，上述交易的持续进行对于保持中国石化业务的持续性是非常重要的，并且，由于上述交易的持续进行将推动公司的业务及发展，并减少运营过程中可能发生的不必要的风险，其对于本公司将有所助益。
中国石化第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次关联交易。独立董事认可本次关联交易并出具了独立意见，董事会对本次关联交易进行了认真审议,关联董事均回避表决, 包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。
3. 独立董事意见
本公司独立董事石万鹏、刘仲藜、李德水就本次关联交易发表了独立意见。独立董事一致认为，上述关联交易调整，是在本公司日常业务中按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的，有关协议条款公平、合理，交易价格对本公司和全体股东合理、公允，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。
4. 一般资料
中国石化及其附属公司的主要业务包括：石油及天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。
中国石化集团公司的经营范围为：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用、石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
5. 释义
在本公告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下意义：
| 「关联人」 | 上市规则赋予其之意义； |
| 「董事会」 | 中国石化的董事会； |
| 「本公司」 | 中国石化及其附属公司； |
| 「董事」 | 中国石化的董事； |
| 「上市规则」 | 上海证券交易所上市规则； |
| 「独立股东」 | 中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东； |
| 「土地使用权租赁合同」 | 于二零零零年六月三日就中国石化集团出租若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁合同（经修订）； |
| 「土地使用权租赁合同修订备忘录」 | 由中国石化与中国石化集团公司于2008年8月[22]日签署的就土地使用权租赁合同的修订备忘录 |
| 「中国石化」 | 中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司； |
| 「中国石化集团」 | 中国石化集团公司、其附属公司及其联系人（本公司除外）； |
| 「中国石化集团公司」 | 中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东； |
| 「交易所」 | 上海证券交易所； |
承董事会命
陈革
董事会秘书
二零零八年八月二十二日