辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年第2次
临时股东大会决议公告
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新增提案情况。
一、会议召开和出席情况
辽宁国能集团（控股）股份有限公司2008年第2次临时股东大会于2008年8月24日在沈阳市浑南新区科幻路9号百科集团2楼会议室以现场开会方式召开到会股东及股东代理人共 9人代表股份63814031 股占本公司总股份的40.10%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长周立明先生主持会议。
二、提案审议情况
1、《关于公司收购本溪板材有限公司等经销渠道商部分股权暨关联交易的议案》：
| 有权表决股份总数 | 同意股数 | 不同意股数 | 弃权股数 | 表决结果 |
| 9539628 | 2229223 | 7310405 | 0 | 76.63%不同意,议案未能通过 |
(
关联股东百科实业集团有限公司和本溪超越船板加工有限公司共持有54274403股对上述议案回避表决)
2、《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》：
| 有权表决股份总数 | 同意股数 | 不同意股数 | 弃权股数 | 表决结果 |
| 63814031 | 56503626 | 7310405 | 0 | 88.54%同意,议案通过 |
3、《关于修改公司章程的议案》
| 有权表决股份总数 | 同意股数 | 不同意股数 | 弃权股数 | 表决结果 |
| 63814031 | 56503626 | 7310405 | 0 | 88.54%同意,议案通过 |
三、公证或者律师见证情况
本次会议由北京德恒律师事务所李哲、戴钦公律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序均符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次会议所审议议案提出及审议程序合法，会议形成的决议合法有效。
四、备查文件
经与会董事签署的辽宁国能集团（控股）股份有限公司2008年第2次临时股东大会会议决议和会议记录。
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年8月24日
证券代码：600077 证券简称：国能集团 公告编号：临2008-034
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2008年8月14日发出会议通知，2008年8月24日在沈阳市浑南新区科幻路9号国能集团二楼会议室以现场开会方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事蒋运安委托独立董事吴茂清出席会议并代行表决权，董事王伟委托董事王长林出席会议并代行表决权。会议由周立明董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、《关于免去李秀莉女士总会计师职务的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
因李秀莉女士身体原因，董事会免去其总会计师职务，聘任张凯先生为总会计师。待李季莉女士身体恢复后，另行安排。公司对其担任公司总会计师期间对公司所做的工作和贡献表示感谢。
公司独立董事对此发表了独立意见：公司审议程序合法，符合公司和全体股东利益。
二、《公司控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
经公司自查，自2008年1月1日以来，本公司与控股股东及其下属关联企业之间存在日常经营性资金往来，未发生非经营性资金占用行为，2008年6月30日非经营性资金占用余额为零，因此，公司控股股东及其附属企业未发生占用公司资金、侵害公司利益的情况。
三、《公司2008年半年度报告》及摘要（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
四、《关于公司与大连加中国际贸易有限公司等公司关联交易的议案》
（另行公告，见临2008-034号公告）（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
五、《关于召开公司2008年第3次临时股东大会的议案》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事会审议的《关于公司与大连加中国际贸易有限公司等公司关联交易的议案》需提交公司股东大会审议，董事会拟召开公司2008年第3次临时股东大会。具体召开时间和地点等事项待与非关联股股东充分沟通后另行公告。
公司与非关联股东沟通交流联系方式：
地 址：沈阳市浑南新区科幻路9号
邮编110168，电话：024-83601013，传真：024-83601777，信箱：hel@bk.net.cn
联 系 人：廖凯、何玲、陈迈
四、备查文件：
1、经与会董事会签署的辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议与会议记录
2、独立董事意见
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年8月24日
证券代码 ：600077 证券简称：国能集团 编号：临2008-035
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：1、公司2008年向大连加中国际贸易有限公司销售钢材2万吨，价值不超过10000万元；2、公司2008年向天津溪储板材有限公司销售钢材0.6万吨，价值不超过3000万元。
● 上述关联交易属于公司开展业务和经营活动中经常性关联交易。
● 上述关联交易符合公司的利益，有利于公司经营业务的拓展。
一、关联交易概述
2008年8月 24日公司召开第六届董事会第十二次会议，与会非关联董事王长林、吴茂清、冯巧根、蒋运安审议并一致通过了《关于公司与沈阳百科钢铁加工有限公司等公司关联交易的议案》，关联董事潘孝莲、潘广超、周立明、王伟对该关联交易议案回避表决。上述议案的实施将构成国能集团日常经营中的经常性关联交易。
按照《上海证券交易所股票上市规则》上述关联交易需提交公司股东大会审议通过。关联股东百科实业集团有限公司和本溪超越船板加工有限公司将在股东大会上对该关联议案回避表决。
二、关联方介绍
1、国能集团：
公司是1993年12月28日注册成立的股份有限公司,1997年5月，国能集团发行1022万股人民币普通股(即A股) ，公司总股本达到 5006万股。国能集团A股于1997年5月20日上市流通。公司目前总股本为15911.8417万股。
法定代表人：周立明，公司注册地址：沈阳市浑南新区科幻路9号，企业法人营业执照注册号：2101321100810
2、大连加中国际贸易有限公司
法定代表人： 姜文正，成立日期：1997年10月9日
注册资本：2000万元,百科实业集团有限公司出资1800万元，出资比例90%，自然人姜文正出资200万元，出资比例10%。
注册地址：大连市甘井子区西北路867号-15，企业注册号：2102001108076
经营范围：货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
3、天津溪储板材有限公司4
法定代表人： 亢磊，成立日期：1997年12月10日
注册资本：8521万元
注册地址：天津市北辰区北辰经济开发区，企业注册号：120113000016648
经营范围：金属材料、生铁、钢材、纺织品加工；建筑材料、机电产品（小轿车除外）、计算机软硬件、化工原料（易燃、易爆、易毒、化学危险品除外）、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、日用百货批发兼零售；商务信息咨询；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
4、关联关系
由于百科实业集团有限公司目前持有公司37857878股（其中无限售条件流通股2005436股），占公司总股份的23.79%，为公司第一大股东。同时百科实业集团有限公司持有大连加中国际贸易有限公司90%股权。
公司监事王立飞先生是天津溪储板材有限公司控股股东北京百科钢铁电子商务有限责任公司（控股90%）的法定代表人，公司董事王伟是北京百科钢铁电子商务有限责任公司出资人之一（持有北京百科钢铁电子商务有限责任公司股权18.18%）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，本次交易行为构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
交易内容：1、公司2008年向大连加中国际贸易有限公司销售钢材2万吨，价值不超过10000万元；2、公司2008年向天津溪储板材有限公司销售钢材0.6万吨，价值不超过3000万元；
预计2008年全年的该项关联交易的基本情况如下：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占2007年的总金额同类交易的比例(%) |
| 向关联人销售钢材 | 钢材 | 天津溪储板材有限公司 | 不超过3000万元 | 38.67 |
| 向关联人销售钢材 | 钢材 | 大连加中国际贸易有限公司 | 不超过10000万元 | 128.91 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据本公司和上述关联企业签署的《钢材购销合作协议》，双方约定公司对以上关联企业钢材的采购或销售价格与公司对非关联方采购或销售钢材的价格基本一致。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易有利于稳定和不断扩大公司钢铁物流主业，有利于公司开展正常的经营业务，从而进一步增强公司经营钢铁物流业务的能力。
六、独立董事的意见
此项关联交易事先已与独立董事沟通，得到了公司独立董事的认同。本公司独立董事吴茂清、冯巧根、蒋运安同意本项关联交易，并发表了如下独立意见：
本次会议审议的关联交易是在交易各方平等协商的基础上达成的，定价政策公平、合理，表决程序合法、合规，有利于提高公司效益，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年8月24日
北京市德恒律师事务所
关于辽宁国能集团（控股）股份
有限公司2008年第2次
临时股东大会的法律意见书
致：辽宁国能集团（控股）股份有限公司
北京市德恒律师事务所接受辽宁国能集团（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李哲律师、戴钦公律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，以及《辽宁国能集团（控股）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2008年8月9日，《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊载了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议暨召开2008年第2次临时股东大会公告》。
根据上述通知内容，贵公司董事会已做出决议并向贵公司全体股东发出于2008年8月24日召开本次股东大会的通知公告。
本次股东大会于2008年8月24日上午十点在公司二楼会议室如期召开，由贵公司董事长周立明先生主持。
经核查，贵公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经核查，参加本次股东大会的股东为2008年8月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表公司股份63814031股，占公司有表决权股份总数的40.10%。
公司的董事、监事出席了本次会议，公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次会议。
综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票的方式进行表决。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票。
（二）表决结果
根据本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案三项，即1、《关于公司收购本溪板材有限公司等经销渠道商部分股权暨关联交易的议案》；2、《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》；3、《关于修改公司章程的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的三项议案除第一项议案未获通过外，其他二项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人审议通过，其中关联股东审议第一项议案进行了回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。
北京市德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
戴钦公
二○○八年八月二十四日