内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会于2008年8月13日以书面送达和传真方式，向全体董事发出了召开第三届董事会第十五次会议的通知。会议于2008年8月23日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到董事13人，实到董事9人。董事刘志忠、燕洪全、赵生平、张国佐因工作原因未能参会，分别授权委托董事孟志泉、李学舜、张忠、汪辉文代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和常年法律顾问宋建中、王勇列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长崔臣先生主持,审议并通过了如下决议：
一、通过《公司2008年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于公司发行短期融资券的议案》；
为进一步补充公司发展所需流动资金，优化公司融资结构，降低融资成本，根据中国人民银行《短期融资券管理办法》，公司将在银行间债券市场发行额度为7亿元的短期融资券。
公司董事会授权公司管理层具体办理包括签署文件在内的发行短期融资券的有关事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于建设包头稀土精矿储备库项目的议案》；
公司建设包头稀土精矿储备库项目详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司重大建设项目的公告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于投资组建内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司的议案》；
公司投资组建内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司的详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司重大对外投资的公告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于参股包钢集团财务有限责任公司的议案》；
公司参股包钢集团财务有限责任公司的详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《参股包钢集团财务有限公司暨关联交易公告》。
公司本次参股包钢集团财务有限责任公司属关联交易，关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避了表决。非关联董事刘志忠因委托关联董事孟志泉出席会议并行使表决权，因此对该议案不表决。
公司董事会授权公司管理层具体办理参股包钢集团财务有限责任公司的相关事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、 通过《关于收购内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司部分股权的议案》；
公司将以现金方式收购内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司51%的股权。具有从事证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2008年4月30日为基准日对该项股权进行了评估,并出具了立信评报字(2008)第025号《资产评估报告》。公司将按该评估结果确定的评估价值17,972.44×51%=9,165.94万元作为股权收购价格，实施股权收购。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、通过《关于包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司扩产的议案》；
为进一步扩大公司控股子公司包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司（公司目前合计持有其总股份的58.42%）的金属钕（镨钕）产能，提升公司氧化钕（镨钕）在公司内部的转化率，保证公司未来发展钕铁硼磁性材料的原料供应，公司同意瑞鑫公司投资扩建年产3000吨金属钕（镨钕）项目，使瑞鑫公司的金属钕（镨钕）产能达到8000吨/年。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、通过《关于稀选厂技改的议案》；
公司将投资4780.27万元对稀选厂一、二、三、四、五车间进行技术改造，全面提升稀选厂整体流程配置及工艺水平，提高稀土回收率，为稀选厂下一步整体工艺优化打下基础。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
九、通过《关于董事会换届选举的议案》；
公司第三届董事会至今年任期已满三年。按照《公司法》和公司《章程》的要求，公司董事会将在今年完成换届。
公司董事会决定向股东大会提名第四届董事会董事候选人，其中崔臣、孟志泉、汪辉文、张忠、李学舜、邢斌、赵增祺、翟文华、甘韶球为非独立董事候选人，胡玉林、李含善、吴振平、赵文小为独立董事候选人。
第四届董事会董事候选人个人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于修改公司<章程>的议案》；
由于公司在上半年实施了利润分配与资本公积金转增股本方案，因此公司将修订《章程》中关于注册资本与股本的相应条款。另公司2007年末完成了对原包钢白云铁矿博宇公司资产的收购，2008年公司将原包钢白云铁矿博宇公司变更为包钢稀土的分公司，根据《公司法》的相关规定，包钢稀土公司《章程》规定的营业范围应包含白云博宇分公司的营业范围。因此公司拟对《章程》中规定的营业范围进行修订。
本次修订的具体内容如下：
（一）、将第六条“公司注册资本为人民币40367.4万元。”修改为：“公司注册资本为人民币80734.8万元。”
（二）、将第十三条“经依法登记，公司经营范围是：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务。”修改为：“经依法登记，公司经营范围是：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理、洗理项目。”
（三）、将第十九条“公司股份总数为40,367.4万股,公司的股本结构为：普通股40,367.4万股。”修改为：“公司股份总数为80,734.8万股,公司的股本结构为：普通股80,734.8万股。”
十一、通过《关于变更会计师事务所的议案》
由于立信会计师事务所内部重组，北京立信会计师事务所有限公司与立信会计师事务所有限公司进行了重组合并。公司年审会计师事务所变更为立信会计师事务所有限公司，公司原与北京立信会计师事务所有限公司签署的业务约定书约定的事项，均由重组后的立信会计师事务所有限公司履行。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三、四、九、十、十一项议题尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2008年8月23日
附件一
包钢稀土第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
崔 臣，男，1952年5月出生，大学毕业，中共党员，高级工程师。历任内蒙古冶金研究所技术员，内蒙古冶金厅（冶金机械厅）助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长、办公室主任，包钢（集团）公司总经理助理兼办公厅主任，内蒙古稀土（集团）公司总经理，包钢（集团）公司党委常委、副总经理兼内蒙古稀土（集团）公司总经理，包钢稀土副董事长，包钢（集团）公司董事、党委常委、副书记、副总经理。现任包钢（集团）公司董事长、党委书记，内蒙古上市公司协会会长，内蒙古自治区稀土行业协会副理事长，内蒙古稀土（集团）公司董事、党委书记，包钢稀土董事长，包钢股份董事长。
孟志泉，男，1958年12月出生，研究生毕业，中共党员，高级工程师。历任包钢（集团）公司炼钢厂铸锭车间助理工程师，包钢（集团）公司炼钢厂技改科、技术科助理工程师、工程师室工程师、质量科科长助理、生产科值班副主任、炼钢厂厂长助理兼生产科科长、炼钢厂副厂长、厂长，包钢（集团）公司总经理助理兼炼钢厂厂长。现任包钢（集团）公司副总经理、内蒙古稀土(集团)公司总经理、党委副书记，包钢稀土副董事长。
汪辉文，男，1961年12月出生，工商管理硕士，高级经济师。历任Nivalis公司副总经理，河北国投信托部总经理。现任嘉鑫有限公司董事、副总经理，包钢稀土副董事长。
张 忠，男，1963年3月出生，研究生毕业，工学博士，中共党员，教授级高级工程师。历任内蒙古冶金厅矿山处干部、冶金生产处干部，内蒙古冶金研究所所长助理，内蒙古冶金研究院副院长；内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部常务副总指挥，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司常务副总经理、总经理，包钢稀土党委书记。现任包钢稀土董事、总经理，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、包头科日稀土材料有限公司董事长，包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司董事，上海鄂博稀土贸易有限公司执行董事兼总经理，包头昭和稀土高科新材料有限公司副董事长。
李学舜，男，1964年10月出生，博士，中共党员，教授级高级工程师。历任包钢（集团）公司稀土三厂六车间技术员、助理工程师、技术组组长、工程师、主任助理，包钢（集团）公司稀土三厂三车间副主任，包头天骄清美抛光粉公司筹建处技术负责人，包头天骄清美稀土抛光粉公司生产部部长、总工程师兼生产部部长。现任内蒙古稀土（集团）公司副总经理，包钢稀土董事，包头天骄清美抛光粉公司董事、总经理。
邢 斌，男，1965年4月出生，研究生毕业，中共党员，高级会计师。历任包钢稀土财务总监、副总经理，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司副总经理。现任包钢稀土常务副总经理、财务总监，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、包头科日稀土材料有限公司董事。
赵增祺，男，1955年9月出生，博士研究生，中共党员，正高级工程师。历任包头稀土研究院火法室团支部书记，包头市青年联合会副主席，燕山大学材料工程系讲师、党支部委员，包头稀土研究院物理室副主任，包头稀土研究院功能材料室主任，包头稀土研究院希苑稀土功能材料工程技术研究中心主任，包头稀土研究院副院长，现任包头稀土研究院院长兼党委副书记。
翟文华，男，1961年10月出生，硕士，中共党员，高级工程师。历任包钢选矿厂选矿车间段长，包钢（集团）公司选矿厂破碎车间副主任，包钢（集团）公司选矿厂选矿车间主任，包钢（集团）公司选矿厂副厂长。现任包钢（集团）公司选矿厂厂长。
甘韶球，男，43岁，法学硕士。历任共青团北京市委干事，中国石油化工管理干部学院讲师，国家经济贸易委员会科员，南方证券股份有限公司北京投资银行部副总经理，中国建银投资证券有限公司北京投资银行部副总经理。现任嘉鑫有限公司投资管理部副总经理。
二、独立董事候选人个人简历
胡玉林，女，1942年7月出生，大学毕业，中共党员，教授级高级工程师。历任包头冶金研究所（包头稀土研究院）课题组长、研究室主任、科研处长，包头稀土研究院党委副书记兼第一副院长、院长兼党委书记，中共内蒙古自治区第五、第六届委员会候补委员、委员，包钢(集团)公司监事会主席、副总经理，第九届全国人民代表大会代表。现任国家发改委稀土专家组专家、资源组组长，中国稀土学会常务理事，内蒙古自治区稀土行业协会副理事长、秘书长，包头市稀土专家组专家组长，包钢稀土独立董事。
李含善，男，1946年9月出生，大学毕业，中共党员，教授。历任包头市水暖器材厂、包头市无线电厂、包头市蓄电池厂技术员，包头钢铁学院系副主任、主任，包头钢铁学院院长、代书记，内蒙古工业大学校长。现任包钢稀土独立董事。
吴振平，男，1968年10月出生，中共党员，法学硕士，副教授。1990年毕业于西南政法大学民法研究生班，1990年至2002年在内蒙古大学先后担任讲师、副教授、法律系副主任、法学院副院长、内蒙古大学经济与社会发展中心副主任等职务。现就职于北京普华律师事务所，任合伙人律师。
赵文小，男，1969年7月出生，大学专科毕业，高级会计师，注册会计师。1990年至1994年先后任内蒙古呼和浩特市和林格尔县第二砖瓦厂质量检验员、车间副主任，1994年至1997年间任和林格尔县新型建材厂财务科科长，1998年至1999年在和林格尔县养猪场、三平商贸有限公司、元亨兽药厂任兼职会计，2000年任内蒙古国正会计师事务所审计员，2001年至2007年在中天华正会计师事务所先后任项目经理、高级项目经理。现任职于呼和浩特市易德普通合伙会计师事务所。
附件二
包钢稀土独立董事提名人声明
提名人包钢稀土董事会现就提名胡玉林女士、李含善先生、吴振平先生、赵文小先生为包钢稀土第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与包钢稀土之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任包钢稀土第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合包钢稀土《章程》规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包钢稀土及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有包钢稀土已发行股份1%的股东，也不是包钢稀土前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有包钢稀土已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在包钢稀土前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为包钢稀土及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括包钢稀土在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会
2008年8月23日于包头
附件三
包钢稀土独立董事候选人声明
声明人胡玉林、李含善、吴振平、赵文小，作为包钢稀土第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与包钢稀土之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司《章程》规定的任职条件。
另外，包括包钢稀土在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确。不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡玉林、李含善、吴振平、赵文小
2008年8月23日于包头
证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 公告编号：（临）2008——013
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司监事会于2008年8月13日以书面送达和传真方式，向全体监事发出了召开第三届监事会第十三次会议的通知。会议于2008年8月23日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席于志军先生主持,审议并通过了如下决议：
一、通过《公司2008年半年度报告》及其摘要；
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
二、通过《关于公司发行短期融资券的议案》；
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、通过《关于建设包头稀土精矿储备库项目的议案》；
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
四、通过《关于投资组建内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司的议案》；
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
五、通过《关于参股包钢集团财务有限责任公司的议案》；
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
六、通过《关于收购内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司部分股权的议案》；
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
七、通过《关于监事会换届选举的议案》；
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
公司第三届监事会至今年任期已满三年，因此公司监事会将在今年完成换届。根据公司《章程》的规定，监事会现提名张志坚、张君强、王欣、郭成龙、白宝生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人个人简历见附件一）。经公司职工代表选举，赵治华、黄立东为公司职工代表监事（职工代表监事个人简历见附件二）。
按照公司《章程》的规定，上述五位非职工代表监事需经股东大会选举。
八、通过《关于变更会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司《2008年半年度报告》的书面审核意见：
监事会认为，董事会在编制、审议《2008年半年度报告》时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；《2008年半年度报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与《2008年半年度报告》编制与审议人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
监 事 会
2008年8月23日
附件一
第四届监事会非职工代表监事
候选人个人简历
张志坚，男，1961年3月出生，1977年1月参加工作，大学毕业，中共党员，高级政工师，经济师。曾在解放军51054部队服役，任班长。历任包头市统计局干部，包钢四中语文教师，包钢组织部干部管理科干事、副科长、科长，包钢组织部（人事处）干部管理科科长，深圳市包深公司党总支书记兼副总经理，深圳市包深公司总经理兼党总支书记。
张君强，男，1959年10月出生，大学毕业，中共党员。历任包钢（集团）公司稀土三厂三车间工人、段长、 副主任、生产科副科长、五车间主任兼书记、三车间主任兼书记，包钢稀土冶炼厂全分离分厂厂长、书记、工会主席，包钢稀土冶炼厂党总支委员、副厂长、工会主席。现任包钢稀土监事、稀选厂厂长。
郭成龙，男，1964年3月出生，大专毕业，会计师。曾任包钢稀土研究院财务科长，包头市京瑞新材料有限公司财务总监，包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司财务总监。现任包钢稀土审计部部长。
王 欣，男，1960年7月出生，1979年10月参加工作，大专毕业，中共党员，高级政工师。历任包头稀土研究院湿法室工人，包头市稀土研究院人事处干部科干部，包头稀土研究院一车间技术组技术员，包头稀土研究院组织人事部组干科副科长、科长，包头稀土研究院组织人事部副部长、部长。现任包钢稀土党委工作部部长。
白宝生，男，1967年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任包钢（集团）公司稀土一厂技术员、车间副主任、技改办副主任、生产科副科长、销售科长，包钢稀土销售部部长，现任包钢稀土证券部部长。
附件二
第四届监事会职工代表监事
个人简历
赵治华，男，1968年3月出生，硕士毕业，中共党员，高级工程师。历任包钢（集团）公司稀土三厂技术员、助理工程师，团委负责人，包钢（集团）公司稀土三厂天骄分厂副厂长，包钢（集团）公司稀土三厂五车间副主任、开发部副部长，包钢稀土冶炼厂一车间副主任，包钢稀土冶炼厂技术科副科长兼包钢稀土技术中心副主任。现任包钢稀土监事，冶炼厂总工程师，包钢（集团）公司“继续教育基地”兼职副教授。
黄立东，男，1969年7月出生，大学毕业，中共党员，经济师、政工师。历任包钢（集团）公司稀土三厂团委副书记，包钢稀土冶炼厂五车间党支部副书记，包钢稀土办公室副主任、主任。现任包钢稀土工会代副主席。
证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2008- 014
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
召开2008年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司)董事会根据《公司法》、公司《章程》的规定，决定召集公司2008年第一次临时股东大会。现将召开公司2008年第一次临时股东大会的有关内容公告如下：
会议时间：2008年9月13日（星期六）上午8时30分
会议地点：包头市包钢宾馆会议室
会议议程：
一、会议议题
1、审议《关于公司发行短期融资券的议案》；
2、审议《关于建设包头稀土精矿储备库项目的议案》；
3、审议《关于投资组建内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司的议案》；
4、审议《关于董事会换届选举的议案》；
5、审议《关于监事会换届选举的议案》；
6、审议《关于修改公司<章程>的议案》；
7、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
二、出席会议人员
1、截止2008年9月8日(星期一)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了会议登记手续的本公司全体股东；
2、股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的常年法律顾问。
三、会议登记
符合上述条件的股东或股东代理人须于2008年9月11日至12日 (星期四至星期五，8:30-11:30，13:00-16:30) 到包头市稀土高新技术产业开发区青工南路1号包钢稀土证券部办理会议登记手续，异地股东可以用信函或传真方式办理登记。自然人股东亲自出席的，须提供本人身份证、股权凭证；委托他人出席的，还须提供受托人身份证、由委托人亲自签署的授权委托书。法人股东由法定代笔人出席会议的，须提供法人企业营业执照、法定代表人证书、股权凭证；指定授权代表出席的，还需提供受托人身份证、由法定代表人亲自签署的授权委托书。
四、注意事项
会议会期半天，与会股东食宿等费用自理。
联系地址：包头市稀土高新技术产业开发区青工南路1号包钢稀土证券部
联 系 人：向 宇 张大勇
电 话：0472-2207799 传真：0472-2207788
邮政编码：014030
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2008年8月23日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权：
| 议 题 项 目 | 表 决 意 见 | ||
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |
| 一、审议《关于公司发行短期融资券的议案》 | |||
| 二、审议《关于建设包头稀土精矿储备库项目的议案》 | |||
| 三、审议《关于投资组建内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司的议案》 | |||
| 四、审议《关于董事会换届选举的议案》 | |||
| 五、审议《关于监事会换届选举的议案》 | |||
| 六、审议《关于修改公司<章程>的议案》 | |||
| 七、审议《关于变更会计师事务所的议案》 | |||
委托人签名：
委托人股东账号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2008- 015
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
关于公司重大建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年8月23日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于建设包头稀土精矿储备库项目的议案》。该建设项目属公司重大建设项目，公司现将相关情况披露如下:
一、投资项目概述
为充分发挥公司稀土精矿生产的成本优势与规模优势，提高稀土资源回收效率，有效利用公司原有及2007年收购的各稀土选矿类资产，加强公司对国内外稀土原料市场的调节和平衡，提高公司对北方矿的控制力，推动稀土产品的价值回归，根据国土资源部《国土资源“十一五”规划纲要》中稀土资源被纳入我国矿产资源战略储备计划的精神，公司拟投资建设稀土精矿储备库项目。
2008年8月23日，本公司第三届董事会第十五次会议以13票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于建设包头稀土精矿储备库项目的议案》。本建设项目不涉及与关联方共同出资，不属于关联交易。
该建设项目需提交公司股东大会审议批准。
二、投资项目基本情况
本次建设的储备库分别位于公司冶炼厂、稀选厂和白云博宇分公司内，项目建成后公司可储备稀土精矿（50%品位）30万吨。该项目投资估算基本费用为6.75亿元，其中包括4.5亿元储备金、1.18亿元工程费等各类费用。30万吨稀土精矿分五年储备，因此储备金4.5亿元分五年等额投入。项目所需资金来源为公司自有资金与金融机构贷款。
三、该投资项目对公司的影响
该项目建设后，公司稀土精矿年产总量将获得一定提高，从而可以使公司进入稀选流程的资源回收率由目前的25%提高到50%左右，稀土资源总回收率提高10%，使白云鄂博稀土资源的开发和利用更加合理，避免进入尾矿坝的稀土资源二次污染，防止资源贫化和浪费。该项目为非生产项目，不产生“废气、废水、废渣”，有利于环境治理，无社会风险。
四、备查文件
1、董事会决议
2、《包头稀土精矿储备库项目可行性研究报告》
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2008 年8 月23日
证券代码：600111 股票简称：包钢稀土 编号：(临)2008-016
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
关于公司重大对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●拟投资项目名称：内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司
●各出资方名称：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
包头华美稀土高科有限公司
淄博包钢灵芝稀土高科有限公司
甘肃稀土新材料股份有限公司
内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司
内蒙古高新控股有限公司
●投资金额和比例：公司以自有资金投资38500万元，占投资标的总股本的55%。
一、对外投资概述
为了合理整合和有效统一公司及公司子公司和其它利用包头矿分离的企业生产的全部稀土分离产品及金属销售业务，提高包头矿稀土冶炼分离产品的集中度，提升公司对稀土行业的控制力和影响力，在内蒙古自治区及包头市、稀土开发区政府的支持和推动下，公司及公司部分子公司拟联合与包头稀土资源有关的冶炼分离及稀土应用企业、内蒙古高新控股有限公司（以下简称:高新控股）共同出资组建内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称：国贸公司）。国贸公司注册资本70000万元，本公司将以货币或非货币形式出资38500万元，占国贸公司注册资本的55%。
本公司第三届董事会第十五次会议以13票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于投资组建内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司的议案》。本项对外投资不构成关联交易。
本次对外投资需提交公司股东大会审议批准。
二、各出资方基本情况
除包钢稀土外，国贸公司的其它投资方如下：
（一）包头华美稀土高科有限公司，注册资本：3252万元，经营范围为碳酸稀土、单一稀土盐类和氧化物、单一稀土金属、各类铈系列产品，以及纳米晶稀土合金磁粉，包钢稀土占该公司注册资本的33.3%，为该公司的第一大股东。
（二）淄博包钢灵芝稀土高科有限公司，注册资本：3425万元，经营范围: 生产、销售稀土氧化物、氯化物、氟化物、稀土金属、各类稀土富集物、化合物、混合稀土合金等稀土系列产品，包钢稀土占该公司注册资本的40%，为该公司第一大股东。
（三）内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司，注册资本：5001万元，和发稀土（及子公司）的产品种类包括碳酸稀土、稀土氧化物、稀土富集物、单体稀土金属等各种稀土相关产品。
（四）甘肃稀土新材料股份有限公司，注册资本: 9864万元，经营范围：稀土冶炼、分离、深加工产品。
（五）内蒙古高新控股有限公司，注册资本：28.8968亿元，经营范围：国有资产运营、管理；科技项目、建设项目开发投资；基础设施、配套设施建设；高新技术及其产品开发、销售、咨询服务；国内贸易；土地成片开发、房产经营、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口。高新控股公司成立于2001年2月，是包头稀土高新技术产业开发区直属的国有独资公司。
三、投资项目的基本情况
国贸公司各出资方以货币、非货币形式出资，其中非货币出资形式为经过资产评估、按照当期市场价格作价的稀土产品。国贸公司股权结构为：包钢稀土出资38500万元，占其注册资本的55%；高新控股出资7000万元，占10%；包头华美稀土高科有限公司出资3500万元，占5%；淄博包钢灵芝稀土高科有限公司出资2800万元，占4%；甘肃稀土新材料股份有限公司和内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司各出资2100万元，各占3%；其它已进入或拟进入包头稀土高新区的稀土应用企业占20%，该部分股权暂由高新控股公司代持，待条件成熟后，由高新控股公司通过股权转让的方式，按照股权结构设计的要求，分别转让给新的投资者。
各股东分两期按比例进行出资，一期共出资46669万元，占股东认缴总额的66.67%；二期出资23331万元，占股东认缴总额的33.33%。
四、对外投资的目的、意义及对包钢稀土的影响
组建包钢稀土国贸公司的主要目的是以控制包头稀土原料产品生产为基础，以包头稀土原料产品的定向销售为手段，以实现全国稀土原料价格相对稳定为目的，实现包头地区稀土原料就地转化的目标。
包钢稀土通过投资组建国贸公司，将为公司打造全新的引导行业发展的平台，为公司实施新的销售策略和新的市场调控措施奠定了基础。同时通过加强与稀土开发区内应用企业之间的产业纽带联系，将能促进公司进一步融入自治区、包头市稀土产业化发展的大格局中，促进包钢稀土进一步做大经济总量和产业规模。
六、备查文件目录
（一）、董事会决议
（二）、《组建“内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司”可行性研究报告》
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2008年8月23日
证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2008--- 017
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
参股包钢集团财务有限公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年8月23日，公司召开了三届十五次董事会，审议通过了《关于参股包钢集团财务有限责任公司的议案》，因该事项属于公司与关联人共同投资行为，公司特作如下披露：
一、关联交易概述
公司将与控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：包钢集团）及其控股子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称：包钢股份）、内蒙古黄岗矿业有限责任公司（以下简称：黄岗矿业）签订《出资协议书》，共同出资设立包钢集团财务有限责任公司（以下简称：财务公司）。
本次共同出资行为系公司与关联方共同投资行为，其中包钢集团是本公司、包钢股份和黄岗矿业的母公司与控股股东，分别持有本公司、包钢股份和黄岗矿业36.73%、61.20%、50.08%的股权。因此本次共同出资行为构成了关联交易
公司董事会审议该议案，6名关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避了表决，一名非关联董事刘志忠因委托关联董事孟志泉行使表决权，因此对该议案不表决。6名非关联董事以6票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了该议案。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意该关联交易的独立意见。
公司与关联方共同投资设立财务公司，尚需中国银监会审查批准。
二、关联方介绍
（一）包钢集团
包钢集团成立于1998年，注册资金：111亿元；注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端；经营范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修、安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2007年12月31日，包钢集团总资产为571.72亿元，净资产为176.22亿元，2007年实现净利润7.74亿元。
包钢集团是本公司的控股股东，持有本公司36.73的股权，对本公司具有实际控制力。
（二）包钢股份
包钢股份是包钢集团旗下另一家上市公司，是于1999年经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1999]6号”《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》文件批准，由包钢集团联合其它发起人共同发起组建的股份有限公司，所属行业为钢铁类。注册资本为人民币6,423,260,838元，经营范围为：主要生产销售黑色金属及其压延加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询，主要产品为钢铁产品。2001年2月经中国证监会“证监发字[2001]16号”文件批准，同意包钢股份向社会公开发行人民币普通股35000万股，并在上海证券交易所上市。
截至2008年6月30日，包钢集团共持有包钢股份61.20%的股权，是包钢股份的控股股东与实际控制人。
截至2007年12月31日，包钢股份总资产为336.26亿元，净资产为140.75亿元，2007年实现净利润17.46亿元。
（三）黄岗矿业
黄岗矿区发现于20世纪60年代，1992年经冶金部[冶计字（1992）631号]批准立项开始建设；1996年8月建成投产，生产规模为年采选原矿20万吨，生产铁精粉8.4万吨，此时资金来源为国家贷款以及项目资金。1998年黄岗铁矿通过破产和解，2000年全员身份转换，长期贷款转由信达资产管理公司继承。2000年6月进行公司制改造：由内蒙古集通铁路公司、克旗人民政府、赤峰地质矿产勘查开发院、克旗农电局四家股东组建内蒙古黄岗矿业有限责任公司，并于当年进行采选扩建，生产规模达到开采原矿30万吨/年，铁精粉15万吨/年。2003年5月，在四区建成规模为处理原矿5万吨/年的铁锡分离试验厂（通称四区）。为激励经营管理层，由四家股东无偿出让股份给以王玉成（总经理）为代表的自然人股东（经营管理者）89万元（2003年地方政府拿出50万元，从未分配利润转入39万元）。
2003年9月包钢集团向黄岗矿业投资5000万元，增资主要用于三区的开发建设和铁锡分离试验；产出铁精粉98%销往包钢。2005年5月第七次股东会议决议：同意北京鼎峰同惠工业技术有限公司投资入股。2007年11月8日赤峰地质矿产勘查开发院与包钢集团签署股权转让协议，将其所持有的黄岗矿业5.73%股权转让给包钢集团。截止2007年12月31日黄岗矿业股本金额为11,275万元。企业住所：内蒙古赤峰市克什克腾旗同兴镇。黄岗矿业行业类属于采掘业，主要产品是：铁精粉，主要应用于钢铁生产。
截至2007年末，黄岗矿业总资产为961,390,788.29元，净资产为442,902,488.09元，2007年实现利润为111,460,463.80元。截至2007年末，包钢集团持股比例为50.08%，对该公司具有实际控制力。
三、关联交易标的基本情况
本公司与关联方共同投资设立的财务公司，注册资本为人民币5亿元，其中包钢集团出资3亿元，占注册资本的60%；包钢股份出资1.5亿元，占注册资本的30%；本公司出资4000万元，占注册资本的8%，黄岗矿业出资1000万元，占注册资本的2%。本公司及其它股东同意由包钢集团作为申请人，向中国银监会及其它有权机关提交相关的申请文件。
财务公司拟定的业务范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其它业务。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
财务公司成立后，将能利用其专业优势，通过加强企业集团资金集中管理，提高企业集团资金使用效率，为包括包钢稀土在内的各成员单位提供安全、高效的财务管理服务，从而降低交易成本，实现效益最大化。
公司董事会授权公司管理层具体办理参股财务公司事宜。
五、独立董事的意见
公司独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：本次董事会关于关联交易的表决程序合法；该项关联交易将能使公司通过财务公司获得集团内部的金融服务，从而降低公司融资成本，提高财务工作效率，对公司及全体股东具有长远的发展价值。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2008年8月23日