(2)结算原则
-接受方使用提供方提供的前述自有财产，其使用费或租金的标准应根据该财产的折旧成本或财产所在地的使用类似财产的市场价格中较低者而确定。尽管有上述规定，提供方可以选择按照所涉财产所在地的市场价格向接受方收取财产使用费；
-对于房屋租赁，除支付房屋租金以外，接受方还应按照物价部门制定的价格或资费标准，按期另行缴纳接受方实际消耗或使用的水、电、空调等费用（以下简称“杂费”）以及租赁房屋的物业管理费。除前述的租金、杂费、物业管理费以及由于接受方违反本规定而引致的费用外，提供方保证不再要求接受方为承租房屋承担和/或支付任何其他费用（包括任何应由提供方支付的税费）。
-接受方使用提供方提供的前述第三方财产，双方按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊。
(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通集团按照原《综合服务协议》就租用场地所支付的租金总额分别约为3,100万元及800万元，而联通运营公司按照原《综合服务协议》就出租场地所收取的租金总额分别约为1,700万元及300万元。
(4)金额上限
根据《2006年关联交易公告》，于2008年和2009年，联通运营公司就场地提供应付的租金的现时年度上限分别为4,500万元及5,500万元。由于租金的市场价格自2006年以来有所增加，预期联通运营公司、网通运营公司应付联通集团，联通集团应付联通运营公司、网通运营公司的费用总额亦将相应增加。此外，待联通集团的若干楼宇及联通运营公司和网通运营公司的若干互连配套设施落成后，联通运营公司及网通运营公司及联通集团互相租赁的物业数目预期将将会增加。根据此等考虑，预期于2008年、2009年和2010年，联通运营公司及网通运营公司就场地提供应付的租金总金额分别不会超过4,500万元、8,000万元及1.2亿元。因此，该等金额已设定为此项交易的建议年度上限。
于2008年和2009年，联通集团就场地提供应付的租金的现时年度上限分别为8,000万元及9,500万元。根据上述考虑，根据过往支付的租金以及联通集团预计将需支付的租金，预期于2008年、2009年和2010年，联通集团就场地提供应付的租金总金额分别不会超过8,000万元、1亿元及1.2亿元。因此，前述金额被设定为此项交易的建议年度交易金额上限。
5、国际出入口局服务
(1)服务内容
联通集团同意根据联通运营公司和网通运营公司的要求提供国际出入口局服务，并承诺不向其他经营者提供国际出入口局服务。
(2)结算原则
联通集团向联通运营公司和网通运营公司收取的服务费按以下公式计算：联通集团合理运营和维护国际出入口局设施的全部实际费用（包括折旧费用）×（1+10%）。
(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就国际出入口局服务向联通集团支付的费用总额分别约为1,500万元及200万元。
(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。
6、基于人工平台的增值服务
(1)服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方通过人工综合业务平台向联通运营公司和网通运营公司的用户提供各类人工增值服务业务，包括但不限于联通秘书和人工信息服务等业务。
(2)结算原则
就联通集团（或其控股子公司）为联通运营公司和网通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入，由联通运营公司和网通运营公司与联通集团（或其控股子公司）各自的分支机构按照4:6的比例进行结算。该结算比例不应超过同一区域内联通运营公司和网通运营公司支付给同类其他独立于联通集团（或其控股子公司）的增值电信业务内容提供商（CP/SP）分成比例的平均水平。
结算应以联通运营公司和网通运营公司的计费资料为准。
(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就基于人工平台的增值服务向联通集团支付的费用总额分别约为3.6亿元及9,400万元。
(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。
7、电信增值服务
(1)服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方通过各类电信网络及数据平台向联通运营公司和网通运营公司的用户提供各类增值服务业务。
(2)结算原则
就联通集团（或其控股子公司）为联通运营公司和网通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入，由联通运营公司和网通运营公司与联通集团（或其控股子公司）各自的分支机构按照市场中同一区域内联通运营公司和网通运营公司支付给同类其他独立于提供方的增值电信业务内容提供商（CP/SP）分成比例的平均水平进行结算。
结算应以联通运营公司和网通运营公司的计费资料为准。
(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就电信增值服务向联通集团支付的费用总额分别约为5,400万元及4,900万元。
(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。
8、10010/10011客户服务
(1)服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方利用其10010/10011业务平台向联通运营公司和网通运营公司提供业务咨询、话费查询、业务受理、投诉受理以及客户回访、用户挽留等人工客户服务。
(2)结算原则
联通运营公司和网通运营公司按照客户服务的成本费用加不高于10%利润向联通集团（或其控股子公司）支付服务费。客户服务的成本费用为每坐席成本乘以有效坐席数：
-经济发达的主要城市（例如北京、上海和广东）每坐席成本为上一年该区每坐席的实际成本。在这些经济发达的主要城市以外的区域，每坐席成本为上一年当地每坐席实际成本和全国（不包括北京、上海和广东）平均每坐席的实际成本上浮10%中的较低者；
-每坐席的实际成本包括与10010/10011客服业务有关的人员工资、管理费用、运行维护费用、设备折旧及场地租赁费等。各地域每坐席的实际成本为独立审计机构出具的审计报告所确认的提供方于上一年在当地的10010/10011客服坐席成本除以上一年全年平均每月坐席数。该审计报告及有关的支持文件须提交予接受方的审计师。
-实际有效坐席数的确定：提供方应在每月10日之前将上一月坐席的数目提供给接受方，接受方应在5个工作日内参照信息产业部《电信服务标准（试行）》中确定的客服中心服务标准予以确认有效坐席数。有效坐席数以接受方最终确认的数目为准。
(3)既往会计信息
于2007年12月31日和2008年1－3月，联通运营公司按原《综合服务协议》就10010/10011客户服务向联通集团支付的费用总额分别约为8.5亿元及2.1亿元。
(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。
9、代办服务
(1)服务内容
联通集团（或其控股子公司）根据市场及联通运营公司和网通运营公司提出的主动服务需求和要求，向客户开展产品/服务推介、营销活动。
(2)结算原则
代办服务的定价标准为向联通运营公司和网通运营公司收取的代理费应不高于在同一区域为联通运营公司和网通运营公司发展用户的独立第三方代理商的平均代理费。
(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就代办服务向联通集团支付的费用总额分别约为1.2亿元及4,200万元。
(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。
10、工程设计及技术服务
(1)服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方根据联通运营公司的需要和要求，向联通运营公司和网通运营公司（作为接受方）提供工程设计以及技术服务。
接受方应通过公开招标方式确定工程设计服务和技术报务的具体提供方，提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件，并与任何独立第三方处于平等的地位参与招标程。
(2)结算原则
工程设计服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会和建设部于2002年颁布执行的《工程勘察设计收费标准》以及其他相关国家标准执行，并且应不高于行业内其他可以提供类似服务的独立第三方的收费标准。
技术服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会于1999年颁布的《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》以及其他相关国家标准执行，并且应不高于行业内其他可以提供类似服务的独立第三方的收费标准。
(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按原《综合服务协议》就工程设计及技术服务向联通集团支付的费用总额分别约为5,800万元及1,600万元。
于2007年，网通运营公司就工程设计及技术服务向联通集团支付的费用总额约为400万元，于2008年1-3月，网通运营公司就工程设计及技术服务向联通集团支付的费用可忽略不计。
(4)金额上限
根据《2006年关联交易公告》，于2008年和2009年，联通运营公司就工程设计及技术服务应付的费用的现时年度上限分别为4.03亿元及4.27亿元。合并完成后，预期本公司将获准经营3G业务。因此，预期本公司的移动业务资本开支将十分庞大，并可能于2009年及2010年达到人民币1,000亿元。由于联通集团对本公司及本公司下属的运营子公司的一般业务所需有丰富认识，预期联通集团及其附属公司将于未来三年向联通运营公司和网通运营公司提供的工程设计及技术服务的范围及数量，相较联通集团及其附属公司先前提供的该等服务的数量将大幅增加。据此，预期在于2008年、2009年和2010年，联通运营公司和网通运营公司就工程设计及技术服务应付的费用总金额分别不会超过4.03亿元、7.5亿元及10亿元。因此，上述金额被设定为此项交易的建议年度交易金额上限。
（四）本公司董事会对新持续性关联交易的判断与表决
1、本公司董事会对新持续性关联交易事项的判断
鉴于本次合并交易完成后，联通运营公司和网通运营公司均为本公司间接控股的子公司，因此根据《上市规则》第10.1.1条的规定，新《综合服务协议》中所述的交易构成本公司的关联交易；依照前述交易的性质并根据《上市规则》的有关规定，上述交易均需本公司股东大会批准后方可实施，与本公司关联交易有利害关系的关联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。
2、本公司对新持续性关联交易事项的表决
鉴于本公司董事会现有董事9名，其中常小兵董事、佟吉禄董事与刘韵洁董事与本次交易事项存在关联关系，根据《上市规则》的有关要求，另外6名不存在关联关系的董事对新持续性关联交易事项进行了表决，一致同意新持续性关联交易事项并同意提请公司股东大会进行审议，其余3名存在关联关系的董事对于前述表决结果无任何异议。其中，4名独立董事均同意本次交易事项并出具了独立董事意见。
（五）新持续性关联交易对本公司的影响
修订原综合服务相关协议，将网通运营公司增加为交易方，为未来联通红筹公司、网通红筹公司的业务融合奠定了基础。联通集团根据新持续性关联交易提供的服务为新公司持续经营其业务活动所必需，有关与联通集团的持续性关联交易安排可使得新公司获得具有竞争力的价格及时得到优质服务。
（六）独立董事意见
根据《上市规则》的有关规定，本次修订本公司现有持续性关联交易协议事项均构成了本公司的关联交易，有可能对本公司少数股东的利益产生影响，因此本公司的独立董事应当发表意见。
本公司已经向独立董事提交了关联交易协议事项相关资料，本公司独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。同时，为了更好地维护少数股东权益，本公司独立董事会议专门聘请中信证券担任了本公司少数股东独立财务顾问，并听取了其独立财务顾问意见。
基于上述情况和独立董事本人的独立判断，独立董事就修订本公司现有持续性关联交易事项发表如下意见：
(1)同意本公司拟与联通集团签署的新《综合服务协议》；
(2)上述交易安排有利于本公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商，集中优势资源发展3G业务，并有利于和其他电信运营商的竞争，有利于协同关联交易各方的利益，并为本公司持续经营提供有效的保障，相关协议条款公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。
（七）独立财务顾问意见
中信证券作为修订本公司现有持续性关联交易事项的独立财务顾问，发表独立财务顾问意见如下：经过审慎的调查和专业判断，中信证券认为：“本次关联交易事项的安排有利于协同关联交易各方的利益，并为中国联通持续经营提供有效的保障，未发现不符合《公司法》、《证券法》、《香港公司条例》和《香港公司收购与合并守则》等有关法律、法规和公司章程规定的情况，对少数股东公平合理，并符合公司的长远利益。”
三、联通红筹公司的其他持续性关联交易安排
本次交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，同时网通BVI将持有联通红筹公司约28.98%（假设联通红筹公司及网通红筹公司期权持有人均已行权）或29.49%（假设联通红筹公司及网通红筹公司期权持有人均未行权）的股份，成为联通红筹公司的第二大股东。因此，原联通红筹公司之子公司与网通集团及其子公司（网通红筹公司及其子公司除外）之间的交易和原网通红筹公司及其子公司与网通集团及其子公司（网通红筹公司及其子公司除外）之间的交易将构成联通红筹公司的关联交易。该等交易主要包括如下类别和内容：
（一）现存的网通运营公司与网通集团之间的持续性交易
1.《2008－2010年国内互联结算安排协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《国内互联结算安排协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年国内互联结算安排协议》，据此，各方同意自2008年1月1日起继续进行《国内互联结算安排协议》项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年国内互联结算安排协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排，协议双方同意实现网通集团（作为一方）的网络与网通运营公司（作为另一方）的网络的互联，并按季度结算在各自服务区内因提供国内长途语音服务而收取的费用。
网通集团和网通运营公司之间的国内长途语音服务的结算价格如下：位于主叫用户所在地的电信运营商向位于被叫用户所在地的电信运营商支付每分钟0.06元（不论通话在网通集团或网通运营公司任何一方的网络内落地或是在网通集团或网通运营公司任何一方的网络外落地）。
以上所述每分钟0.06元的资费，应参照中国有关监管机构公布的相关标准、定价或政策，不时予以调整。
根据上述《国内互联结算安排协议》，如通话在网通集团或网通运营公司任何一方的网络外落地，结算价格为每分钟0.09元。后根据上述《2008－2010年国内互联结算安排协议》，协议双方同意该等价格降低为每分钟0.06元，该等降价将追溯至自2007年4月1日起生效，预期该等降价将导致网通运营公司向网通集团支付较少的结算费用。
2.《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》
网通运营公司与网通集团于2005年9月12日签订了《国际长途语音业务结算协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行《国际长途语音业务结算协议》项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排，协议双方同意实现网通集团与网通运营公司的网络互联，并按季度结算因提供国际长途语音业务而收取的费用。
对于国际去话，网通集团向网通运营公司偿付其向海外电信运营商支付的任何金额。网通集团收取的收入，在扣除向海外电信运营商支付的金额之后，按照网通集团与网通运营公司在提供国际去话服务方面产生的估计成本比例由网通集团与网通运营公司分摊。
对于国际来话，网通运营公司从海外电信运营商处（网通红筹公司及其下属实体除外）收取的收入，在扣除支付给网通集团每分钟0.06元（不论通话在网通集团的网络内落地或是在其它运营商的网络内落地）的金额之后，按照网通集团与网通运营公司在提供国际来话服务方面产生的估计成本比例由网通集团与网通运营公司分摊。
以上所述每分钟0.06元的资费，应参照中国有关监管机构公布的相关标准、定价或政策，不时予以调整。
根据上述《国际长途语音业务结算协议》，如国际来话在除网通集团外的其它运营商的网络内落地，应向网通集团支付按照每分钟0.09元的价格计算出的金额。后根据《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》，协议双方同意该价格降低为每分钟0.06元，并追溯至自2007年4月1日起生效。预期上述降价将导致网通运营公司因国际来话分配到较多的收入。
3.《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《工程设计施工及IT服务协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行《工程设计施工及IT服务协议》项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排，网通集团向网通运营公司提供若干工程及IT相关服务的一系列相关服务，包括：
-提供电信工程项目的规划、测绘和设计服务；
-提供电信工程项目施工服务；
-提供电信工程项目的监理服务；及
-提供IT服务，其中包括办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务开发及支援系统开发。
上述工程及IT相关服务的应付价格乃参照市场价格而定。此外，当上述工程设计或监理相关服务的任何单项价值超过50万元时，或当工程施工相关服务的任何单项价值超过200万元时，则有关项目必须进行招标。就上述工程及IT相关服务应付的费用由网通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司就工程及IT相关服务向网通集团支付的服务费总额分别为26.49亿元、25.46亿元及20.67亿元。
4.《2008－2010年共享协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《共享协议》。《共享协议》于2007年12月31日期满，并可以同样条款再续签3年。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年共享协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行《共享协议》项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年共享协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
-根据以上的协议安排：
-网通运营公司将为网通集团的大型企业客户提供客户关系管理服务；
-网通运营公司将向网通集团提供网络管理服务；
-网通运营公司将与网通集团共享行政和管理人员在集中管理业务经营、财务控制、人力资源管理以及网通运营公司和网通集团双方的其它相关事务方面提供的服务；
-网通运营公司将向网通集团提供综合服务，如由业务支持中心提供的开账和结算服务；
-网通集团将向网通运营公司提供综合服务，包括电话卡生产、开发和相关服务；
-网通集团将向网通运营公司提供某些其它共享服务，包括广告、宣传、研发、商务接待、维修和物业管理；
-网通集团向网通运营公司提供位于其总部的某些办公楼场地，作为其主要的办公场所；及
-网通运营公司将与网通集团共享网通集团因其它运营商之网络与网通集团的互联网基干网络互联而向其它运营商收取的收入，网通运营公司将与网通集团共同承担网通集团每月向国家互联交换中心支付的接入费。
网通运营公司及网通集团拥有组成网通集团互联网基干网络的若干器材及设施。此互联网基干网络与其它运营商的网络互联。根据《2008－2010年共享协议》，此互联所产生之收入会由网通集团结算，并由网通集团及网通运营公司共享。
上述各项服务以及所列收入及费用由网通运营公司及网通集团不时持续共同分享及分担。根据《2008－2010年共享协议》而提供的服务的成本与双方的业务量或收入并无直接关系。因此，网通运营公司或网通集团因提供上述各项服务而产生的总成本以及网通集团收到的收入和支付的费用，将每年参照各方财务报表显示的资产总值在网通运营公司和网通集团之间按比例分摊。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司就上述服务和收入向网通集团收取的总金额分别为8,900万元、1.21亿元及1.25亿元。于2005年、2006年及2007年，网通运营公司就上述服务及费用支付予网通集团的总金额分别为2.79亿元、4.48亿元及4.77亿元。
5.《2008－2010年房屋租赁协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《房屋租赁协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年房屋租赁协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行《房屋租赁协议》项下的现有交易，为期三年。如网通运营公司于《2008－2010年房屋租赁协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排：
-网通运营公司向网通集团出租合计54栋大厦和单元，楼层总面积约为4,300平方米，该等物业位于网通运营公司的服务区，其用途为办公室和其它辅助用途；及
-网通集团向网通运营公司出租总面积约为26,700平方米的22块土地以及楼层总面积约为9,264,000平方米的42,097栋大厦和单元，该等物业位于网通运营公司的服务区，其用途为办公室、电信设备场地和其它辅助用途。
根据《2008－2010年房屋租赁协议》，网通运营公司和网通集团应付的费用乃基于市场租金水平或每一项物业的折旧和维修费拟定。后者在折旧和维修费不高于市场租金水平时适用。该等费用应按季于每季末支付，每年参考租赁物业当时市场租金水平重新审定。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司向网通集团支付的租金分别为 6.55亿元、6.8亿元及6.34亿元。于2005年，网通集团向网通运营公司支付的租金额可忽略不计，于2006年及2007年，网通集团向网通运营公司支付的租金分别为200万元及100万元。
6.《2008－2010年物资采购协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《物资采购协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年物资采购协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行物资采购协议项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年物资采购协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排：
-网通运营公司可要求网通集团担任采购进口及国内电信设备以及其它国内非电信设备的代理商；
-网通运营公司可从网通集团购买某些产品，包括网线、调制解调器以及黄页电话目录；及
-网通集团将向网通运营公司提供协议项下与物资或设备采购相关的仓储和运输服务。
上述国内物资采购服务的佣金及/或资费最高不得超过合约金额的3%。上述进口物资采购服务的佣金及/或资费最高不得超过合约金额的1%。购买上述网通集团产品的价格应参考以下原则决定，并且不得超过：政府定价；如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或如果上述三项都不适用，则价格将由相关方在成本加利润的基础上协议。
上述关于仓储和运输服务的佣金资费将参考市场价格水平而定。物资采购的款项将在相关设备或产品被采购并交货时支付。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司向网通集团支付的国内物资和进口物资采购服务的佣金及/或资费的总额分别为15.29亿元、12.92亿元及6.68亿元。由于网通实行了有效措施以控制其资本开支，尤其是在固定资产投资方面，因此于2007年网通运营公司根据物资采购协议所支付的佣金/或资费有很大程度上的下降。但考虑到2008年北京奥运会及在未来数年间将进行的网络质量提升的计划，预期在《2008－2010年物资采购协议项下》网通运营公司应支付的佣金及/或资费将不能维持于2007年止年度的低水平。
7.《2008－2010年末梢电信服务协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《末梢电信服务协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年末梢电信服务协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行末梢电信服务协议项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年末梢电信服务协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排，网通集团向网通运营公司提供末梢电信服务的相关服务。上述服务包括各种通信业务销售前、销售中和销售后的服务（例如若干通信设施组装及维修）、销售代理服务、账单打印和递送服务、电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务。上述服务的应付费用参照下列原则而定，且不得超过：政府定价；如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。上述服务的费用将由网通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司就末梢电信服务向网通集团支付的服务费总额分别为4.86亿元、4.08亿元及4.48亿元。
8.《2008－2010年综合服务协议》
网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《综合服务协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008－2010年综合服务协议》，据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行《综合服务协议》项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年综合服务协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
根据以上协议的安排，网通集团向网通运营公司提供多种综合服务，包括设备租赁（《2008－2010年通信设施租用协议》项下的设备除外）和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务和广告及其它综合服务。
上述服务的应付费用参照下列原则而定，且不得超过：政府定价；如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。
上述服务的费用由网通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额分别为11.54亿元、7.37亿元及5.36亿元。
9.《2008－2010年通信设施租用协议》
网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《通信设施租用协议》，该协议已于2007年12月31日期满。网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议（《2008－2010年通信设施租用协议》），据此，双方同意自2008年1月1日起继续进行通信设施租用协议项下的现有交易，为期3年。如网通运营公司于《2008－2010年通信设施租用协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3年。
-根据以上协议的安排：
-网通集团将在网通运营公司的服务区向网通运营公司出租省际传输光纤；
-网通集团向网通运营公司出租若干国际通信资源（包括国际通信信道出入口、国际通信业务出入口、国际海底光缆容量、国际陆地光缆和国际卫星设备）；及
-网通集团将应网通运营公司运营需求向其出租其它通信设施。
省际传输光纤、国际通信资源及其它通信设施的租金将根据此类光缆、资源及通信设施的按年折旧费而制定，但是该等租金不得高于市场租金价格。网通运营公司应负责该等省际传输光纤和国际通信资源的持续性维护。网通运营公司与网通集团应确定并同意由哪一方提供上述通信设施的维护服务。除非网通运营公司与网通集团另有约定，该等维护服务费用应由网通运营公司承担。如网通集团应负责维护上述任何通信设施，网通运营公司应向网通集团支付相关维护服务费用，该等相关维护服务费用应根据市场价格确定，若无市场价格，则应由双方在成本加利润基础上协商确定。通信设施租用项下应支付给网通集团的净租金和服务费由网通运营公司和网通集团按季结算。
于2005年、2006年及2007年，网通运营公司就通信设施的租用向网通集团支付的费用总额分别为3亿元、3.82亿元及3.09亿元。
10.《2008－2010年信息通信技术协议》
网通系统集成与网通集团于2006年11月7日签订了《信息通信技术协议》，该协议已于2007年12月31日终止。网通系统集成与网通集团于2007年11月6日按照与《信息通信技术协议》相同的条款与条件签订了《2008－ 2010年信息通信技术协议》。据此：
-网通系统集成（及其附属公司）向网通集团（及其附属公司（网通红筹集团除外））提供信息通信技术服务，包括系统集成服务、软件开发服务、运维服务、咨询服务、设备租赁相关服务以及产品销售和代理相关服务；及
-网通系统集成亦将把提供信息通信技术服务的配套服务（及施工及安装配套服务）分包予网通集团于网通集团南方服务区的附属公司和分公司。
根据协议所提供服务而应支付的开支，参照下列定价原则和限制予以确定：政府定价；如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；或如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准。
在参考市场价格确定根据《2008－2010年信息通信技术协议》所提供服务而应支付的开支的情况下：
-若网通集团（及其附属公司）向网通系统集成（及其附属公司）所提供的任何单项施工及安装服务的价值超逾30万元，则该等服务须以招标方式授出；或
-若任何单项系统集成、软件开发服务、运维服务、咨询服务、设备租赁相关服务的价值超逾50万元，或任何单项产品销售及代理相关服务的价值超逾200万元，则该等服务须以招标方式授出。
《2008－2010年信息通信技术协议》自2008年1月1日起生效，有效期至2010年12月31日止。如双方同意，该协议可以同样条款再续签3年。
于2006年及2007年，网通系统集成（及其附属公司）根据信息通信技术协议从网通集团收取的对价总额为3,600万元及1.07亿元。同期，网通系统集成（及其附属公司）根据信息通信技术协议向网通集团支付的对价可忽略不计。
（二）现存的联通运营公司和网通集团之间的持续性交易
1.《互联结算安排框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《互联结算安排框架协议》以记录以及确认双方之间就互联结算安排的原则及其主要条款，据此，双方同意将网通集团与联通运营公司的网络互联，并就其于各自服务地区内的国内长途语音服务及国际长途语音服务收费进行结算。
在本地网络内，当联通运营公司移动电话客户致电网通集团固网客户，或当两家营运商的客户向不同的电话中心作网内致电时，位于主叫用户所在地的电话运营商向位于被叫用户所在地的电信运营商支付每分钟人民币0.06元。
当联通运营公司移动电话用户选择使用网通集团的国内或国际长途电话服务，或当网通集团本地固网用户选择使用联通运营公司的国内或国际长途电话服务时，位于被叫方地点的电信运营商（在此情况下该运营商向用户收取国内、国际长途电话通信费用）由位于主叫用户所在地的电信运营商支付每分钟人民币0.06元。
就国内长途语音服务，由一方接至另一方的互联网语音服务，及就国际语音服务而言，由一方接至另一方的国际互联网语音服务时，位于主叫用户所在地的电信运营商向位于被叫用户所在地的电信运营商支付每分钟人民币0.06元。
但就双方之间的国内长途语音服务而言，在主叫用户未能选择使用第三方电信运营商的情形下，结算价格将为每分钟人民币0.34元（通话在0:00至07:00时之间进行）或每分钟人民币0.54元（通话在07:00至23:59时之间进行）。就须转驳至第三方运营商的通话而言，转驳的结算价格将为每分钟人民币0.03元。
2.《工程设计施工及IT服务框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《工程设计施工及IT服务框架协议》，以记录和确认双方之间有关由网通集团向联通运营公司提供若干工程及IT相关服务的原则及其主要条款。该等服务包括：
-提供有关电信工程项目的规划、测绘和设计服务；
-提供电信工程项目施工服务；
-提供电信工程项目的监理服务；及
-提供IT服务，其中包括办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务开发及支援系统开发。
上述工程及IT相关服务的应付价格参照市场价格而定。联通运营公司应按照法律法规规定的招标方式确定工程设计服务和技术服务的具体提供方，提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件，并与独立第三方处于平等的地位参与招标程序。就上述相关服务应付的费用由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。
于2005年、2006年及2007年，联通运营公司就工程设计施工及IT相关服务向网通集团支付的服务费总额分别达700万元、4,100万元及3,600万元。
3.《房屋租赁框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《房屋租赁框架协议》，以记录和确认双方之间有关联通运营公司从网通集团租赁若干储存设施的原则及主要条款。
根据上述协议，联通运营公司从网通集团租赁仓储物业。联通运营公司和网通集团应付的租金按市场价格基于市场租金水平或每一项物业的折旧和税金拟定。后者在折旧和税金不高于市场租金水平时适用。该等租金应按季于每季末支付，每年参考租赁物业当时市场租金水平重新审定。
于2005年、2006年及2007年，联通运营公司支付给网通集团的租金可忽略不计。
4.《末梢电信服务框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《末梢电信服务框架协议》，以记录和确认双方之间有关网通集团向联通运营公司提供末梢电信服务的原则及主要条款。
该等服务包括若干通信业务销售前、销售中和销售后的服务（例如若干通信设施组装及维修）、销售代理服务、账单打印和递送服务、电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务。
上述服务的应付费用参照下列定价原则而定，且不得超过：(1)政府定价；(2)如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；(3)如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或(4)如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。
上述服务的费用将由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。于2005年、2006年及2007年，联通运营公司就末梢电信服务向网通集团支付的服务费总额分别达1,900万元、700万元及1,000万元。
5.《综合服务框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《综合服务框架协议》，以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司提供各种综合服务（包括设备租赁和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务、广告及其他综合服务）的原则及主要条款。
根据以上协议，网通集团向联通运营公司提供多种综合服务，包括设备租赁和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务和广告及其它综合服务。
上述服务的应付费用参照下列定价原则而定，且不得超过：(1)政府定价；(2)如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；(3)如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或(4)如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。
上述服务的费用将由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。于2005年，联通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额可忽略不计；于2006年及2007年，联通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额分别达100万元及200万元。
6.《通信设施租用框架协议》
联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《通信设施租用框架协议》，以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司出租若干国际通信资源及若干其它通信设施的先前持续交易的原则及主要条款。根据以上协议：
-网通集团将联通运营公司的服务地区内的省际光纤电缆出租予联通运营公司；
-网通集团向联通运营公司出租若干国际通信资源（包括国际通信关口站频道、国际通信服务关口站、国际海底电缆容量、国际陆上电缆及国际卫星设施）；及
-网通集团出租联通运营公司营运所需的若干其它通信设施。
出租省际光纤电缆、国际通信资源和其它通信设施的租金系根据该等光纤电缆、资源和电信设施的每年折旧费确定，且该等收费不会高于市场费率。联通运营公司须负责该等省际光纤电缆及国际电信资源的持续维护。联通运营公司和网通集团须确定由哪方就上述电信设施提供维护服务。除联通运营公司及网通集团另行协议外，有关维护服务费将由联通运营公司承担。如须由网通集团负责维护上述任何电信设施，联通运营公司则须向网通集团支付相关维护服务费，维护费用须由双方协议并按成本加成基准确定。根据《通信设施租用框架协议》应支付予网通集团的租金及服务费净额将由联通运营公司及网通集团按季结算。
于2005年、2006年及2007年，联通运营公司就租用通信设施向网通集团支付的费用总额分别达400万元、2,000万元及3,000万元。
（三）前述关联交易的建议年度限额
于2008年、2009年及2010年各年度，前述（一）、（二）部分所列各项关联交易的建议年度限额如下：
| 交易类别 | 建议年度限额 | |
| 1 | 《2008－2010年国内互联结算安排协议》 | 无上限 |
| 2 | 《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》 | 无上限 |
| 3 | 《互联结算安排框架协议》 | 无上限 |
| 4 | 《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》、《工程设计施工及IT服务框架协议》 | 各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过44亿元 |
| 5 | 《2008-2010年共享协议》 | 各年度网通运营公司应付金额不超过6.9亿元；各年度网通集团应付金额不超过2亿元 |
| 6 | 《2008-2010年房屋租赁协议》、《房屋租赁框架协议》 | 各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额不超过10.5亿元；各年度网通集团应付金额不超过1,000万元 |
| 7 | 《2008-2010年物资采购协议》 | 各年度网通运营公司应付金额合计不超过15亿元 |
| 8 | 《2008-2010年末梢电信服务协议》、《末梢电信服务框架协议》 | 各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计10亿元 |
| 9 | 《2008-2010年综合服务协议》、《综合服务框架协议》 | 各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过15亿元 |
| 10 | 《2008-2010年通信设施租用协议》、《通信设施租用框架协议》 | 各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过6亿元 |
| 11 | 《2008-2010年信息通信技术协议》 | 各年度网通系统集成（及其附属公司）应付金额合计不超过2.7亿元； 网通母公司应付金额合计分别不超过8亿元（2008年）、8.5亿元（2009年）和8.5亿元（2010年） |
（四）联通红筹公司进行上述关联交易的理由
本次合并交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资附属公司，而网通BVI将拥有联通红筹公司约29.49%的股份（假设并无行使尚未行使的联通红筹公司期权及网通红筹公司期权）或28.98%的股份（假设已行使全部尚未行使的联通红筹公司期权及网通红筹公司期权）。据此，网通BVI及其关联方（包括网通集团）将成为联通红筹公司的关联方。因此，网通红筹公司及其附属公司与网通集团和联通集团之间的现有交易将由生效日期起成为联通红筹公司的关联交易。
网通集团所提供的服务为联通红筹公司及其子公司持续及一般经营其业务活动所必需。与网通集团之间的该等服务安排已使联通红筹公司能降低其整体服务成本及以具竞争力的价格及时取得高质责服务。由于网通集团与网通红筹公司的长久合作关系，网通集团已对网通红筹公司的一般业务所需有深入认识，因此能以具竞争力的价格提供优质服务以应付网通红筹公司所需，并作出迅速响应。此外，网通集团现时向网通红筹公司提供的部分服务（包括互联及漫游安排、出租传输容量及提供国际通信网络关口站）并无独立第三方服务供货商。
（五）本公司股东大会关于联通红筹公司上述关联交易的表决事项
1.联通红筹公司股东大会对上述关联交易的表决
鉴于《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》及《工程设计施工及IT服务框架协议》项下的交易自2008年至2010年的拟定交易金额的年度上限超出香港联交所相关上市规则规定的免于独立股东表决的上限，因此该等交易将构成联通红筹公司非豁免持续关联交易，并须于联通红筹公司股东大会上经联通红筹公司独立股东批准（联通BVI就该表决事项而言属于独立股东）。
并鉴于《2008－2010年国内互联结算安排协议》、《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交易拟不设定交易金额的年度上限，因此该等交易将构成联通红筹公司非豁免持续关联交易，并须于联通红筹公司股东大会上经联通红筹公司独立股东批准（联通BVI就该表决事项而言属于独立股东）。
2.渗透机制
根据本公司章程，联通红筹公司召开股东大会就某一议案进行表决之前，本公司需事先召开股东大会就同一议案进行表决，促使联通BVI在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时，按本公司股东大会表决结果中同意、反对和弃权票数的比例投票。
3.本公司股东大会的表决
本公司将召开股东大会对《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》及《工程设计施工及IT服务框架协议》项下的交易事项和《2008－2010年国内互联结算安排协议》、《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交易事项进行表决，并根据本公司股东大会的表决结果，通过渗透机制由联通BVI在联通红筹公司股东大会进行投票。
以上交易不构成本公司的关联交易，因此本公司控股股东联通集团无需于股东大会上对上述交易回避表决。
第十章 其他重大事项
一、本次交易后，资金、资产占用和担保的情形
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次合并交易以新发行股份作为对价，不涉及现金支付，不会因此引发本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦无需因此为实际控制人及其关联人提供担保。
二、本次交易对本公司负债结构的影响
截至2007年12月31日，本公司合并财务报表的资产负债率达35.7 %，母公司的资产负债率为0.05%；截至2008年6月30日，本公司合并财务报表的资产负债率达33.3%，母公司的资产负债率为1.5%；负债结构合理。
本次合并交易以新发行股份作为对价，并不涉及现金支付，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、最近12个月内的资产交易
2007年11月16日，本公司间接控股的子公司联通运营公司与联通集团签署了《资产转让协议》，联通运营公司向联通集团收购了贵州业务，现金对价为8.8亿元。联通运营公司收购贵州业务的交易与本次交易无相关性。
2008年6月2日和2008年7月27日，本公司间接控股的子公司联通红筹公司、联通运营公司与中国电信股份有限公司分别签订了框架协议和出售协议。联通运营公司向中国电信股份有限公司出售其拥有和经营的全部CDMA业务和相关资产以及与CDMA用户相关的债权债务。出售CDMA业务交易与本次合并交易是两项独立的交易，不互为条件，无相关性。
本公司最近12个月内发生的资产交易详见本报告书第三章之三、“（二）本公司最近三年的资产重组情况”。
四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的相关规定，对本次重大资产重组交易相关方和相关人员买卖本公司股票的核查期间为本公司董事会就本次重大资产重组交易首次作出决议前6个月至《重大资产重组报告书》公布之日。就合并交易而言，为2007年12月1日至2008年8月25日（以下简称“相关期间”）。其中：
1、相关政府部门于2008年5月23日上午宣布了有关电信运营商的人事安排，并于2008年5月24日发出了《电信改革通告》，正式公布了有关电信行业重组的消息，相关电信运营商开始就电信业重组涉及的有关交易开始进行洽商。因此，于2008年5月23日(不含当日)之前，电信业重组方案并未形成任何确定的信息。
2、本公司于2008年5月23日下午1时起股票临时停牌；2008年5月31日，本公司召开董事会第一次审议本次合并交易事项，并于2008年6月3日发布了重大资产重组预案，本公司股票于当日复牌。
3、2008年8月25日，本公司召开董事会通过了《重大资产重组报告书》，并拟于8月26日进行公告。
（一）相关方买卖股票的情况
1、关于本公司
相关期间内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均没有买卖本公司股票的行为。除本公司个别董事、监事的直系亲属有买卖本公司股票的行为外，本公司的其他董事、监事和高级管理人员的直系亲属在相关期间内没有买卖本公司股票的行为。
2、关于联通集团
相关期间内，联通集团于2007年12月份卖出本公司股票的行为系联通集团增持本公司股份在限售期解禁后的正常出售行为（相关内容已于重大资产重组预案、本报告书中予以披露）。联通集团出售本公司股份的行为发生在本次电信行业重组方案确定之前，联通集团并不知悉与本次重大资产重组相关的情况，联通集团出售股票的行为应属于正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
相关期间内，联通集团全体董事、监事、高级管理人员没有买卖本公司股票的行为。除联通集团的个别董事兼高级管理人员的直系亲属有买卖本公司股票的行为外，联通集团的其他董事、监事和高级管理人员的直系亲属在相关期间内没有买卖本公司股票的行为。
3、关于网通红筹公司和网通集团的情况
相关期间内，网通红筹公司和网通集团无买卖本公司股票的行为。
相关期间内，网通红筹公司和网通集团的全体董事、高级管理人员没有买卖本公司股票的行为。除个别网通红筹公司、网通集团高级管理人员的直系亲属有买卖本公司股票的行为外，网通红筹公司和网通集团的其他董事、高级管理人员的直系亲属在相关期间内没有买卖本公司股票的行为。
4、合并交易的相关证券服务机构和经办人员及其直系亲属
相关期间内，与本次合并交易相关的证券服务机构和经办人员及其直系亲属没有买卖本公司股票的行为。
（二）买卖股票当事人的声明
对于相关期间内曾经发生的股票交易行为，本公司对有关交易行为是否涉及内幕信息进行了核查。在相关期间内买卖本公司股票的当事人，均已作出如下声明：
1、2007年12月1日至2008年5月22日的期间内，与本次重大资产重组相关的电信行业重组并未形成任何确定的信息，当事人不知悉与本次重大资产重组相关的情况，在该期间内的股票买卖行为应属于正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
2、2008年5月23日至2008年6月2日的停牌期间内，相关电信运营商洽商有关交易期间，当事人没有买卖本公司的股票。
3、2008年6月3日至2008年8月25日的期间内，买卖本公司股票是基于重大资产重组预案载明的公开信息，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。但为了保护本公司全体股东的利益，在此期间内买卖本公司股票的收益（如有），当事人自愿全部上交给本公司。
4、同时，当事人进一步承诺在本次重大资产重组完成后的十二个月内，自愿将其仍然持有的本公司股票进行锁定，不以任何方式进行出售。
（三）相关中介机构对股票交易情况的专业意见
本公司法律顾问北京市通商律师事务所发表法律意见如下：“经我们适当核查，我们认为：联通集团和有关人员在相关期间买卖公司股票的行为不是内幕交易行为，不构成本次重大资产重组的法律障碍。”
独立财务顾问中信证券发表意见如下：“经核查，本独立财务顾问认为：2007 年12 月1 日至2008 年5 月22 日的期间内，与本次重大资产重组相关的电信行业重组并未形成任何确定的信息；2008 年6 月3 日至2008 年8 月25 日的期间内，本次重大资产重组相关信息已经公告。并且，相关当事人已经承诺将其在上述期间内买卖公司股票的收益自愿全部上交公司，并在本次重大资产重组完成后的十二个月内对其所持公司股票进行锁定。因此不存在相关当事人利用内幕信息谋取非法利益的情形。”
第十一章 风险因素
一、本次交易先决条件未获满足的风险
如本报告书第二章所述，本次合并交易将受限于若干先决条件，如果该等先决条件不能得到满足或被豁免，本次交易将不能实施或最终完成。该等先决条件包括本公司股东大会、联通红筹公司股东大会、网通红筹公司法院股东会议及特别股东大会的批准及境内外监管机构等的审批。该等先决条件的满足存在不确定性。
二、新公司的融合风险
本次交易完成后， 新公司会着手将网通红筹公司的业务与联通红筹公司的现有业务进行整合，该融合工作能否顺利进行，将对公司未来经营及收入带来重要影响。
本次交易所涉及的整合规模、范围及性质以及稳定客户等工作带来重大挑战，并且未必能够按目前预定时间进度完成业务整合或全面实现预期利益。特别是本次交易未必能达到预期，且预期利益或会因多种因素（其中若干因素在新公司的控制之外）延迟实现或调低。这些因素包括(a) 整合经营方面的困难，包括信息系统、人员、政策及程序、及重叠的业务、附属公司及分支机构网络；(b) 本次交易的不可预见风险或潜在责任，其可能在日后方能逐步显现；(c) 管理规模大幅扩增的业务困难；(d) 未能取得预期的3G牌照；及(e) 中国电信行业竞争因行业不断重组而加剧，或加大市场推广工作。
上述任何因素均可能会对新公司未来业务表现及财务状况产生重大不利影响。即使高效、及时地完成业务整合所产生的收益或盈利未必会优于联通及网通各自独立实现的收益或盈利。此外，在协议安排完成后联通BVI对联通红筹公司持股比例下跌将导致联通红筹公司需提前偿还某些贷款。
三、标的业务的经营风险
电信行业竞争加剧的风险。中国的电信业近年来以飞快的速度发展，中国政府在电信业推行多项措施鼓励公平和有序竞争。作为在北方服务区的主导运营商，网通红筹公司面临来自国内其他已获得许可的电信运营商和其他宽带互联网接入服务商日益激烈的竞争。此外，中国加入世贸组织后，外国电信公司可能进入中国市场，网通红筹公司可能面临来自外资电信运营商的竞争。
移动业务对固网业务的替代的风险。与近年来全球市场的发展趋势一致，移动电话对固定电话的替代开始加速，由移动网络承载的语音流量占总语音流量的比例日益上升。网通红筹公司传统固网业务在日益激烈的市场竞争下面临市场份额下降、收入减少的风险。
PHS业务发展的风险。目前，网通红筹公司在北方服务区的大多数城市提供PHS服务，以减轻网通红筹公司固定电话业务被移动电话业务替代所产生的负面影响。现有电信技术和未来出现的3G移动业务的替代影响，将可能对网通红筹公司PHS业务形成冲击，并可能对网通红筹公司增长前景和收入产生不利影响。
四、CDMA业务出售未能完成的风险
联通红筹公司CDMA业务出售，需要若干条件满足时才能完成，包括：(a)联通红筹公司股东及本公司股东批准CDMA业务出售事项，(b)联通集团及联通新时空于完成CDMA业务出售事项的同时完成出售其CDMA网络及，(c) 中国电信股份有限公司股东大会批准其修改公司章程及变更经营范围，并且其独立股东批准CDMA租赁协议及其他因收购而需作出修改的关联交易协议，(d)就完成CDMA业务出售事项获取任何其它必需的监管或公司批准。如果未能于2008年12月31日或之前（或联通红筹公司、联通运营公司及中国电信股份有限公司可能同意的其它日期）前达成或豁免，则关于CDMA业务转让的框架协议及出售协议将会自动终止。无法保证CDMA业务出售协议的条件将能及时达成或豁免。
五、CDMA业务交易的未来不确定影响
即使CDMA业务交易完成，联通红筹公司也可能无法实现CDMA业务出售交易的预期收益，且CDMA业务出售事项亦会使本公司面临不确定因素及风险，上述任何一种情况都可能会对合并后新公司的未来业务表现及财务状况产生不利影响。
CDMA业务出售可让联通红筹公司将财务及营运资源专注于提升GSM业务及未来3G服务的发展，以及如果与网通的建议合并得以完成，将能够让经扩大红筹公司更有效地实施更加专注的业务发展计划，提升其长期竞争力及实现更加明确的战略定位。然而，即使CDMA业务出售完成，但是由于多种因素（其中一些在联通红筹公司的控制之外），CDMA业务出售预期所能带来的收益未必能够按预计规模或时间进度得以实现，且CDMA业务出售可能会使联通红筹公司面临不确定因素及风险。特别是(a)联通红筹公司可能需要进一步巩固其客户关系，且亦可能需要进一步增加其市场推广工作及开支；(b)就CDMA业务出售的完成而言，很多联通红筹公司的员工（包括拥有相关GSM服务方面经验的在职员工）将会调职至中国电信股份有限公司，而完成CDMA业务出售可能会导致联通红筹公司失去某些主要员工及经营专长；及(c)联通红筹公司可能需就扩张其它现有业务（包括GSM业务）进一步增加资本开支。
六、提前偿还银团贷款的风险
在协议安排完成后联通BVI对联通红筹公司持股比例下跌将可能导致联通红筹公司需提前偿还下述银团贷款。完成CDMA业务出售将导致按照联通红筹公司的一笔银团贷款协议的条款出现强制性提前偿还的情形，该银团贷款金额包含在本公司于2008年6月30日的长期银行借款当中。在协议安排完成后联通BVI于联通红筹公司的持股比例下降将导致根据相同银团贷款协议的条款出现违反协议的情况。
联通红筹公司现正与该借款人商讨就上述提前偿还款项、违反协议及关联契诺的豁免批准。如果联通红筹公司的借款人并未给予豁免批准，而CDMA业务出售或协议安排已完成，联通红筹将被要求于CDMA业务出售或协议安排完成时偿还该笔银团贷款协议的全部尚未清偿的贷款及应计利息。
该笔银团贷款的最终到期日为2010年9月。于CDMA业务出售或协议安排完成之时，该笔贷款协议下尚未清偿的贷款预期为2亿美元。如果出现联通红筹公司被要求提前偿还贷款的情形，联通红筹公司预期拥有充裕可动用的现金偿还该笔贷款。
七、股市风险
公司股票的二级市场价格受本次电信重组进展、后续3G牌照发放、电信行业监管政策出台和未来行业竞争格局等因素影响；也受到公司经营环境、财务状况、经营业绩等基本面因素的影响；同时还受到各种宏观经济因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有不确定性，股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。
第十二章 专业机构的意见
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
独立财务顾问中信证券发表结论意见如下：“中信证券作为中国联通的独立财务顾问，按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与中国联通、中国联通法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为中国联通本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合中国联通及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告书、独立财务顾问报告中进行了充分揭示。”
二、律师事务所对本次交易出具的法律意见
本公司法律顾问北京市通商律师事务所发表法律意见如下：“综上所述，根据公司提供的相关资料、有关事实情况的说明以及联通香港律师和网通香港律师出具的法律意见，并基于我们在本法律意见书正文各部分已经发表的法律意见，我们认为：合并交易符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件的规定；合并交易已经履行的法律程序符合《重组办法》、《重组若干问题规定》等相关法律、法规的规定；合并交易在取得本法律意见书中所述的所有批准、授权、审核和同意以及满足本法律意见书中所述的相关交易文件中列明的生效条件后，其生效和实施不存在法律障碍；除本法律意见书中披露的事项外，不存在其他可能对合并交易构成重大影响的法律问题和风险。”
第十三章 本次交易的相关当事人
一、本公司
| 公司名称： | 中国联合通信股份有限公司 |
| 法定代表人： | 常小兵 |
| 注册地址： | 上海市长宁区长宁路1033 号29 楼 |
| 联系电话： | （021）5273 2228 |
| 传真： | （021）5273 2220 |
| 联系人： | 劳建华 |
二、交易对方
| 公司名称： | 中国网通集团(香港)有限公司 |
| 董事长： | 左迅生 |
| 注册办事处： | 香港皇后大道中99号中环中心6701室 |
| 联系电话： | （010） 6625 9550 |
| 传真： | （010） 6625 9544 |
| 联系人： | 莫锦云 |
三、财务顾问
| 公司名称： | 中国国际金融有限公司 |
| 法定代表人： | 汪建熙 |
| 注册地址： | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 联系电话： | （010）6505 1166 |
| 传真： | （010）6505 1156 |
| 经办人员： | 罗奕、王晟、陈宏、金雷、宋勇、赵熠、李姗娜、史茜 |
四、独立财务顾问
| 公司名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王东明 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 |
| 联系电话： | （010） 8458 8888 |
| 传真： | （010） 8486 5023 |
| 经办人员： | 李永柱、刘召龙、魏山巍、何彬、林婷婷、杜克、李向达 |
五、律师事务所
| 公司名称： | 北京市通商律师事务所 |
| 负责人： | 刘钢 |
| 注册地址： | 北京建国门外大街甲12号新华保险大厦六层 |
| 联系电话： | （010） 6569 3399 |
| 传真： | （010） 6569 3838 |
| 经办律师： | 刘钢、吴刚 |
六、会计师事务所
| 公司名称： | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 杨绍信 |
| 注册地址： | 中华人民共和国上海市湖滨路202号普华永道中心11楼 |
| 联系电话： | （021） 6123 8888 |
| 传真： | （021） 6123 8800 |
| 经办人员： | 黄翰勋、黄家添、黄鸣柳、宋爽、罗占恩、杨桢、袁步华 |
第十四章 董事及相关中介机构的声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事：
常小兵 佟吉禄 吕建国
刘韵洁 张 健 高尚全
陈小悦 陈俊亮 王晨光
中国联合通信股份有限公司
2008年8月25日
二、中国网通集团（香港）有限公司声明
本公司承诺本报告书及其摘要中由中国网通集团（香港）有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：__________________
左迅生
中国网通集团（香港）有限公司
2008年8月25日
三、独立财务顾问声明
本公司保证中国联合通信股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：__________________
王东明
财务顾问主办人：____________________________________
李永柱 刘召龙
项目协办人：__________________
何彬
中信证券股份有限公司
2008年8月25日
四、法律顾问声明
本所保证中国联合通信股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：__________________
刘钢
经办律师：____________________________________
刘钢 吴刚
北京市通商律师事务所
2008年8月25日
五、审计机构声明
中国联合通信股份有限公司：
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次贵公司准备的《中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资产重组报告书》中引用本所对贵公司及其子公司（“贵集团”）2007年度的财务报表出具的审计报告（“2007年度审计报告”）。
本所及签字注册会计师确认上述重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述2007年度审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述2007年度审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：____________________________________
黄鸣柳 宋爽
会计师事务所负责人：__________________
杨志勤
普华永道中天会计师事务所有限公司
2008年8月25日
六、审计机构声明
中国网通集团（香港）有限公司：
本所及签字注册会计师同意贵公司将本所对贵公司及其子公司（“贵集团”）2006年度和2007年度的合并及母公司财务报表出具的审计报告及截至2008年6月30日止6个月期间的合并及母公司财务报表出具的审阅报告提供给中国联合通信股份有限公司（“联通A股公司”）并由联通A股公司在其编制的《中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资产重组报告书》中引用。
本所及签字注册会计师确认上述重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：____________________________________
罗占恩 袁步华
会计师事务所负责人：__________________
杨志勤
普华永道中天会计师事务所有限公司
2008年8月25日
第十五章 备查文件
一、备查文件存放地点
| 公司名称： | 中国联合通信股份有限公司 |
| 地点： | 上海市长宁区长宁路1033 号25 楼 |
| 电话： | （021）52732228 |
| 传真： | （021）52732220 |
| 网址： | http://www.chinaunicom-a.com |
二、备查文件目录
1、中国网通集团（香港）有限公司公司注册证书
2、中国网通集团（香港）有限公司2008年中期财务报表及审阅报告（普华永道中天阅字(2008)第062号）
3、中国网通集团（香港）有限公司2007年财务报表及审计报告（普华永道中天审字(2008)第10042号）
4、中国网通集团（香港）有限公司2006年财务报表及审计报告（普华永道中天审字(2007)第21536号）
5、中国联合通信股份有限公司2007年财务报表及审计报告（普华永道中天审字(2008)第10031号）
6、中国联合通信股份有限公司第二届董事会第二十次、第二十一次、第二十二次、二十三次、二十四会议决议
7、中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见和独立财务顾问报告
8、北京市通商律师事务所出具的法律意见书
9、联通红筹公司根据香港准则编制的备考财务报表