单位：元
| 营业收入项目 | 2008年1-6月持续经营业务 （未经审计） | |
| 金额 | 比例 | |
| 1、服务收入 | 35,916,537,335 | 99.9% |
| 其中：通话费 | 19,536,462,007 | 54.4% |
| 增值服务收入 | 8,298,823,925 | 23.1% |
| 月租费 | 3,301,541,655 | 9.2% |
| 网间结算收入 | 3,796,351,684 | 10.6% |
| 租线收入 | 755,918,309 | 2.1% |
| 其他 | 227,439,755 | 0.6% |
| 2、销售通信产品收入 | 21,575,682 | 0.1% |
| 营业收入合计 | 35,938,113,017 | 100.0% |
2008年1-6月，服务收入占营业收入的比例为99.9%，；服务收入仍由通话费、增值服务收入、月租费、网间结算收入、租线收入和其他等构成，2008年上半年上述收入占服务收入的比例分别为54.4%、23.1%、9.2%、10.6%、2.1%和0.6%
2008年1-6月，GSM业务继续坚持品牌营销，完善分品牌营销体系建设，通过提升客户价值应对资费“双改单”以及国内漫游资费下调带来的影响，实现平稳增长，截至2008年6月30日，GSM移动电话用户数比上年末净增了703.5万户，总数达到12759.9万户。GSM业务平均每月每用户通话分钟数（MOU）为249.6分钟，比去年同期的248.4分钟基本持平，平均每用户每月收入（ARPU）为43.6元，比去年同期的47.3元下降3.7元。
2008年1-6月，长途、数据及互联网业务以效益为中心实施业务转型，重点拓展数据业务、互联网应用、企业信息化等业务，实现稳步增长，国际国内长途电话去话时长达到93.9亿分钟，比去年同期下降20.5%。接续国际及港澳台来话为22.4亿分钟，比去年同期增长20.1%。
2008年1-6月，被划分为终止经营业务的CDMA业务推进各类主题营销活动，加强终端差异化定制，在资费调整和电信行业重组改革的压力下保持了业务稳定。截至2008年6月30日，CDMA移动电话用户数比上年末净增了124.2万户，总数达到4316.9万户。CDMA业务平均每月每用户通话分钟数（MOU）为243.0分钟，比去年同期的266.4分钟下降23.4分钟，平均每用户每月收入（ARPU）为52.7元，比去年同期的59.4元下降6.7元。
（三）成本费用
最近两年，本公司成本费用的构成和占营业收入的比例如下：
单位：元
| 成本费用项目 | 2007年 | 2006年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业成本 | 61,478,303,917 | 61.2% | 59,123,078,341 | 61.2% |
| 线路及网络租赁费 | 9,135,496,725 | 9.1% | 8,942,998,618 | 9.3% |
| 折旧及摊销 | 22,112,587,584 | 22.0% | 22,098,023,228 | 22.9% |
| 网间结算支出 | 10,906,818,783 | 10.9% | 9,671,226,888 | 10.0% |
| 销售通信产品成本 | 5,031,705,771 | 5.0% | 5,481,750,672 | 5.7% |
| 销售费用 | 18,241,052,266 | 18.2% | 18,010,779,898 | 18.7% |
| 管理费用 | 5,786,615,801 | 5.8% | 5,736,002,608 | 5.9% |
| 财务费用（减：收入） | - 214,322,732 | 0.2% | 998,132,467 | 1.0% |
| 合计 | 85,291,649,252 | 84.9% | 83,867,993,314 | 86.9% |
2007年，本公司的成本费用控制继续取得成效，成本费用开支效益得到提高。全年成本费用合计852.9 亿元，比上年增长1.7%，低于同期营业收入增幅2.4个百分点，占营业收入比例由2006年的86.9%下降至2007年的84.9%。
2007 年，本公司的网间结算支出共发生109.1 亿元，比上年增长12.8%，所占营业收入的比重由上年的10.0%上升为10.9%，网间结算支出增长主要是由于本公司业务的增长及网间话务量的增加。网间结算支出与网间结算收入相抵，2007年网间结算净支出为21.2亿元，比上年下降12.1%，占营业收入的比重由上年的2.5%降至2.1%。
2007年，本公司继续加强营销成本管理，合理控制手机补贴成本，严格执行代理费与收入贡献挂钩，有效提高销售费用开支效益。2007年营业费用为182.4 亿元，比上年增长1.3%，所占营业收入的比重由上年的18.7%降至18.2%。其中，全年CDMA 手机成本摊销40.0 亿元，比上年下降8.6%。
2007年，本公司进一步加强资金集中管理和统筹运作，优化债务结构，同时受益于人民币的升值，2007 年本公司的财务费用由上年的10.0亿元变为财务收入2.1 亿元，其中人民币汇率变动产生净汇兑收益为4.8 亿元。
2008年1-6月，本公司持续经营业务成本费用构成和占营业收入比例如下：
单位：元
| 成本费用项目 | 2008年1-6月持续经营业务 （未经审计） | |
| 金额 | 比例 | |
| 营业成本 | 21,677,780,138 | 60.3% |
| 线路及网络租赁费 | 356,922,531 | 1.0% |
| 折旧及摊销 | 10,695,334,848 | 29.8% |
| 网间结算支出 | 4,494,345,495 | 12.5% |
| 销售通信产品成本 | 304,387,439 | 0.8% |
| 销售费用 | 5,204,073,421 | 14.5% |
| 管理费用 | 2,234,664,360 | 6.2% |
| 财务费用（减：收入） | -180,494,985 | 0.5% |
| 合计 | 28,936,022,934 | 80.5% |
2008年上半年，本公司持续经营业务共发生成本费用289.4亿元，比上年同期增长5.4%。其中，销售费用52.0亿元，比上年同期增长9.3%。
（四）盈利水平
最近两年，本公司利润表主要项目的构成如下：
单位：元
| 盈利项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 100,467,608,937 | 96,556,344,407 |
| 营业利润 | 10,348,281,675 | 6,175,086,562 |
| 加：营业外收入 | 2,972,403,410 | 77,466,511 |
| 减：营业外支出 | -165,215,548 | -218,717,394 |
| 利润总额 | 13,155,469,537 | 6,033,835,679 |
| 减：所得税费用 | -3,836,064,590 | -2,668,478,836 |
| 净利润 | 9,319,404,947 | 3,365,356,843 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 5,632,878,880 | 2,114,297,690 |
| 少数股东损益 | 3,686,526,067 | 1,251,059,153 |
2007 年本公司实现利润总额131.6 亿元，比上年增长118.0%。实现净利润93.2亿元，相比于2006年的33.7亿元增长176.9%。
本公司所属子公司联通红筹公司向韩国SK电讯株式会社定向发行的10 亿美元零票息可换股债券，因联通红筹公司股价上升使可换股债券衍生工具部分公允价值相应提高，于2007 年1月1日至8月20日止期间，由此产生的公允价值变动损失约5.7亿元，减少了公司当期会计利润，但此项公允价值变动并不影响公司的现金流量，并且由于韩国SK电讯株式会社已于2007年8月20日选择全额换股，基于此事项产生的公允价值变动损失亦于2007 年8月20日终止确认。另于2007年，联通红筹公司以其子公司联通运营公司的未分配利润再投资于联通运营公司而获批准退还联通运营公司以前年度已支付的部分所得税27.8 亿元，并将其计入当期“营业外收入”。
剔除上述可换股债券衍生工具部分公允价值变动产生的已实现损失和再投资退税的收益后，2007年的利润总额为109.4 亿元，比上年增长29.8%。
GSM 移动电话业务收入增长带动利润总额继续保持平稳增长，全年达到93.7 亿元，比上年增长33.7%。CDMA 移动电话业务有效控制成本费用，全年达到12.0 亿元，比上年增长14.8%。长途、数据及互联网业务重点发展数据应用等有效益的业务，全年实现利润总额6.3 亿元，比上年增长23.4%。
2007 年本公司的所得税约为38.4 亿元，全年实际税率为29.2%，剔除可换股债券衍生工具部分公允价值变动产生的已实现损失和再投资退税的收益后的实际税率为35.1%，比上年的31.7%增加3.4 个百分点，主要是受2008 年1月1日起适用新所得税税率而相应调整递延所得税资产结余的影响，该调整使2007 年度递延所得税费用增加约2.6 亿元，对所得税率的影响约为1.9个百分点。
2007 年本公司EBITDA 为325.8 亿元，比上年增长10.3%。剔除可换股债券衍生工具部分公允价值变动产生的已实现损失后的EBITDA 为331.5 亿元，比上年增长3.8%，EBITDA 率（占营业收入的百分比）为33.0%，与上年基本持平。（EBITDA反映了加回财务费用（收入）、所得税、营业成本及管理费用中的折旧摊销的营业利润。）
2008年1-6月，本公司利润表主要项目的构成如下：
单位：元
| 盈利项目 | 2008年1-6月（未经审计） |
| 持续经营业务营业收入 | 35,938,113,017 |
| 持续经营业务营业利润 | 5,314,247,118 |
| 加：营业外收入 | 59,733,526 |
| 减：营业外支出 | -110,735,741 |
| 持续经营业务利润总额 | 5,263,244,903 |
| 减：所得税费用 | -1,407,435,238 |
| 持续经营业务净利润 | 3,855,809,665 |
| 终止经营业务净利润 | 635,257,431 |
| 净利润 | 4,491,067,096 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 2,622,183,061 |
| 少数股东损益 | 1,868,884,035 |
2008年1-6月，本公司持续经营业务实现利润总额52.6亿元，比上年同期实际增长50.4%，比上年同期剔除可转换债券衍生工具部份公允价值变动之未实现损失后增长2.4%。其中，GSM移动通信业务利润总额为52.6亿元，长途、数据和互联网业务利润总额为人民币3.8亿元。持续经营业务的EBITDA为160.4亿元，EBITDA率44.6%，其中GSM移动通信业务的EBITDA率为43.2%。
2008年1-6月，本公司待出售之CDMA移动通信业务实现收入155.5亿元，其中服务收入为131.0亿元，发生成本费用共计为141.8亿元，利润总额为8.6亿元。终止经营业务本期净利润为6.4亿元。
（五）现金流量情况
近两年及一期，本公司现金流量的构成如下：
单位：元
| 现金流量项目 | 2008年1-6月 （未经审计）注 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,408,612,867 | 32,629,862,488 | 37,105,742,172 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,286,482,945 | -24,777,931,846 | -17,332,878,316 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,919,497,774 | -13,418,027,282 | -13,039,963,552 |
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | 3,202,632,148 | -5,566,096,640 | 6,732,900,304 |
注：于2008年1－6月，本公司持续经营业务和终止经营业务的经营活动产生的现金流量净额分别为142.6亿元和11.5亿元，持续经营业务和终止经营业务的投资活动支出的现金流量净额分别为102.6亿元和0.23亿元，持续经营业务和终止经营业务的筹资活动支出的现金流量净额分别为19.2亿元和0.003亿元。为数据的可比性考虑，上表所列经营、投资和筹资活动下的现金流量数据为持续经营业务与终止经营业务的合并现金流量数据。
本公司近两年及一期经营活动现金流量净额较为稳定。
一、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
网通红筹公司是中国主要的宽带和固网通信营运商之一，主要提供固网语音和增值服务，宽带和其他与互联网相关的服务、ICT、商业和数据通讯服务，以及广告和媒体服务。
（一）行业主要特点
1、中国电信行业概述
改革开放以来，国民经济持续快速发展，2003年至2007年，国内生产总值年复合增长率达到16.4%，其中包含邮电通讯业在内的第三产业增加值年复合增长率达到14.5%。2007年，国内生产总值达到24.95万亿元，按不变价格计算，同比增长11.9%；人均国内生产总值18,934元，同比增长17.0%。进出口贸易总额超过2万亿美元，达到2.17万亿美元，同比增长23.5%。全国财政收入达到5.13万亿元，同比增长32.2%；城镇居民人均可支配收入13,786元，同比增长17.2%；农村居民人均纯收入4,140元，同比增长15.4%。根据国家统计局统计，中国按国内生产总值计已成为世界第四大经济体。
2003年至2007年，国内生产总值、人均国内生产总值和进出口总量如下：
| 项目 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 年复合增长率 |
| 国内生产总值(亿元) | 135,823 | 159,878 | 183,868 | 211,923 | 249,530 | 16.4% |
| 人均国内生产总值(元) | 10,542 | 12,336 | 14,103 | 16,165 | 18,934 | 15.8% |
| 进出口总量(亿美元) | 8,510 | 11,546 | 14,219 | 17,604 | 21,738 | 26.4% |
注：人均国内生产总值=国内生产总值/平均常住人口
随着中国国民经济高速增长，人均收入水平、商业活动和消费者财富显著提高，对电信服务的需求也随之上升，固定电话、移动电话、宽带和其它互联网相关服务以及商务及数据通信服务的普及率和总使用量显著增长，电信运营商不断加大电信能力建设，资产规模不断增长，收入及盈利水平均得到不断提升。
根据工业和信息化部公布的资料，截至2007年底，全国电信业务总量达到18,545亿元，电信业务收入达到7,280亿元，2005年至2007年，电信业务总量及电信业务收入年复合增长率分别达到26.6%和12.0%。
截至2007年底，中国电话用户达到91,273万户，其中固定电话和移动电话用户总数分别达到36,545万户和54,728万户，普及率分别达到27.8部/百人和41.6部/百人。2005年至2007年，固定电话和移动电话用户数年复合增长率分别达到2.1%和17.9%，中国固定电话和移动电话用户总数位居世界第一。截至2007年底，中国共有8,595万互联网用户和6,646万宽带用户。2007年，全国网民数新增7,300万人，达到2.1亿人，居世界第二位。
近三年，中国电信行业发展主要指标总量及年复合增长率：
| 项目 | 2005 | 2006 | 2007 | 年复合增长率 |
| 电信业务总量（亿元） | 11,575 | 14,592 | 18,545 | 26.6% |
| 电信业务收入（亿元） | 5,799 | 6,484 | 7,280 | 12.0% |
| 电信固定资产投资（亿元） | 2,033 | 2,187 | 2,280 | 5.9% |
| 固定电话用户（万户） | 35,043 | 36,781 | 36,545 | 2.1% |
| 移动电话用户（万户） | 39,343 | 46,108 | 54,729 | 17.9% |
| 宽带接入用户（万户） | 3,750 | 5,190 | 6,646 | 33.1% |
中国拥有覆盖范围较广的电信网络基础设施，并不断加强电信能力建设。根据工业和信息化部数据，截至2007年底，中国光缆线路总长度达到574万公里，固定长途电话交换机容量达到1,747万路端，局用交换机容量达到51,116万门，移动电话交换机容量达到85,316万户，互联网宽带接入端口达到8,539万个，互联网国际出口带宽达到368,927M。
近三年，中国主要电信能力指标及年复合增长率：
| 项目 | 2005 | 2006 | 2007 | 年复合增长率 |
| 光缆线路长度（万公里） | 405 | 426 | 574 | 19.0% |
| 固定长途电话交换机容量（万路端） | 1,339 | 1,449 | 1,747 | 14.2% |
| 局用交换机容量（万门） | 46,954 | 50,263 | 51,116 | 4.3% |
| 移动电话交换机容量（万户） | 48,283 | 61,060 | 85,316 | 32.9% |
| 互联网宽带接入端口（万个） | 4,836 | 6,481 | 8,539 | 32.9% |
| 互联网国际出口带宽（M） | 136,106 | 256,696 | 368,927 | 64.6% |
2、中国电信行业现状
(1)行业格局
本次电信行业重组前，中国电信市场呈现中国网通、中国电信、中国移动、中国联通、中国铁通、中国卫通6家基础电信业务运营商以及全国数千家增值业务运营商共同竞争的局面，由四大运营商主导：中国电信和中国网通（主要提供固网通信服务），以及中国移动和中国联通（提供移动通信服务）。网通红筹公司目前是中国北方地区的主导固定电话运营商。
中国电信行业改革开放始于1993年，改革历程大致可分为五个阶段：
第一阶段始于1993年8月，国务院颁布国发[1993]55号文件，向社会放开经营无线寻呼、800MHz集群电话、450MHz无线移动通信等9项电信业务，标志着中国电信业务市场的开放孕育与逐步形成。
第二阶段为1994年至1998年，在此期间，中国有条件地开放部分基础电信业务，打破垄断，扩大电信市场准入，引入了市场竞争机制。与此同时，1998年3月，原邮电部与电子部合并成立了信息产业部，代表政府行使对全国电信市场的管理，成为政府的监管机构，电信市场管制逐步加强。
第三阶段为1999年至2001年，继续引入市场竞争机制。原属原中国电信的寻呼业务被划给了中国联通，原属原中国电信的移动通信业务脱离后独立为现在的中国移动，中国卫星也从原中国电信分离出来。至此，中国电信的业务缩减为市话、长途和数据通信。这样，原中国电信、中国移动、中国联通、中国卫星、中国吉通以及后来成立的原中国网通、中国铁通成为中国七大电信运营商，并在一定范围内展开竞争。
第四阶段为2001年末起至2008年5月，以原中国电信再次拆分和固定电信企业重组整合为标志，电信市场新的竞争格局形成。原中国电信拆分与重组完成以后，中国电信、中国网通、中国移动与中国联通形成“四足鼎立”的局势，在有关业务领域内展开全面竞争。经过重组后的中国电信市场形成了以中国电信、中国移动、中国网通、中国联通、中国铁通和中国卫星为主要经营主体的新竞争格局，即所谓“5+1”竞争格局。
第五阶段，2008年5月24日，工业和信息化部、国家发改委、财政部联合发布《关于深化电信体制改革的通告》，鼓励中国电信收购中国联通CDMA网（包括资产和用户），中国联通与中国网通合并，中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动。如果上述交易能够得以成功实施，则中国将形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体。
(2)电信行业主要业务概况
● 固定电话业务
根据工业和信息化部数据，2005年、2006年及2007年中国固定电话用户总数分别为35,043万户、36,781万户和36,545万户，年复合增长率为2.1%，普及率由2005年底的27.0部/百人增加至2007年底的27.8部/百人。2005年至2006年固定电话用户总数的增长主要是由于PHS用户数及传统固定电话用户数的共同增长。2007年，全国固定电话用户整体减少234万户，其中传统固定电话用户数增加375万户， PHS用户数减少609万户，固定电话用户总数出现自1968年以来首次年度负增长。近年来，固定电话业务受到移动通信业务的较大冲击，移动对固网的替代效应明显。固定电话用户占全部电话用户数的比例从2005年的47.1%下降到2007年的40.0%。
从固定电话用户结构来看，中国固定电话用户仍以住宅电话用户为主体，但其所占比例有所下降，2005年至2007年住宅电话用户数占固定电话用户总数比例由77.7%下降至76.0%，公用电话用户及办公电话用户发展较快，其中公用电话用户数2005年至2007年所占比例由7.7%上升至8.1%，办公电话用户数2005年至2007年所占比例由14.7%上升至15.9%。
● 移动通信业务
近年来，中国移动通信业务发展迅速。根据工业和信息化部数据，中国移动电话用户总数由2005年的39,343万户增加至2007年的54,729万户，年复合增长率达到17.9%，其中，移动分组数据用户数由2005年的7,101万户迅速增加至15,026万户，年复合增长率达到45.5%。移动电话普及率由2005年的30.3部/百人增加至2007年底的41.6部/百人。移动电话用户数占全国电话用户总数的比例由2005年的52.9%上升至2007年的60.0%。
● 宽带及其他互联网相关业务
中国宽带及其他互联网相关业务近年来发展十分迅速，2005年至2007年，中国互联网用户数由2005年的7,323万户增加至2007年的8,595万户，年复合增长率达到8.3%，其中宽带用户数由2005年的3,750万户增加至2007年的6,646万户，年复合增长率达到33.1%，拨号用户数由2005年的3,566万户逐年下降至2007年的1,949万户。全国网民人数由2005年的1.1亿人增加至2007年的2.1亿人，年复合增长率达到38.2%。
中国互联网及宽带市场迅速壮大，主要原因，首先是市场需求的迅速增加，随着电子政务、互联网教学、电子邮件等应用逐渐深入政治、经济和文化等各个领域，以及人民对文化娱乐及信息获取的需求不断增长，在工作及日常生活中需要使用互联网服务的人数越来越多；其次，互联网接入技术日渐成熟，使得互联网使用费用不断下降，接入速度不断提高，同时互联网接入终端（如个人电脑等设备）价格也不断下降，使得更多的用户可以享受快速且经济的互联网服务。
目前，制约中国宽带及其他互联网业务发展的主要因素为骨干网带宽、接入能力等资源的限制以及用户所需应用的匮乏。国内互联网骨干运营商正在利用光缆、无线等多种技术手段建设骨干传输网络及用户接入网络，用于向大用量用户提供高速互联网接入。此外，与互联网宽带相关的其他服务，如各种信息、应用服务、网上广告、移动互联网、电子商务等增值服务也正在中国迅速崛起。
● ICT业务
近年来中国信息技术应用服务业保持了高速发展。电信运营商可从与电信相关但不需要复杂的IT技术的业务切入，循序渐进地开展ICT业务。首先，可考虑开展固网延伸类的ICT业务，如：远程图像监测和大规模含本地网的组网/外包，非常适合电信运营商作为主推ICT业务，它需要强大的通信网络支持而不需要复杂的IT应用，并且能支撑核心电信业务收入。托管类业务也不需要复杂的IT但对核心电信业务有很强的绑定能力。此外，客户端IT建设、管理业务相对来说IT应用能力要求也较低，对于电信业务的绑定效果亦不显著。而对于综合系统咨询、建设、管理外包类业务，潜力庞大且能够帮助运营商树立牢固的客户关系，但需要高度复杂的IT应用能力，电信运营商将在逐步完善业务能力的基础上进入该市场。
● 商务及数据通信业务
中国的数据通信业务近年来增长迅速总收入由2005年的413.5亿元增至2007 年的611.2亿元，总收入年复合增长率为21.6%。
过去中国的数据服务主要以ISDN（综合业务数字网）、X.25及DDN等窄带出租电路服务为主。互联网兴起和宽带应用越趋普及，以及企业网络及内部通信需求增长，均推动高带宽DDN服务及更先进的宽带数据服务（如帧中继（FR）及异步传输模式（ATM））服务的需求。
根据工业和信息产业部数据，中国DDN服务用户由2004年约41.7万户下降至2006年约32.7万户，而FR及ATM服务的用户数则由2004年的约14.2万户增至2007年的约14.5万户。此外，本公司相信，VPN业务具有很大的增长潜力，因为该业务为企业机构用户提供了一种可靠的、经济实用的专用网解决方案。只有自身拥有地域覆盖广阔的网络、可提供端到端通信服务的电信运营商，才有能力提供可靠的、高性能的VPN业务。
3、影响行业发展的有利和不利因素
(1) 影响行业发展的有利因素
● 中国经济持续增长，工业化和城镇化进程加快推动通信消费提升。
随着中国经济持续发展及现代化，电信业将继续保持增长。虽然中国固定电话和宽带用户总数较高，但普及率仍然较低，远远落后于发达国家。随着通信与信息技术融合以及信息化的深入发展，电信业开始融入生产，在促进经济发展和提升国家竞争力中发挥更加突出的作用，网络基础设施开始向通用性的社会基础设施转变。生产性服务蕴含着巨大的市场空间，但目前电信作为生产性服务业的作用还远未完全发挥。
伴随国民经济的持续发展，居民可支配收入也逐年增加。2007年，全年农村居民人均纯收入4,140元，比上年实际增长9.5%；城镇居民人均可支配收入13,786元，实际增长12.2%。2006年，城镇居民家庭平均每人全年消费性支出8,697元，农村居民人均生活消费支出2,829元。同时，居民消费结构持续升级，2006年，交通通信支出占城镇居民消费支出比例达到13.2%，比2005年提高0.6个百分点。在通信消费支出增长的同时，通信消费需求开始由简单的通信需求转变为通信、娱乐、学习、休闲等多样化的需求，通信方式也开始朝着多媒体化和移动化方向发展。
● 3G牌照的发放有助于提升创新能力及服务水平，开拓新的盈利增长点。
相比于2G及2.5G技术，3G技术可将无线通信与国际互联网等多媒体通信相结合，并且具有网络传输速度快且稳定的明显优势，基于这一优势，3G技术可处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务，可为客户提供丰富、定制化的增值业务，也为运营商不断提升产品及技术创新能力和服务水平提供了技术上的可能和空间。此外，3G技术的优势和特点适于运营商发展高端用户群体，拓展高附加值业务，有利于运营商开拓新的盈利增长点。
● 信息化、综合性多媒体通信需求的增长为电信运营商带来更多发展机遇。
信息化建设对中国经济发展具有重要意义。目前，中国电子政务建设稳步推进，农村信息化已成为建设社会主义新农村的重要推动力量，企业信息化正在朝着更高、更深的层次发展。社会信息化基础网络的建设有赖于通信网络的支撑，这将为拥有强大基础网络和丰富经验的电信运营商带来更多发展机遇。
综合性多媒体的电信服务利用IP技术将话音、数据、图像及互联网服务结合在一起。用户将从传统及单一的数据传输服务转向量身订造的综合性电信服务。中国多媒体内容及应用程序的快速增长，互联网更广泛的应用，加上“三网融合”产业政策的实施，使得用户对综合电信服务的需求，企事业用户及政府用户对电信服务的需求日趋复杂。综合性多媒体通信应用服务的需求将显著增长。
● 监管环境透明度越来越高。
《中华人民共和国电信条例》立法目的在于确保中国电信业监管具有足够透明度。未来《电信法》的颁布实施，加上中国加入世贸组织，都将有助提高中国电信业监管环境的透明度。此外，针对中国电信行业目前竞争格局失衡的现状，以此次电信业改革重组为契机，监管部门正在积极研究有关非对称监管措施，对弱势运营商给予一定监管政策倾斜，非对称监管措施的实施将有利于中国电信行业形成公平有利的竞争格局。
● 加入世贸组织加快中国电信业的发展。
加入世贸组织后，通过引进国外先进的技术、电信业务开发模式以及经营管理经验，中国电信企业可以提高企业素质、服务质量、管理水平和整体竞争能力。加入世贸组织还有助于中国电信企业拓宽融资渠道，利用外资，加快网络建设。
同时，加入世贸组织带来的竞争加剧将激励所有电信运营商扩大及提升网络设备、改进服务质量、引入增值服务及提高经营效率。本公司相信，中国政府将继续在中国电信业中营造一个相对有序之竞争环境。
(2) 影响行业发展的不利因素
● 移动对固网的替代效应明显。
近年来，固定电话业务受到移动通信业务的较大冲击，移动对固网的替代效应明显。2007年，固定电话用户总数出现自1968年以来首次年度负增长。固定电话业务用户负增长的趋势为固定网络运营商维持市场规模适度增长、保持业务健康持续发展带来了较大的挑战。
● 固网运营商市场竞争过度。
在固网运营商面临移动替代的严峻形势下，固定运营商市场本身也存在着激烈的竞争。电信行业具有自然垄断性，固定网络的自然垄断性更强，这种特点决定了其只能实行适度的竞争，此外经过几十年的发展，固网已经非常成熟，可挖掘的潜力有限。在这种情况下，固网运营商的发展面临严峻考验。
● 市场竞争趋于国际化。
由于中国加入世贸组织，中国政府已同意逐步向外国投资者开放中国电信市场的各项业务和各个地区。作为放松管制的一部分，国务院发布了《外商投资电信企业管理规定》，该规定于2002年1月1日正式生效。根据此规定，经信息产业部和商务部的批准，外国投资者可以在中国成立外商投资电信企业，经营基础电信服务及增值电信服务。不过，这些企业的总投资额和外资最高持股比例均受到一定限制。下表概列了中国外商投资电信企业的外资持股比例和地域限制，信息来自加入世贸组织的协议。
| 服务类型 | 2007年12月11日 | 2006年12月11日 |
| 固定电话 | 全国范围49% | 17个城市*35% |
| 移动电话 | 全国范围49% | 全国范围49% |
| 增值服务 | 全国范围50% | 全国范围50% |
| 寻呼服务 | 全国范围50% | 全国范围50% |
注：17个城市是北京、成都、重庆、大连、福州、广州、杭州、南京、宁波、青岛、上海、沈阳、深圳、厦门、西安、太原及武汉
随着2007年年底中国电信市场全面对外开放，外资进入中国的门槛进一步降低，经济全球化引发电信竞争的全球化，并导致国内竞争国际化，未来可能会出现企业间的并购重组，加剧本已较为激烈的国内电信市场的竞争。
此来，国外的信息技术应用服务提供商也正在进入中国市场，使得信息技术服务领域的竞争更加激烈。国外信息技术应用服务提供商具有丰富的行业应用经验和较强的品牌优势，因此市场将对国内信息技术应用服务提供商的应用服务能力和营销管理能力提出更高的要求，行业内的从业者将面临巨大的整合压力。
4、进入行业的主要壁垒
国内外企业进入电信行业的壁垒主要包括如下方面：电信经营许可证，经营电信业务需要获得国家或省级电信主管部门颁发的电信经营许可证；有限的电信资源，包括频率、码号、卫星轨道位置和IP地址等；巨大的资金需求，电信行业是一个资本密集型行业，网络建设的投资金额较大；复杂的技术要求，电信行业是技术密集型行业，技术要求复杂，通信网络的建设、调试和日常运营维护都需要大量专业的技术人员。
（二）标的公司的核心竞争力和行业地位
1、覆盖广泛、技术先进的网络基础设施
网通红筹公司在中国北方拥有广泛的本地接入网，是该地区领先的固网运营商。网通红筹公司也经营一个覆盖北方服务区的传输网络，这些网络已全部实现一体化，以便满足用户的各种日益增长的需求。这些网络基础设施的全面覆盖，使得公司在产品提供方面具有明显的成本优势，而电信行业是一个资本密集型行业，网络建设的投资金额较大，竞争对手进入网通公司服务地区成本高昂，难度很大。
2、北方服务区的市场主导地位和广泛用户基础
以总通话量和固定电话用户数目计算，网通红筹公司是北方服务区内领先的本地电话服务、国内长途和国际长途服务电信运营商。网通红筹公司也是该地区领先的宽带和商务及数据通信服务运营商。截至2008年6月30日，网通红筹公司在北方服务区有6,561万住宅固定电话用户、1,752万企业固定电话（含公用电话）用户和2,537万PHS用户，固定电话用户总数达10,851万，在北方服务地区市场份额约为90%。
此外，作为传统电信运营商，网通红筹公司在北方服务区积累了丰富的经营经验，对市场和用户需求具有独特而广泛的了解。网通红筹公司的市场主导地位和广泛用户基础使网通红筹公司能够向现有用户交叉销售新服务和更多的配套服务。例如，网通红筹公司向现有用户提供“亲情1+”等捆绑服务；网通红筹公司将利用现有的客户关系、通信技术优势和品牌效应，积极探索ICT业务，不仅巩固了网通红筹公司在商务客户市场上的主导地位，开发新的收入增长点，也使网通红筹公司在满足企业客户不断增长的对信息服务需求的同时，建立起与企业客户间更深层次的业务关系，从而更有效地保有客户，并带来新的增长。
3、北京的独特优势
作为北京的主导电信运营商，网通红筹公司具有独特的地理优势来获取高端用户和提高品牌知名度。北京是中国的政治和经济中心，不仅集中了政府主要部门，也是众多跨国公司在华总部和国内大型企业总部所在地。这些机构需要大量的电信服务，多数为网通红筹公司的客户，网通红筹公司通过对其提供优质的服务逐步渗透到这些机构在中国其他地区的分支机构。
此外，作为2008年北京奥运会唯一的固定通信服务合作伙伴，网通红筹公司凭借深厚的经验积累以及不断创新的企业经营理念，为奥运做好通信服务保障，极大的提升奥运会期间的网通红筹公司用户的电信用量水平，刺激网通红筹公司的收入增长。网通红筹公司也将借服务奥运的契机，提升网通红筹公司整体的运营水平和服务质量。同时，服务奥运也有利于网通红筹公司获得各方面政策上的支持，并在与国内外企业在奥运相关领域进行合作过程中，促进网通红筹公司国内业务发展和海外业务拓展。2008年奥运会将为网通红筹公司快速发展、走向世界提供了难得的发展契机。
4、强大的分销能力和用户服务
网通红筹公司拥有强大的直销和第三方销售渠道。截至2008年6月30日，网通红筹公司设有营业网点1.33万个，第三方销售中心115.39万个。网通红筹公司设有专门负责大用户的用户经理队伍。网通红筹公司的用户还可以拨打“10060”热线电话获取有关服务和资费资料或提出投诉，或拨打“10060”热线电话和登录网通红筹公司网站购买产品。此外，网通红筹公司也实施了服务质量监管以及其它改善用户服务的计划。
5、管理优势
由于网通红筹公司也在美国上市，需要满足美国“萨班斯·奥克斯利法案”的严格的内控要求，因此网通红筹公司的内部控制体系参考了美国全国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会发布的内部控制框架的参照性标准，建立了一套符合监管要求并具有国际水平的内部控制体系。为进一步提升内控体系的有效性，内部业绩信息报告系统的及时性和准确性，2005年网通红筹公司全面启动了企业资源规划（ERP）系统建设和信息系统的整合和优化工作，将内部控制流程固化在系统中，以进一步增强公司运作的安全性和规范性，为网通红筹公司的健康发展奠定良好的基础。
6、经验丰富、以市场为导向的管理层团队
网通红筹公司的管理层团队既有中国电信行业的丰富经验，又深刻了解国际电信业的先进运营方法，在多年的企业管理中，公司管理层积累了丰富的电信企业管理经验。此外，网通红筹公司管理团队成员的报酬根据每个人的“关键业绩指标”而确定，该指标主要与管理人员的业绩挂钩，使管理层的利益与股东利益一致，为公司的发展创造了良好的条件。
7、卓有成效的国际战略合作
2005年网通红筹公司与西班牙电信签订了策略性联盟协议，在股权及董事会层面进行合作，并就多个电信业务领域的深度合作机会展开深入的探讨，此后，网通红筹公司与西班牙电信之间关于战略、创新、预算及业务方面的合作不断深化，对公司管理的提升，特别是对资本支出管理的提升，起到了极大的推进作用。上述该战略性合作为网通红筹公司的运营和管理注入了更多新的思路，有利于进一步提升网通红筹公司新业务战略的实施能力和创新能力，帮助网通红筹公司实现更为健康、快速的发展。
三、交易完成后，公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
近年来，中国电信行业发展迅速，固定、移动电话用户总数已双双跃居世界第一。同时，良好的宏观经济环境及相对较低的用户渗透率预计将推动中国电信市场在未来数年持续、快速增长。
目前，国内电信运营商正根据行业竞争格局和监管政策的变化，积极寻求业务重组机会。相关重组完成后，国内市场预计将形成3家具有全业务能力，且规模和实力相对接近的市场运营主体，从而促进市场的均衡竞争及电信资源的优化配置。而未来3G牌照的发放，更将积极促进本公司及其他国内电信运营商的未来业务发展。
本次交易完成后，新公司预计将在3G领域逐步建立领先优势，移动、固网业务领域实现充分融合，并在北方10省地区实现较强的区域影响力，从而提升新公司品牌及市场形象，扩大业务规模，并在增强综合竞争力的同时，提升股东价值。
（一）形成全业务电信服务能力
1、提供全方位、一体化服务与产品
本次交易完成后，新公司将形成提供全方位电信服务的能力。通过业务及相应支持系统的有效整合，新公司预计将能结合各类客户的具体特点及需求，提供一体化、定制化的综合电信服务与产品。
2、融合移动、固网业务优势，提升创新能力
作为一家在移动、固定业务领域均拥有较强经验与技术的企业，新公司通过融合相应领域的资源与能力，将有效提升创新实力，提供更为优化的产品与服务，以符合全球电信行业未来发展的整体趋势。
（二）提升品牌形象及市场地位
本次交易预计将促进新公司业务能力的全面提升，并帮助新公司获得全球应用较为广泛、技术较为成熟的3G牌照资源。新公司将在移动通信领域专注于GSM业务及未来的3G业务，对移动网络质量及服务水平进行有效提升，并在未来逐步推出优质、领先市场的3G产品与服务，从而有利于移动ARPU的稳定，增强新公司的整体品牌价值。
同时，随着移动、固网技术的深度融合，以及宽带业务能力的进一步提升，新公司将能够在无线、有线宽带领域实现发展合力，为市场提供更为优质的综合宽带产品与服务，有效提升公司品牌影响力。
合并后新公司整体用户规模大幅上升，有利于发挥用户群体效应，增强市场对于新公司品牌的整体认同感。此外，各类营销、客服网点数量及覆盖面的提升，亦将有效提高新公司的品牌知名度及市场影响力。
（三）实现多方面资源共享与互补
1、客户
根据联通红筹公司、网通红筹公司截至2008年6月30日的客户资源，新公司总用户约2.59亿，包括1.28亿GSM用户，1.09亿本地电话用户及2,336万宽带用户。新公司将拥有包括政府、企业、家庭、个人在内多层次，多类型的客户基础。通过客户资源的充分共享，特别是对于北方10省地区政府、企业等客户资源的充分挖掘，新公司将创造更多交叉销售及业务捆绑机会，提升整体业务收入，提高客户忠诚度。
2、营销
本次交易完成后，新公司在全国范围内，特别在北方10省地区将实现更为广泛的渠道覆盖及合理布局。根据联通红筹公司、网通红筹公司截至2008年6月30日的营业厅资源，新公司的自营营业厅数量将超过18,000个，其中联通红筹公司自营营业厅超过5,000个，网通红筹公司自营营业厅超过13,000个。通过对自有渠道资源的充分整合与利用，新公司将降低对代理渠道的整体依赖程度，有效提升销售渠道的综合管控能力及渠道运作效率。
新公司将实现在市场营销领域的经验共享，扩大新公司针对不同市场需求，以及各类产品服务特点制定专门化交叉销售与业务捆绑策略的创新空间。同时，新公司可通过实施统一的企业形象及产品业务宣传策略，提高营销效率，降低营销支出。
3、采购
合并后的新公司规模显著上升，将有助于新公司实现采购统一管理，加强整体议价能力，降低采购成本。
合并有利于新公司整合主要供应商资源，实现集中管理，强化合作关系，促进业务与技术的共同进步。
4、网络
根据联通红筹公司、网通红筹公司截至2008年6月30日的网络资源，新公司长途光缆长度合计约574万芯公里，管道长度约92万孔公里；杆路长度约144万公里；移动通信基站约17万个，小灵通基站约43万个。合并完成后，新公司将实现各类网络资源的充分共享，降低租赁及运维成本，并进一步提升新公司在全国范围内的网络覆盖水平及传输质量。
同时，新公司可在充分利用现有资源的基础上，对未来投资进行统一规划，减少重复建设，有望在主干网、传输网、基站、局房等多项投资领域节省资本支出。
（四）优化人力资源
本次交易完成后，新公司将拥有相当数量的具备移动、固网及宽带等相关领域实践经验的专业人才，实现人才结构的互补。人才优势的充分发挥，将帮助新公司提升综合竞争能力，并为企业长期发展奠定坚实基础。
本次交易将使新公司能够对人力资源进行统一筹划，并通过对部分后台职能部门员工的重新定位，加强市场营销等重点业务领域的人力资源投入。
本次交易后，新公司整体人力资源储备将较为充足，新公司可结合现有员工队伍结构及未来业务发展方向，制定更为合理的人力资源整体发展规划。
（五）增强融资能力与财务实力
本次交易及CDMA业务出售事项可使新公司降低整体负债水平，优化资本结构，提升融资能力。同时，新公司整体资金实力将得到有效提升，有利于新公司优化投资方向，加大对移动、宽带、增值服务等重点业务领域的投入，支持其快速发展。
此外，新公司可有效利用境内外资本市场融资平台，拓宽融资渠道，为公司未来发展提供更有力的支持。
本公司相信，即使CDMA业务未能如期出售，本次合并交易的协同效应亦不会受到重大不利影响。
四、本次交易对公司的影响
本次合并交易对公司未来的资产和人员整合、业务发展策略以及公司治理的影响如下：
（一）资产及人员整合
本次交易完成后，公司将继续经营交易标的的现有业务，不会对交易标的的业务及资产作出任何重大调整。此外，交易标的的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系继续有效，公司并无计划终止聘用任何交易标的的雇员。公司计划将联通红筹公司与网通红筹公司的管理团队进行整合并充份发挥其管理能力，以便为新公司的合并业务创造协同效益。本次交易完成后，常小兵先生将担任新公司的董事长兼首席执行官。新公司的管理层预期主要由联通红筹公司和网通红筹公司的现有管理层调任。
（二）业务发展策略
通过整合两家红筹公司各具优势的市场资源和业务能力，并获得技术成熟的3代移动牌照，新公司将致力成为国际一流的宽带通信和信息服务运营商，建立技术、产品、服务的综合领先优势，为用户提供专业化和全方位的信息服务，满足日新月异的多元化市场需求。为此，新公司将着重实施如下业务发展策略。
1、建立3G业务领先优势，提升品牌形象与核心竞争力
新公司将不断提高GSM业务的通信质量及服务水平，为3G业务发展奠定坚实基础。获得3G牌照后，新公司将加大3G网络及相关业务领域的资源投入，充分结合所获得3G牌照在技术及产业成熟度等方面的特点，特别是在数据及各类增值服务领域的优势，向用户提供优质的产品与服务，建立新公司在国内3G市场领先地位，并进一步提升新公司的整体品牌形象。新公司将依靠整体移动通信服务能力的提升，在存量及增量市场积极拓展中、高端用户，力争占据未来3G业务用户市场份额的1/3，有效改善用户结构，拓展业务收入，提升盈利能力。
2、发挥全业务经营优势，推动产品创新和市场拓展
作为中国电信市场具有均衡实力的全业务运营商，新公司将充分发挥在移动及固网领域的技术经验与业务能力，推动移动、固网技术与业务的深度融合，并逐步建立成熟的一体化、全业务经营体系。同时，新公司将以借鉴国际经验及自主创新等方式，为市场持续提供各类具有高附加值、且充分结合各类移动、固网通信需求的综合电信解决方案。
3、大力发展宽带多媒体业务，加快向信息服务商的转型
新公司将继续加大宽带业务领域的投入，加强“接入与内容”相结合等创新服务发展模式，并将基于互联网的应用、内容、数据、多媒体服务能力的提升作为带动宽带业务未来发展的重要驱动因素，从而增强宽带业务整体竞争力。新公司还将紧密把握国家“大力推进信息化与工业化融合”的机遇，积极发展结合国内政府、企业客户信息化服务需求的ICT业务。
4、优化资本投入结构，增强网络覆盖与服务能力
新公司将利用合并后较为充足的现金流，优化资本投入结构，加大对移动、宽带、增值业务、信息化支撑系统等重点领域的资金投入，并扩大网络覆盖，提高通信质量。预计新公司2008年在移动业务领域的投资将比原计划上升约100%，并预计2009和2010年在以3G为主的移动业务领域共计投资1,000亿元。
新公司将实施2G侧重覆盖广度与深度、3G侧重重点区域、固网侧重投资效益的差异化网络投资策略，并通过对投资计划的统一规划及充分利用，优化现有各类网络资源，以最为有效的方式提升网络综合服务能力。
5、整合客户及渠道资源，提升市场营销效率
利用多层次、多类型的客户基础，新公司将加大交叉及捆绑销售力度，对各类客户资源，尤其是在北方10省地区丰富的政府、企业客户资源实现全面渗透，提升市场份额。新公司将充分利用自有渠道资源，提高自有渠道销售比重，增强直接销售能力，并以此为契机增强对于各类渠道资源的管控，促进渠道销售能力的持续提高。
此外，新公司还将结合产品及目标客户的特点，统一制定广告及宣传策略，进一步提升市场营销效率。
6、提升服务意识和品质，强化客户至上的公司文化
新公司将整合双方的客户服务资源，根据客户的不同特点与需求，提供定制化和创新服务，同时实施营运改革，改善服务界面，优化服务流程，提升公司的服务能力与品质，并倡导以客户为中心的服务理念，进一步强化客户至上的公司文化。
本公司相信，上述业务发展策略的有效实施，将帮助新公司成为国际一流的宽带通信和信息服务运营商，并随着中国通信市场的不断增长，充分实现公司的发展潜力。
（三）合并的协同效益和财务前景
有关交易完成后，新公司将具备提供包括移动、固网、宽带互联网及数据增值业务等综合电信服务的能力。随着新公司在3G、宽带等移动及固网业务领域技术与实力的不断增强与融合，新公司的品牌形象及业务竞争力预计将得到有效提升。
CDMA业务出售交易完成后，本公司将停止从事CDMA业务，并在移动通信领域专注于GSM业务和未来3G业务的发展。本公司将通过扩大网络覆盖范围，提升网络通信质量及提高服务品质等方式进一步增强GSM业务的市场竞争能力。同时，本公司将通过此次交易获得3G牌照资源，并通过积极的研发与投资，实现GSM技术向3G技术的稳步过渡，尽快建立基于3G技术的移动通信领先优势。上述投入将有助于增强新公司在移动业务领域的服务实力，并进一步有效提升用户规模，改善用户结构，并对未来业务收入的稳健增长提供有力支持。同时，向中国电信股份有限公司出售CDMA业务的交易产生的收益，将帮助联通红筹公司获得现金资源，以支持GSM网络的后续投资及优化，并进一步增强GSM业务的服务能力和竞争实力。
客户资源整合将为新公司创造可观的交叉销售和捆绑销售机会，从而提高用户忠诚度、降低离网率，并有利于新公司市场份额的稳步提升。同时，还将有机会对双方在营销、渠道、网络等方面的资源进行有效整合，发挥规模优势，并在销售费用、运维费用、管理费用等多方面实现成本节省，并在资本支出方面实现结构优化及节约，以充分实现协同效应。
本公司相信，此次合并的协同效应将在交易完成后开始逐步显现。新公司在规模、资源及财务等方面实力的加强，将使其巩固市场地位，增强盈利能力，并在提高综合竞争力的同时，提升企业与股东价值。
（四）完善公司治理
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易未改变本公司的公司治理结构。
（五）联通红筹公司的备考财务资料
针对本次交易，本公司未编制中国会计准则下的备考财务资料。联通红筹公司根据香港联交所《证券上市规则》第4.29条及香港会计师公会颁布的会计指引第7条《编制备考财务资料以加载投资通函内》，编制了未经审核备考综合财务资料，包括经扩大红筹公司之未经审核备考综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表，并考虑CDMA出售的影响。就编制未经审核备考综合资产负债表，假设本次交易已于2007年12月31日发生，而就编制未经审核备考综合损益表及综合现金流量表而言，假设本次交易已于2007年1月1日发生。经扩大红筹公司未经审核备考综合财务资料依据香港财务报告准则编制，仅为说明用途，而因其假设性质，未必能真实反映假设本次交易于2007年12月31日或2007年1月1日或其后已完成时经扩大红筹公司之实际财务状况、经营业绩及现金流量。有关未经审核备考综合财务资料详情，请参见本公司的备查文件以及联通红筹公司于2008年8月15日披露的关于本次合并交易的股东通函。
需要特别说明的是，上述未经审核备考综合财务资料编制中所采用的网通红筹公司和联通红筹公司的历史财务数据分别摘录自其按照香港财务报告准则编制的2007年综合财务报表。联通红筹公司编制的未经审核备考综合财务资料内容仅为本公司自愿提供以供投资者参考之目的，务必请投资者注意参考范围，并应以本公司提供的中国会计准则下的本公司财务信息为主要分析资料。
第八章 财务会计信息
一、网通红筹集团近两年及一期合并及母公司简要财务报表
网通红筹集团原以旧会计准则和制度编制中国会计准则下的财务报表。自2007年1月1日起，网通红筹集团执行新企业会计准则。
普华永道中天会计师事务所有限公司对网通红筹公司2008年6月30日的合并及母公司资产负债表，2008年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注出具了截至2008年6月30日止6个月期间标准无保留意见的审阅报告（普华永道中天阅字(2008)第062号）
普华永道中天会计师事务所有限公司对网通红筹公司2007年12月31日的合并及母公司资产负债表以及2007年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注出具了2007年度标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2008)第10042号）。于2007年1 月1日首次执行企业会计准则时，网通红筹集团除了按照《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第1号》的规定，根据取得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照旧会计准则和制度确定的会计政策之间的某些其他差异，追溯调整了2006年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括：
1、对于属于除同一控制下企业合并产生的长期股权投资以外的其他采用权益法核算的长期股权投资中尚未摊销完毕的股权投资贷方差额，予以全额冲销，并调整留存收益。
2、对于可行权日在首次执行日之后的股份支付，按照权益工具的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额予以调整留存收益，相应增加资本公积。
3、对于未在资产负债表内确认、或已按成本计量的衍生金融工具，按照公允价值计量，对其差额予以调整留存收益。
4、对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司自最初即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。合并财务报表的编制也应采用上述同一原则处理。
本章提供网通红筹公司从经审阅的2008年1-6月财务报表以及经审计的2007年度财务报表中摘录的财务信息。
简要资产负债表
单位：元
| 资产 | 合并 | 母公司 | ||||
| 6月30日 （未经审计） | 2007年 12月31日 | 12月31日 （重报） | 6月30日 （未经审计） | 2007年 12月31日 | 12月31日 （重报） | |
| 流动资产 | ||||||
| 货币资金 | 4,686,482,577 | 5,395,330,894 | 7,728,253,022 | 30,124,881 | 112,668,130 | 1,772,327,020 |
| 应收票据 | 10,495,387 | 7,847,400 | 6,360,000 | - | - | - |
| 应收账款 | 8,356,664,064 | 8,593,009,760 | 8,363,869,026 | - | - | - |
| 预付款项 | 485,438,264 | 497,758,957 | 884,605,696 | 820,081 | 2,225,606 | 3,224,044 |
| 应收利息 | 1,869,489 | 2,374,530 | 2,729,808 | 1,086,692 | 109,787 | 2,407,686 |
| 应收股利 | - | - | - | 7,859,656,043 | 7,859,656,043 | 8,322,224,900 |
| 其他应收款 | 787,796,065 | 765,382,360 | 1,077,030,196 | 3,085,368,841 | 2,639,275,507 | 1,342,669,710 |
| 存货 | 288,382,945 | 286,733,560 | 416,193,785 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 1,294,196 | 1,367,595 | 3,553,528 | 1,293,344 | 1,367,595 | 1,387,008 |
| 流动资产合计 | 14,618,422,987 | 15,549,805,056 | 18,482,595,061 | 10,978,349,882 | 10,615,302,668 | 11,444,240,368 |
| 非流动资产 | ||||||
| 长期股权投资 | - | - | - | 75,768,117,924 | 75,768,117,924 | 67,705,549,067 |
| 固定资产 | 151,390,795,070 | 156,356,371,238 | 167,934,400,423 | 3,225,461 | 4,442,342 | 7,364,337 |
| 在建工程 | 5,210,057,015 | 3,847,396,827 | 5,879,011,763 | - | - | - |
| 工程物资 | 171,457,665 | 152,095,274 | 339,212,872 | - | - | - |
| 无形资产 | 11,319,336,011 | 11,504,135,109 | 11,379,824,288 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 2,932,081,072 | 3,249,940,021 | 4,033,570,989 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 807,043,838 | 606,726,303 | 610,447,679 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 142,553 | 142,553 | 329,961 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 171,830,913,224 | 175,716,807,325 | 190,176,797,975 | 75,771,343,385 | 75,772,560,266 | 67,712,913,404 |
| 资产总计 | 186,449,336,211 | 191,266,612,381 | 208,659,393,036 | 86,749,693,267 | 86,387,862,934 | 79,157,153,772 |
资产负债表（续）
单位：元
| 负债及股东权益 | 合并 | 母公司 | ||||
| 6月30日 （未经审计） | 2007年 12月31日 | 12月31日 （重报） | 6月30日 （未经审计） | 2007年 12月31日 | 12月31日 （重报） | |
| 流动负债 | ||||||
| 短期借款 | 30,328,230,000 | 11,850,270,000 | 30,980,190,000 | 5,538,960,000 | - | - |
| 短期融资券 | - | 20,000,000,000 | 9,811,000,000 | - | - | - |
| 应付票据 | 1,653,718,016 | 1,842,940,741 | 2,228,991,288 | - | - | - |
| 应付账款 | 16,567,863,944 | 15,009,590,158 | 16,986,926,918 | - | - | - |
| 预收款项 | 5,421,310,210 | 5,288,915,296 | 5,119,459,832 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 4,267,752,104 | 3,874,360,373 | 4,324,570,498 | 847,091 | 323,109 | - |
| 应交税费 | 1,895,405,074 | 3,750,367,259 | 3,036,027,465 | - | - | - |
| 应付利息 | 158,873,671 | 493,657,186 | 175,612,079 | 33,738,974 | - | - |
| 应付利润 | 707,730,959 | 265,830,959 | 1,398,934,153 | 441,900,000 | - | - |
| 其他应付款 | 4,347,707,724 | 4,706,246,130 | 6,431,310,262 | 11,731,751,346 | 14,316,768,509 | 12,890,379,415 |
| 递延收益 | 5,254,695,155 | 6,274,930,857 | 8,724,613,291 | - | - | - |
| 一年内到期的 非流动负债 | 4,722,753,093 | 5,324,123,937 | 7,310,376,918 | 8,792,000 | - | - |
| 流动负债合计 | 75,326,039,950 | 78,681,232,896 | 96,528,012,704 | 17,755,989,411 | 14,317,091,618 | 12,890,379,415 |
| 非流动负债 | ||||||
| 长期借款 | 12,861,392,064 | 16,270,608,858 | 23,115,152,492 | - | 9,364,000 | - |
| 应付债券 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 426,388,349 | 455,404,192 | 225,500,124 | 378,056,000 | 402,652,000 | - |
| 专项应付款 | - | - | 161,922 | - | - | - |
| 预计负债 | 7,500,533 | 6,238,438 | 1,402,230 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 48,007,030 | 48,803,197 | 56,453,665 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 4,984,837,823 | 5,927,647,765 | 8,465,961,102 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 20,328,125,799 | 24,708,702,450 | 31,864,631,535 | 378,056,000 | 412,016,000 | - |
| 负债合计 | 95,654,165,749 | 103,389,935,346 | 128,392,644,239 | 18,134,045,411 | 14,729,107,618 | 12,890,379,415 |
| 股东权益 | ||||||
| 股本 | 2,212,888,811 | 2,205,897,370 | 2,198,818,799 | 2,212,888,811 | 2,205,897,370 | 2,198,818,799 |
| 资本公积 | 50,500,624,159 | 50,257,093,322 | 50,285,382,115 | 51,633,738,193 | 51,390,207,356 | 51,119,580,849 |
| 盈余公积 | 14,701,544,066 | 14,196,475,568 | 11,810,726,027 | - | - | - |
| 未分配利润 | 23,427,451,064 | 21,246,583,063 | 15,986,748,593 | 14,769,020,852 | 18,062,650,590 | 12,948,374,709 |
| 外币报表折算差额 | -47,337,638 | -29,372,288 | -14,926,737 | - | - | - |
| 归属于母公司 股东权益合计 | 90,795,170,462 | 87,876,677,035 | 80,266,748,797 | 68,615,647,856 | 71,658,755,316 | 66,266,774,357 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 90,795,170,462 | 87,876,677,035 | 80,266,748,797 | 68,615,647,856 | 71,658,755,316 | 66,266,774,357 |
| 负债和股东权益总计 | 186,449,336,211 | 191,266,612,381 | 208,659,393,036 | 86,749,693,267 | 86,387,862,934 | 79,157,153,772 |
简要利润表
单位：元
| 项 目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 2008年1-6月 （未经审计） | 2007年度 | 2006年度 （重报） | 2008年1-6月 （未经审计） | 2007年度 | 2006年度 （重报） | |
| 一、营业收入 | 42,296,186,907 | 86,919,812,073 | 90,430,974,397 | - | - | - |
| 减：营业成本 | -22,855,909,580 | -47,614,111,230 | -45,278,336,551 | - | - | - |
| 营业税金及附加 | -1,171,124,552 | -2,372,639,179 | -2,518,351,058 | - | - | - |
| 销售费用 | -5,608,823,930 | -13,181,779,251 | -15,518,357,548 | - | - | - |
| 管理费用 | -3,610,811,898 | -7,108,726,622 | -6,894,531,718 | -71,738,114 | -101,432,498 | -183,401,650 |
| 财务费用/(收入)净额 | -1,257,104,530 | -3,239,297,608 | -3,966,498,492 | 277,294,164 | -5,820,752 | 21,729,606 |
| 资产减值损失 | -618,032,828 | -862,539,234 | -1,103,216,032 | - | - | - |
| 加：投资收益 | - | 39,351 | 1,870,744,596 | - | 7,600,000,000 | 17,007,515,610 |
| 二、营业利润 | 7,174,379,589 | 12,540,758,300 | 17,022,427,594 | 205,556,050 | 7,492,746,750 | 16,845,843,566 |
| 加：营业外收入 | 802,581,183 | 3,044,118,079 | 317,842,833 | 252,597 | 1,221,201,020 | 81,287 |
| 减：营业外支出 | -13,113,570 | -103,677,139 | -613,383,138 | - | -200,744 | |
| 三、利润总额 | 7,963,847,202 | 15,481,199,240 | 16,726,887,289 | 205,808,647 | 8,713,947,770 | 16,845,724,109 |
| 减：所得税费用 | -1,778,472,318 | -4,189,046,534 | -3,452,822,712 | - | 620,677,984 | |
| 四、净利润 | 6,185,374,884 | 11,292,152,706 | 13,274,064,577 | 205,808,647 | 8,713,947,770 | 17,466,402,093 |
| 其中：被合并方在合并之前实现的净利润 | - | 46,896,806 | 26,623,384 | - | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,185,374,884 | 11,292,152,706 | 13,274,064,577 | 205,808,647 | 8,713,947,770 | 17,466,402,093 |
简要现金流量表
单位：元
| 项 目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 2008年1-6月 （未经审计） | 2007年度 | 2006年度（重报） | 2008年1-6月 （未经审计） | 2007年度 | 2006年度（重报） | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 38,809,708,915 | 79,509,280,834 | 82,587,994,831 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | 1,474,800,638 | 375,000,000 | - | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 121,459,256 | 336,353,033 | 316,284,530 | 846,434 | 52,588,018 | 46,257,952 |
| 经营活动现金流入小计 | 38,931,168,171 | 81,320,434,505 | 83,279,279,361 | 846,434 | 52,588,018 | 46,257,952 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | -10,012,919,697 | -23,630,974,363 | -24,868,696,830 | -494,545,880 | -235,217,273 | -279,710,299 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | -5,893,469,904 | -13,471,745,580 | -13,708,245,980 | -3,831,549 | -8,926,460 | -8,082,484 |
| 支付的各项税费 | -5,181,369,758 | -6,881,190,772 | -6,512,619,527 | -13,694 | -945 | -946 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | -136,474,308 | -101,773,971 | -65,211,446 | - | - | - |
| 经营活动现金流出小计 | -21,224,233,667 | -44,085,684,686 | -45,154,773,783 | -498,391,123 | -244,144,678 | -287,793,729 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,706,934,504 | 37,234,749,819 | 38,124,505,578 | -497,544,689 | -191,556,660 | -241,535,777 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||||
| 收回投资所收到的现金 | 85,000,000 | 56,687,939 | 149,879,267 | - | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 39,351 | 364,334 | - | - | 3,180,739,489 | |
| 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 | 57,246,212 | 64,844,059 | 127,558,391 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 3,477,141,270 | 1,163,373,322 | - | - | 1,343,713,140 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | 2,660,745 | - | - | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 142,246,212 | 3,598,712,619 | 1,443,836,059 | - | - | 4,524,452,629 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | -7,458,980,765 | -20,805,871,126 | -26,388,602,532 | -49,389 | -339,821 | -318,501,613 |
| 投资所支付的现金 | -78,670,957 | -41,273,075 | -140,000,000 | -9,217,647 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -980,000,000 | -2,258,915,300 | -1,960,000,000 | -2,237,125,560 | -1,167,004,500 | - |
| 将代收网通国际出售子公司款支付予网通国际 | - | - | - | -176,441,157 | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | -48,016,078 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | -8,517,651,722 | -23,106,059,501 | -28,536,618,610 | -2,422,833,753 | -1,167,344,321 | -318,501,613 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,375,405,510 | -19,507,346,882 | -27,092,782,551 | -2,422,833,753 | -1,167,344,321 | 4,205,951,016 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||||
| 吸收投资收到的现金 | 234,387,889 | 218,843,714 | 490,185,445 | 234,387,889 | 218,843,714 | 490,185,445 |
| 取得借款收到的现金 | 38,891,785,700 | 68,240,281,900 | 89,002,213,662 | 5,654,365,000 | 9,364,000 | - |
| 发行债券收到的现金 | - | 22,000,000,000 | 9,676,000,000 | - | - | - |
| 关联公司借款 | - | 402,652,000 | - | - | 402,652,000 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 39,126,173,589 | 90,861,777,614 | 99,168,399,107 | 5,888,752,889 | 630,859,714 | 490,185,445 |
| 偿还债务支付的现金 | -44,226,735,537 | -102,065,954,147 | -98,512,295,608 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | -4,846,083,035 | -7,928,551,675 | -7,622,438,711 | -3,058,176,108 | -923,417,529 | -3,196,000,000 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | -54,714,663 | -891,116,211 | -1,347,344,047 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | -49,127,533,235 | -110,885,622,033 | -107,482,078,366 | -3,058,176,108 | -923,417,529 | -3,196,000,000 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,001,359,646 | -20,023,844,419 | -8,313,679,259 | 2,830,576,781 | -292,557,815 | -2,705,814,555 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -32,688,622 | -22,676,516 | -32,621,137 | -1,396,294 | -8,200,094 | -26,281,062 |
| 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 | -702,519,274 | -2,319,117,998 | 2,685,422,631 | -91,197,955 | -1,659,658,890 | 1,232,319,622 |
| 加：期/年初现金及现金等价物余额 | 5,304,471,443 | 7,623,589,441 | 4,938,166,810 | 112,668,130 | 1,772,327,020 | 540,007,398 |
| 六、期/年末现金及现金等价物余额 | 4,601,952,169 | 5,304,471,443 | 7,623,589,441 | 21,470,175 | 112,668,130 | 1,772,327,020 |
注：重报系由于网通红筹集团自2007年1月1日起执行新企业会计准则和于2007年度收购北京电信规划设计院有限公司以权益合并法追溯调整2006年度财务报表。
二、本公司的盈利预测
本次交易后，考虑到新公司融合、3G牌照的发放、行业监管政策等不确定事项较多，因此本公司未就本次交易做盈利预测。
第九章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本公司实际控制人及其控制的法人主要从事的业务
1、本公司实际控制人的主营业务
本公司的实际控制人联通集团主要从事的业务为：批准范围内的本地电话业务；通过其控制的子公司经营无线寻呼及卫星通信业务（不含卫星空间段）；电信增值业务；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和技术咨询。
2、本公司实际控制人所控制法人的营业范围
(1)联通新时空移动通信有限公司，联通集团持有其100%的股权，主要从事业务为CDMA移动通信网络建设；根据联通集团、联通新时空和中国电信集团公司分别于2008年6月2日和2008年7月27日订立的《关于转让CDMA资产的框架协议》和《关于转让CDMA资产的协议》，联通新时空向中国电信集团公司出售其全部拥有的，并且载列于交割起始日资产负债表范围内的资产。
(2)联通新时讯通信有限公司，联通集团持有其95%的股权，联通兴业科贸有限公司持有其5%的股权，主要从事的业务为：负责智能终端应用子品牌“视讯新干线”业务的实施，组织管理，终端规范制定、业务推广、应用服务和内容服务，以及初期的市场营销工作；联通CDMA1X业务的CP/SP其他增值业务；其他开发经营活动。
(3)联通寻呼有限公司，该公司目前正在办理注销手续。
(4)联通进出口有限公司，联通集团持有其95%的股权，联通兴业科贸有限公司持有其3%的股权，主要从事的业务为自营或代理除国家组织统一经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他各类商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易、对销贸易及转口贸易业务；从事对外技术交业务；通信设备及配件、机械电子设备、建筑材料的销售（国家有专项专营规定的除外）；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；组织国内展览、展销；机械电子设备租赁；货物仓储服务；经济信息咨询。
(5)联通兴业科贸有限公司，联通集团持有其95%的股权，联通进出口有限公司持有其5%的股权，主要从事的业务为电信卡生产制作；对外投资。
(6)北京联通兴业科贸有限公司，联通集团持有其90%的股权，联通进出口有限公司持有其10%的股权，其主要从事的业务为自有房产的对外租赁；北戴河培训中心管理；总部大厦物业管理和后勤服务；对外投资。
(7)中国联合通信（香港）有限公司，联通集团持有其100%的股权，目前并无实际经营业务。
(8)中国联通（香港）集团有限公司，联通集团持有其100%的股权，其主要从事的业务为投资控股。
(9)联通新国信通信有限公司，联通集团持有其100%的股权，目前其主要从事的业务为增值服务、呼叫中心、客户服务和寻呼服务等；与上述业务有关的技术开发、工程咨询及线路、设备安装；通信设备、产品的销售等。
(10)联通时科（北京）信息技术有限公司，联通集团持有其51%的股权，主要从事的业务为在线信息和数据检索（需国家专项审批的除外）及增值电信业务。
(11)联通博路通信技术有限公司，联通集团持有其50%的股权，主要从事的业务为研究、开发无线通信技术；生产软件产品；提供技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；无线通信产品测试服务；销售自产产品。根据联通集团、联通新时空和中国电信集团公司于2008年7月27日签订的《关于转让CDMA资产的协议》，联通集团将其持有的联通博路通信技术有限公司50%出售予中国电信集团公司。
（二）本次交易完成前同业竞争的情况
本公司为国务院批准成立的联通集团下属的控股公司，经营范围仅限于通过联通BVI持有联通红筹公司的股权，而不直接经营任何其他业务。本次交易完成前，本公司所控制的联通运营实体实际主要从事的业务为国内、国际长途业务；31省的移动通信业务；互联网业务和IP电话业务；技术咨询和技术服务。本次交易完成前，本公司与联通集团之间不存在同业竞争的情况。
（三）本次交易完成后同业竞争的情况
目前，联通集团在天津、四川、重庆对公众提供固定电话业务。网通运营公司是天津固定电话业务的主导运营商；中国电信股份有限公司是四川、重庆固定电话业务的主导运营商。2007年度，联通集团在天津市固网业务经营的营业收入占网通红筹集团营业收入的比例低于0.1%，不构成实质性的同业竞争。
（四）避免及解决同业竞争关系的措施
1、新《综合服务协议》中对联通集团避免与本公司同业竞争的承诺
联通集团在其与本公司于2008年8月12日签署的新《综合服务协议》中，对本公司作出如下承诺：
(1) 联通集团将不再进一步发展位于本公司下属的相关运营子公司的固话业务经营地域范围内的固话业务；
(2) 除(1)中所述固话业务外，联通集团亦将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过相关运营子公司除外，下同）在中国境内从事或参与任何竞争业务；以及
(3) 除(1)中所述固话业务外，若联通集团和/或其任何其他下属企业在任何时候以任何形式在中国境内任何地方参与或进行任何演变为竞争业务的业务或活动，联通集团将立即终止和/或促成其有关下属企业终止对该等竞争业务的参与、管理或经营。
2、联通集团对本公司出具的《不竞争承诺函》
联通集团于2008年8月14日向本公司发出了《不竞争承诺函》，根据该函件，联通集团就其目前经营的固话业务作出承诺，于本次合并交易生效后，联通集团将不再进一步发展位于本公司下属的相关运营子公司的固话业务经营地域范围内的固话业务；此外，联通集团计划于未来选择合适的时间或机会，将其现有的全部或部分固话业务考虑以公平合理的价值出售予本公司或其下属的运营子公司。
二、关联交易
（一）背景情况
1、本次交易完成前本公司现有的持续性关联交易
根据本公司于2006年10月27日发布的《2006年关联交易公告》，本公司与联通集团于2006年10月26日签订了原综合服务相关协议，联通运营公司和联通集团之间互相提供互联及结算安排、漫游安排服务；联通集团（或通过其子公司）向本公司提供电信专用卡服务、设备采购服务、财产使用及房屋租赁、国际出入口局服务、基于人工平台的移动用户增值服务、移动用户增值服务、“10010/10011”客户服务、代办服务、工程设计及技术服务；联通运营公司向联通集团提供传输线容量租赁服务。前述交易构成本公司与联通集团之间现有的持续性关联交易，该等持续性关联交易于2006年12月1日取得了本公司股东大会的批准。
2、本公司根据本次交易安排修订现有的持续性关联交易
本次合并交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的子公司，因此网通红筹公司及其子公司与联通集团之间的交易将构成本公司的关联交易。此外，鉴于目前本公司已完成对贵州业务的收购，原综合服务协议项下的漫游安排和传输线容量租赁交易已不再进行。据此，就本次合并交易后本公司的新持续性关联交易，本公司于2008年8月12日与联通集团重新签订了新《综合服务协议》，并与联通运营公司和网通运营公司于同日重新签订了新《综合服务转让协议》，以取代原有协议。
（二）公司对新持续性关联交易的安排和方式
1、本公司关联交易的特别决策机制
为同时满足境内外监管机构的监管要求，在本公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市时，联通集团与本公司就进行关联交易的步骤签署了关联交易备忘录，达成如下谅解：如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司（本公司及本公司控股子公司除外）进行的交易根据《上市规则》需要本公司非关联股东批准，并且根据香港联交所的相关上市规则同时被视为需要联通红筹公司非关联股东批准的关联交易，则将上述关联交易分两步进行：(1)联通集团或其下属子公司（本公司及本公司控股子公司除外）与本公司或联通BVI就拟进行的交易事项签署协议，明确交易双方在协议项下的权利和义务（包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司），上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；(2)本公司或联通BVI将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司，上述交易根据现行法律和法规将不构成需要本公司非关联股东批准的关联交易。
就上述交易(1)，应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的非关联股东批准交易(2)。如果本公司的非关联股东否决上述交易(1)，交易将不能进行；如果本公司的非关联股东批准交易(1)而联通红筹公司的非关联股东否决交易(2)，交易最终也不能完成。
2、新持续性关联交易分两步进行
根据上述的关联交易的决策机制：
-联通集团和本公司签订新《综合服务协议》，约定新持续性关联交易的具体内容，同时约定联通集团不可撤销地同意本公司将本公司在该协议项下的权利和义务转让给相关运营子公司，一旦本公司将本公司在该协议项下的权利和义务转让给相关运营子公司，相关运营子公司立即承继本公司在该协议项下全部的权利和义务，本公司立即终止该协议项下已经由相关运营子公司承继的相关权利和义务；
-本公司和联通运营公司、网通运营公司共同签订新《综合服务转让协议》，据此，本公司同意将本公司在新《综合服务协议》项下的所有权利和义务转让予联通运营公司和网通运营公司，联通运营公司和网通运营公司立即承继本公司在新《综合服务协议》项下全部的权利和义务，同时本公司立即终止已经由联通运营公司和网通运营公司承继的在新《综合服务协议》项下的相关权利和义务。
3、新持续性关联交易协议的生效
新《综合服务协议》和新《综合服务转让协议》的生效条件均为：
-本公司的股东大会依照法律、法规和上市规则的规定批准新《综合服务协议》的实施；
-联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准将本公司在本协议项下的权利和义务转让给联通运营公司和网通运营公司；
-本次合并交易得以实施并最终完成。
除非联通运营公司和网通运营公司在前述有效期届满前最少60日通知联通集团不再续约，在适用相关法律、法规或监管规则的前提下，前述协议将续展一个有效期。
（三）新持续性关联交易的主要内容
本次合并交易完成后，根据新《综合服务协议》和新《综合服务转让协议》，联通集团、联通运营公司和网通运营公司均有权安排其本身及其控股的子公司（根据财政部不时修订的《企业会计准则》的规定加以判定）按照协议确定的条款和条件提供或接受如下相关服务，并收取或支付服务费用：
1、互联及结算安排
（1）服务内容
联通运营公司及网通运营公司各自的各个电信网络与联通集团的各个电信网络互相连接。
（2）结算原则
按照原信产部于2003年10月28日颁布的《关于发布〈公用电信网间互联结算及中继费用分摊办法〉的通知》（信部电2003第454号）规定的结算标准进行结算。
各协议方进一步同意，若参照有关国家主管部门就类似的网间结算制定的结算办法（及其不时的修订）进行结算比上述互联结算安排对联通运营公司及网通运营公司各自更为有利，则参照该结算办法进行结算。
（3）既往会计信息
于2007年，联通运营公司按照原《综合服务协议》进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为1.1亿元及600万元；于2008年1-3月，联通运营公司因按原《综合服务协议》进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为600万元及100万元。
于2007年度，网通运营公司与联通集团进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为700万元和700万元；于2008年1-3月，网通运营公司与联通集团进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为100万元和100万元。
（4）金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。
2、提供电信专用卡
(1)服务内容
联通运营公司和网通运营公司根据其实际需要，要求联通集团（或其控股子公司）向其提供包括SIM卡、IP电话卡、长途卡以及充值卡在内的各种专用卡（以下简称“电信专用卡”）。联通集团应确保其提供的电话卡质量符合有关政府机构规定的标准。
(2)结算原则
提供电信专用卡的费用将按照联通集团或其附属公司提供该等电话卡的实际成本（包括采购电信专用卡的成本、制作的成本以及发放电信专用卡的成本）加上不时约定的成本利润率来决定，但利润不高于成本的20%，并且适当地给予基于数量的商定折扣。价格和数量将由各方每年商讨一次。
(3)既往会计信息
于2007年和2008年1－3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就采购电信专用卡向联通集团支付的费用分别约为6.9亿元及2.4亿元。
(4)金额上限
于2008年、2009年和2010年，本项服务不设交易金额上限。
3、设备采购服务
(1)服务内容
联通运营公司和网通运营公司根据其实际需要而要求联通集团（通过其控股子公司）担任其代理，负责从国内外采购电信设备及其他材料。联通集团将根据联通运营公司和网通运营公司的要求提供全面的采购服务，包括经办招标、咨询及代理等。
(2)结算原则
有关服务的收费按下列费率计算：
-设备采购外贸合同，合同金额为3,000万美元以下（含3,000万美元）的，按照合同金额0.55%的比例收取服务费，合同金额为3,000万美元以上的，按照合同金额0.35%的比例收取服务费（其中包括银行手续费）；
-由联通集团代理签订的设备采购内贸合同，合同金额为2亿元以下（含2亿元）的，按照合同金额0.25%的比例收取服务费，合同金额为2亿元以上的，按照合同金额0.15%的比例收取服务费。
(3)既往会计信息
于2007年和2008年1-3月，联通运营公司按照原《综合服务协议》就国内外电信设备及其它物资采购服务向联通集团支付的代办费用分别约为1,800万元及200万元。
(4)金额上限
依据《2006年关联交易公告》，于2008年和2009年，联通运营公司应付的设备采购服务费的现时年度上限分别为7,500万元及9,500万元。合并完成后，预期本公司将获准经营3G业务。因此，预期本公司的移动业务资本开支将十分庞大，并可能于2009年及2010年达到人民币1,000亿元。由于联通集团对本公司及本公司下属的运营子公司的一般业务所需有丰富认识，预期联通集团及其附属公司将于未来两年向本公司下属的运营子公司提供的采购设备相关服务的范围及数量，相较联通集团及其附属公司先前提供的该等服务的数量将大幅增加。据此，预期于2008年、2009年和2010年，联通运营公司及网通运营公司就设备采购服务应付的服务费总金额分别不会超过7,500万元、3.5亿元及5.5亿元。因此，前述金额被设定为此项交易的建议年度交易金额上限。
4、财产使用和房屋租赁
(1)服务内容
(下转C148版)