截至目前，本公司及本公司股东和主要子公司的股权结构如下：

■

第四章 交易对方

一、网通红筹公司的基本情况

本次交易的交易对方网通红筹公司是根据香港法律合法成立并有效存续的股份有限公司，成立于1999年10月22日。经中国证监会于2004年9月27日出具的证监国合字[2004]34号《关于同意中国网络通信集团公司所属公司在境外首次公开发行股票的批复》的核准，于2004年11月在境外发行股票并在香港、美国上市。网通红筹公司截至最后实际可行日已发行的股份为6,699,197,200股，美国存托股份为7,098,720份，未行使的期权为125,836,260份。其中网通集团通过网通BVI持有网通红筹公司69.37%的股份。

网通红筹公司是中国领先的宽带和固网通信运营商，其服务地区涵盖北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省，黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省。在其服务地区中，网通红筹公司提供固网语音和增值服务，宽带和其他互联网相关服务、ICT、商务和数据通信服务以及广告传媒等业务。

网通红筹公司的董事长为左迅生，注册办事处为香港皇后大道中99号中环中心6701室，北京办公室地点为北京市西城区金融街21号A座1020室。

二、网通红筹公司的股权结构和主要子公司

（一）网通红筹公司的股权结构

网通红筹公司及其股东和主要子公司于最后实际可行日的股权结构如下：

■

1．注： 该等企业为网通红筹公司的下属子公司，其主要业务为提供电信服务

2．表示注册地

3．网通红筹公司下属中国网通集团新天地通信（BVI）有限责任公司目前正在办理注销手续

（二）网通红筹公司的主要股东和实际控制人

网通集团通过网通BVI间接持有网通红筹公司69.37%的股权，是网通红筹公司的主要股东和实际控制人。

网通集团是一家经国务院同意进行国家授权投资的特大型电信企业，其于2002年5月在中国注册成立，目前注册资本为798.81亿元，注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号，主要业务为提供电信服务。

（三）网通红筹公司的主要子公司情况

网通红筹公司的主要子公司及业务类别如下：

■

三、其他相关事项说明

1、网通红筹公司与本公司不存在关联关系。

2、截至目前，不存在网通红筹公司及其主要管理人员最近五年内遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、关于网通红筹公司的历史沿革、最近三年股本变化情况、主要业务发展状况和主要财务信息请详见本报告书第五章的相关内容。

第五章 交易标的

网通红筹公司既为本次交易的交易对方，亦为本次交易的交易标的。

一、网通红筹公司的基本信息及主要股东和主要子公司

请详见本报告书第四章的相关内容。

二、网通红筹公司的历史沿革

（一）网通红筹公司设立

网通红筹公司目前的主要营运附属公司网通运营公司原为由中国科学院、国家广播电影电视总局广播影视信息网络中心、中铁通信中心和上海联和投资有限公司四方依据中国法律于1999年8月共同设立的一家有限责任公司，系一家以通信设施为基础的电信运营商。1999年10月22日，网通BVI在香港设立网通红筹公司。上述四家股东以其各自在网通运营公司的股权作为出资，成立了中国网络通信（控股）有限公司，该公司将其持有的网通运营公司的全部股权通过网通BVI转让至网通红筹公司。2001年2月，网通红筹公司引入外国投资者中国网通基金L.P.。

上述交易完成后，网通BVI 成为网通红筹公司的控股股东，中国网通基金L.P.成为网通红筹公司的少数股东，网通红筹公司的主要资产为网通红筹公司持有的网通运营公司的股权，网通运营公司的法律地位转变为一家外商独资企业。

（二）网通红筹公司全球首次公开发售股份前的重组

1、股权重组

根据国务院发布的《电信体制改革方案》，网通集团于2002年5月在原中国电信集团公司及其所属北方10 省（区、市）电信公司、中国网络通信(控股)有限公司、吉通通信有限责任公司基础上组建而成。网通集团拥有北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省，黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省的主要固定电话网络，以及占全国干线传输网30%的资产。

2004 年4 月，中国网络通信（控股）有限公司的股东中国科学院、国家广播电影电视总局广播影视信息网络中心、中铁通信中心和上海联和投资有限公司分别将重组之前各自在中国网络通信（控股）有限公司拥有的权益转让给网通集团；作为对价，网通BVI 向每家股东转让网通红筹公司38,000,000 股面值为0.04美元的普通股，合计约占全球发售之前网通红筹公司已发行股本的2.8%。网通BVI 成为网通集团的直属全资附属公司。2004年4月，山东省国有资产监督管理委员会将其在山东省农村电信业务所涉及的权益、资产与负债转让给网通集团；作为对价，网通BVI 将向山东省国有资产监督管理委员会转让网通红筹公司约153,000,000 股每股面值为0.04 美元的普通股，约占全球发售之前网通红筹公司已发行股本的2.8%。

五家国内股东与网通BVI 分别签订信托协议，将其拥有的网通红筹公司普通股采用信托方式由网通BVI以受托人身份持有。根据网通BVI、中国网通基金L.P.和网通红筹公司于2004年6月签订的购股及换股协议，中国网通基金L.P.向网通BVI 出售了其于重组前持有的网通红筹公司的所有优先股和普通股；作为对价，2004 年9 月中国网通基金L.P.从网通BVI 获得网通红筹公司445,500,000 股普通股。

2、资产与业务重组

2004 年6 月，网通运营公司与网通集团签署了《资产及负债转让协议》，网通运营公司将其电信业务的所有资产与负债转让给网通集团，并将原先由网通集团和网通红筹公司拥有的全部固网电信业务资产和负债在各省、市和自治区进行了合并，随后双方进行了以下业务和资产的转让：

-网通集团通过网通BVI 和网通红筹公司，将北方六省/市（包括北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省）和南方二省/市（包括上海市、广东省）的固网电信资产与负债转让（不包括国际关口局和相关国际网络资产，以及省际光传输网及相关资产与负债）给网通运营公司；

-亚洲网通有限公司（于2002 年由网通红筹公司通过中国网通国际有限公司设立）向网通BVI转让全部亚洲网通在海底光缆资产控股公司拥有的权益，即亚太地区海底光缆的大部分所有权。

根据上述转让方案确定的网通集团重组注入网通红筹公司的资产与负债，独立评估后并经国资委确认，取得对价为网通红筹公司发行约5,442百万股普通股。根据商务部于2004 年7 月出具的《关于同意中国网络通信集团公司向中国网络通信（香港）有限公司注资的批复》（商合批[2004]445号）文件，网通集团将经国资委核准评估结果的相关资产通过网通BVI、网通红筹公司注入网通运营公司；网通运营公司亦根据商务部于2004 年8 月出具的《关于同意中国网络通信有限公司增加注册资本及其他变更事宜的批复》（商资批[2004]1292号）文件，办理了增资、变更经营范围、公司更名和变更分支机构等事项的工商变更登记手续。

经过该次资产转让后，网通红筹公司通过全资子公司网通运营公司拥有了北方六省/市及南方二省/市的固网电信业务及相关资产，网通集团在网通红筹公司北方六省/市和南方二省/市之外的其他省、市、自治区提供电信服务。

（三）全球首次公开发售股份

2004 年11 月，网通红筹公司于全球首次公开发售1,045,984,000 股普通股（其中包括网通BVI及五家国内股东出售的95,089,000 股），发行价格每股8.4港元。2004 年11 月16 日，网通红筹公司美国存托股份在纽交所上市；2004 年11 月17 日，网通红筹公司已发行股份于香港联交所上市交易。2004 年12 月6 日，超额配售选择权行使完毕，共计超额配售股份156,897,000股（其中包括网通BVI及五家国内股东出售的14,263,000股）。至此，网通红筹公司全球发行及配售股份合计1,202,881,000 股（其中包括网通BVI及五家国内股东根据2001年6月颁布的《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》所出售的其所持有股份合计109,352,000 股，出售股份所得净额上交全国社会保障基金）。

经上述全球首次公开发售后（含行使超额配售选择权后所配发的股份），网通红筹公司已发行股本合计6,593,529,000 股，其中公众股东持股1,648,381,000 股（包括上述网通红筹公司全球发行及超额配售股份以及中国网通基金L.P.持有股份），占已发行股本的25%，而网通BVI及五家国内股东合计持有4,945,148,000 股，占已发行股本的75%。

三、网通红筹公司最近三年进行的资产交易

1、收购北方四省/自治区业务和资产

2005 年10 月，网通红筹公司特别股东大会决议通过网通红筹公司对网通集团所属山西省、内蒙古自治区、吉林省和黑龙江省北方四省/自治区的主要电信业务及资产的收购方案，收购对价为128亿元。为实施本次收购，网通集团于2005 年8月注册成立中国网通集团新天地通信有限责任公司，将北方四省/自治区的固网电信业务的资产与负债注入该公司。随后，网通集团将中国网通集团新天地通信有限责任公司的股权注入网通BVI，网通BVI 又将该公司的股权注入中国网通集团新天地通信（BVI）有限公司。2005 年9月12日，网通红筹公司与网通BVI签订协议，约定以128亿元的对价收购中国网通集团新天地通信（BVI）有限公司的全部股权。经过本次收购，网通红筹公司实现了对北方四省/自治区电信业务的控制。

2、出售亚洲网通全部股权

2002 年，网通红筹公司通过网通国际成立了亚洲网通有限公司。截至2003 年12月31日，网通国际持有亚洲网通有限公司100%的股权。

2006 年6月，网通红筹公司、网通国际与Asset Holder PCC Limited re Ashmore Emerging Markets Liquid Investment Portfolio、Spinnaker Global Opportunity Fund Limited签订股份购买协议，以约1.7亿美元对价将亚洲网通有限公司100%股权转让，该出售已于2006 年8月22日完成。

3、出售南方二省/市的业务和资产

2007 年1 月，网通运营公司与网通集团签署《资产转让协议》，约定将网通运营公司在上海市和广东省的电信资产、负债及业务全部转让给网通集团，出售的对价为35.0 亿元，该资产转让已于2007年2月28日完成。

4、收购北京电信规划设计院有限公司

2007年12月，网通红筹公司间接全资附属公司网通系统集成与网通集团全资附属公司中国网通集团北京市通信公司签署了股权转让协议，根据该协议，网通系统集成以约3.0亿元对价收购了北京电信规划设计院有限公司的全部股权，该收购已于2007年12月31日完成。

四、业务经营地域的变化

如上所述，网通红筹公司于2005年收购了北方四省/自治区（即山西省、内蒙古自治区、吉林省和黑龙江省），于2007年出售了南方二省/市（即上海市和广东省）的资产、负债和业务。截至目前，网通红筹公司服务地区涵盖北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省，黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省之北方10省。

五、网通红筹公司最近三年的股本变化情况

自全球首次公开发售股份后，截止目前，网通红筹公司除期权持有人行权导致股本发生变动外，无其他重大股本的变化。

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）要资产的权属状况

网通红筹公司的主要资产为对其子公司持有的股权，该等子公司不存在出资不实的情况，其股权亦不存在被质押的情形，均为网通红筹公司有效持有。

（二）对外担保情况

截至2008年6月30日，网通红筹公司无对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至2008年6月30日，网通红筹集团未经审计的合并主要负债数据和说明如下：

单位：元

■

1、短期借款

截止2008年6月30日，网通红筹集团短期借款余额约为303.3亿元，占负债总额的31.7%，全部为信用借款。

2、应付账款

截止2008年6月30日，网通红筹集团应付账款余额约为165.7亿元，占负债总额的17.3%，其中应付采购设备款及物料款约为108.9亿元、应付工程劳务款约为32.0亿元，分别占应付账款余额的65.8%、19.3%。

3、长期借款

截止2008年6月30日，网通红筹集团长期借款余额约为128.6亿元，占负债总额的13.4%，其中信用借款余额约为127.4亿元，担保借款余额约为1.2亿元。

七、网通红筹集团最近两年及一期的财务数据

网通红筹集团2006年、2007年简要财务数据摘自网通红筹集团按新企业会计准则编制的2007年度经审计合并财务报表。2008年1-6月的简要财务数据摘自网通红筹公司按新企业会计准则编制的2008年1-6月经审阅合并财务报表。由于网通红筹集团自2007年1月1日起执行新企业会计准则，并且网通红筹集团于2007年收购北京电信规划设计院有限公司已按照《企业会计准则第20号―企业合并》以权益合并法进行核算，故网通红筹集团的2006年合并财务资料已据此重新列报。

合并资产负债表主要数据

单位：元

■

合并利润表主要数据

单位：元

■

合并现金流量表主要数据

单位：元

■

注：重报系由于网通红筹集团自2007年1月1日起执行新企业会计准则和于2007年度收购北京电信规划设计院有限公司以权益合并法追溯调整2006年度财务报表。

八、网通红筹公司的主营业务

（一）最近三年及一期的主营业务发展情况概览

网通红筹公司是中国领先的宽带及固网通信运营商，为政企客户、商务客户和公众客户提供固网语音和增值服务，宽带和其他互联网相关服务、ICT、商务和数据通信服务，以及广告传媒等业务。

最近几年，电信市场竞争更加激烈，固定电话被移动电话替代的趋势进一步加剧，在此竞争环境下，网通红筹公司把握北京2008奥运会和国家大力推进全社会信息化的机遇，推进向宽带通信及多媒体服务提供商的战略转型。

近年来，网通红筹公司创新型业务发展迅速，创新型业务主要包括宽带服务、ICT、增值服务等。2008年1-6月，宽带服务、ICT及增值服务收入共计占营业收入的33.4%，成为网通红筹公司收入增长的主要驱动因素，其中宽带服务收入为91.3亿元，相对2007年1-6月增长36.1%；面向企业用户的ICT业务收入为19.2亿元，相对2007年1-6月增长28.4%；增值服务收入为30.9亿元。2007年，宽带服务、ICT及增值服务收入共计占营业收入的28.5%，其中宽带服务收入为143.9亿元，相对2006年增长29.6%；面向企业用户的ICT业务收入达到40.7亿元，相对2006年增长361.5%；增值服务收入为63.1亿元，相对2006年增长13.9%。

（二）主要产品和服务

网通红筹公司是中国领先的宽带通信及固网电信运营商，在网通红筹公司的服务区内是固定电话服务、宽带和互联网相关服务、商务及数据通信服务以及ICT业务的主导运营商。提供的具体服务包括：

1、固定电话服务

网通红筹公司的固定电话服务包括本地电话业务、长途业务、网间互联服务和增值业务。

(1)本地电话业务

网通红筹公司的本地电话服务收入一直是固定电话服务收入的最大部分。网通红筹公司的本地电话业务有固定电话和PHS两种方式，固定电话指一个用户单独使用并占有一个独立的电话号码，拨通或者呼入其他本地网内或网外用户的业务；PHS是利用无线接入终端，采取PHS/PAS等制式通过基站和接入网设备接入公众电话网的业务。

(2)长途业务

目前，网通红筹公司是北方服务区的主要长途服务电信运营商，长途业务主要包括：国内长途直拨电话（DDD）、国内人工长途电话业务、国际及港澳台长途电话业务（IDD）、国际及港澳台长途直拨国外话务员受付业务108、IP电话业务。

(3)网间互联服务

对于源自其它国内运营商网络的来电的语音落地或转接，网通红筹公司收取网间结算费；对于源自网通红筹公司网络并落地于其它运营商网络中的通话，网通红筹公司向该运营商支付网间结算费。网通红筹公司在本地、国内长途和国际长途电话和互联网服务等方面收取或支付此类费用。

中国国内运营商之间的所有网间互联和结算安排均受《中华人民共和国电信条例》以及监管部门制定的相关法律法规约束。网通红筹公司使用的与其它国内运营商互联的大多数协议，在网通红筹公司重组前由网通集团签订。就与其它国内运营商互联事宜，网通红筹公司已与网通集团签订一份协议；约定与网通红筹公司业务相关的成本和利益将归属网通红筹公司。

(4)增值业务

除了传统语音业务外，网通红筹公司也提供一系列的增值服务，主要包括来电显示、悦铃、PHS短信、电话信息服务、语音信箱、企业直线、800业务、交互式会议电话、电视会议电话等。增值业务已成为稳定固定电话通话量和收入增长的重要驱动力，是提高用户资源使用效率的有效手段。

2007年，网通红筹公司开发和推广了“电话伴侣”、 “彩号”等新型增值业务品种，使增值业务产品不断丰富。新的增值业务品种在满足用户新需求的同时，激发了传统语音业务的话务量。随着本地网智能化改造的完成，新的增值业务将在服务区域内大规模推广。

2、宽带及其他互联网业务

网通红筹公司在北方服务区提供宽带服务，利用服务区内广大的固定电话网络、大量的消费群、有经验的销售团队和品牌知名度力求在中国迅速增长的宽带服务市场取得领先地位。在宽带业务领域，网通红筹公司采取了“接入+内容”双收费和“PC+TV”多终端的宽带业务发展模式。同时，网通红筹公司也采取了诸如有选择地进行网络提速并针对每一细分市场，推出了更为多样化的产品和价格等措施以满足不同客户的需要。

2006年网通红筹公司成立了专门经营宽带内容和应用的全资子公司“网通集团宽带在线公司”，并正式对外发布了中国首家宽带全视频门户网站“CNC MAX 宽带我世界”。网通红筹公司充分利用作为奥运合作伙伴的优势，以“宽带奥运”为基础，成功开发并推广了“2008宽带酒店”服务。此外，网通红筹公司加大了对商务客户，特别是中小企业客户综合信息服务的推广力度，向中小企业用户提供包括信息化应用、通信增值以及基础通信产品的综合通信和信息服务。

(1)互联网接入

互联网接入产品是指采用光纤传输、铜缆高速传输、IP高速交换、无线宽带等技术向用户提供高速接入互联网、局域网互联和宽带多媒体应用的业务。按照接入方式可分为如下几种方式：

● 宽带接入

通过xDSL、LAN等方式接入宽带IP城域网，实现宽带接入中国网通宽带互联网（CHINA169）的服务。该业务的接入方式包括：

xDSL：在网通红筹公司服务区，网通红筹公司将数字用户线路（DSL）服务作为住宅和中小企业用户的主要宽带服务手段来进行推广。网通红筹公司通过升级现有的铜质本地交换网络来提供DSL服务。使得网通红筹公司能够利用DSL技术以较其它类型宽带网络更低的边际成本推出宽带网络。xDSL服务包括通过ADSL、VDSL、HDSL、SDSL、RADSL、FDSL等方式接入中国网通宽带互联网的互联网接入产品。

LAN：网通红筹公司利用基于以太网技术的局域网（LAN）为用户提供宽带服务，使用光纤技术和以太网协议将用户连接到电信网络，极大地增加了接入网容量。在网通红筹公司服务区内的高密度住宅和办公楼，用户需要高带宽、高速互联网接入，网通红筹公司有选择性地扩展局域网。

WLAN/Wi-Fi：无线局域网技术，利用电磁波在空气中发送和接受数据，而无需线缆介质。WLAN的数据传输距离可远至20km以上，而Wi-Fi是一种短程无线传输技术，能够在数百英尺范围内支持互联网接入的无线电信号。无线局域网方式是对有线联网方式的一种补充和扩展，使网上的计算机具有可移动性。

其他宽带接入方式，如HFC、PNA、LMDS等。

● 拨号上网服务

通过网通运营公司本地电话网（含N-ISDN）拨叫特定的号码（如16900、16901）接入中国网通宽带互联网（CHINA169）的业务。该业务的接入方式包括主叫付费拨号接入、注册用户拨号接入、上网卡拨号接入。

● 专线上网服务

专线上网服务是指通过DDN、FR/ATM、光纤等多种接入方式接入中国网通宽带互联网并获得固定IP地址的互联网接入产品。

(2)宽带应用相关服务

网通红筹公司已经与众多内容提供商签署了协议，在网络直播、虚拟影院、视频会议、IPTV、在线教育、宽带游戏等业务方面开展合作。除了提供游戏、视频、门户网站等基本业务以外，网通红筹公司还推出了一批紧密结合本地市场和行业用户需求的精品业务，如综合纳税服务平台、数字图书馆、数码冲印等。

网通红筹公司也经营互联网数据中心业务，为租赁服务器、路由器和其它互联网解决方案相关的网络部件的企业用户提供主机托管和网页寄存服务。互联网数据中心是负责安装、保护及维护网络服务器的机构，这些服务器用于储存与传递互联网及其它网络内容，如网页、应用软件及数据。主要服务对象是通过外部设施来有效利用互联网的企业用户。

3、商务及数据通信业务

网通红筹公司在北方服务区是占主导地位的商务及数据通信服务运营商。管理型数据服务代表着中国电信行业中不断成长的领域。网通红筹公司的商务及数据通信服务数据业务的良好发展来自整个市场对信息需求的旺盛。网通红筹公司把数据通信服务和其他固定电话服务及宽带服务捆绑，以吸引高通信消费的企业用户。在这个领域中，网通红筹公司利用数据传输网络平台、提供多品种服务与个性化方案，来满足日益增长的市场需求。

网通红筹公司也一直致力于商务和数据通信服务与产品的多样化，为大型公司与运营商用户提供优质的用户服务。此类服务的用户包括政府部门、大型金融机构、其它国内企业和跨国公司、互联网服务供货商（ISP）及其它电信运营商。基于客户的需求，提供了如下商务及数据通信产品：

(1)管理型数据

网通红筹公司为商业用户提供各种管理型数据服务，包括DDN 、帧中继、ATM 和IP-VPN 服务。网通红筹公司预计，新出现的服务领域如电子商务、宽带内容、网络应用和IP-VPN服务等将刺激数据通信服务需求增长。

DDN服务：DDN系统由光纤、数字传输信道和数字节点组成，可以提供不同速度的优质专用电路与其它服务，从而满足用户的多媒体通信需求。网通红筹公司的DDN服务提供数据传输速率范围在9.6Kbps至2Mbps，满足中低速率传输用户，如企业用户及政府机构日益增长的需求。

帧中继和ATM服务：网通红筹公司为主要的企业用户（包括跨国公司、政府和金融机构等）提供基于帧中继和ATM技术的先进高速数据通信服务。这些服务可以使用户能够灵活和低成本地使用频宽资源。帧中继能够提供高速低成本的数据传输服务，实现不同地点间的大容量数据传输。ATM是一种数据传输服务，使用高速宽带与多路技术，处理高速宽带传输，如语音、文本、数据、视像及网络集成通信。网通红筹公司有很多用户正越来越多使用帧中继和ATM服务以构建VPN，将其分布在不同地点的本地网络连接起来。VPN服务可以使大用户通过单一网络，用已有的交换线路将各网点和办公地点连接起来，以节约成本，而其容量可与专线接入电路相媲美。

IP-VPN服务：网通红筹公司的IP-VPN服务对象是需要在不同地点进行直接IP连接的企业用户。网通红筹公司为这些用户提供专线网络连接到网通红筹公司的骨干网上，并保证数据传输的安全。

(2)网元出租

在北方服务区内，网通红筹公司是为企业、政府机构及其它电信运营商提供网元出租服务的主要运营商。这些网元出租服务允许语音和数据传输的点对点连接。企业用户使用网元出租服务将其专有网络集合起来，电信运营商使用网元出租服务建立其业务网络。网通红筹公司向企业、政府及其它电信运营商出租网络元素，包括数字电路、数字中继线和光纤。

4、ICT业务

为更好的利用网通红筹公司现有的用户关系、通信技术优势和品牌效应，巩固网通红筹公司在商务用户市场上的主导地位，开发新的收入增长点，2006年网通红筹公司开始积极探索ICT业务发展模式。通过ICT业务，向目标商务用户提供系统集成服务、软件开发、管理应用和固网通信一体化的服务。具体包括针对中小企业用户通过目前公司开发的“中小企业信息化平台”向用户提供托管类业务；对大型行业企业提供综合系统咨询、行业应用系统服务；以及对政府用户提供局域网组网服务和外包服务等。

（三）基础网络

网通红筹公司的网络广泛覆盖中国。该网络技术先进并有利于引进NGN和3G技术。网通红筹公司网络支撑广泛的端对端固定电话通信服务，并可以使个性化产品“实时”地满足各种不同的电信需求。

网通红筹公司的网络包括传输网络、业务网络和支撑与信息系统。网通红筹公司的传输网络主要是一个覆盖网通红筹公司北方服务区的光传输网，由卫星传输和数字微波链路予以补充。支撑网通红筹公司基础及增值电信服务的业务网络，由包括PHS网在内的本地接入网、固定电话交换网、互联网和数据业务网及智能网组成。支撑与信息系统包括OSS和BSS，用以支撑网通红筹公司网络经营的可靠性和高效性。

2006年，网通红筹公司完成了双平面长途交换网、大客户网和电信级IP承载网的建设和IPv6项目的初步试验。目前，网通红筹公司正在对网络进行智能化升级，同时对其他支撑性基础设施也正在进行升级工作。

1、传输网络

在整个北方服务区内，网通红筹公司拥有一个先进、高速、大容量、安全可靠的光传输网。网通红筹公司的省际光传输网已与省内光传输网进行了整合。该光传输网由卫星传输和微波链路予以补充。整合后的光传输网与世界各地网络相连。网通红筹公司运营的光传输网使得网通红筹公司可更为轻松地管理网络。此外，网通红筹公司根据不同的服务级别要求，向用户提供一系列先进的安全保护技术。

2、业务网络

(1)本地接入网

网通红筹公司的本地接入网已基本全面覆盖了北方服务区内的城市、区县和农村。由于拥有广泛的本地接入网，网通红筹公司可以向用户提供度身订造的解决方案。此外，截至2008年6月30日，网通红筹公司的PHS网的容量已达4,487.8万门。此外，网通红筹公司将继续利用DSL技术升级现有的铜线本地接入网，截至2008年6月30日，网通红筹公司DSL接入端口总容量达2,366.2万个。网通红筹公司还利用LAN技术有选择地通过宽带服务连接更多大型写字楼和商务中心。由于拥有广泛的本地接入网，网通红筹公司可以向用户提供度身订造的解决方案。

(2)固定电话交换网

网通红筹公司所有交换机均为数字交换机。该网络包括106个本地交换网络和1个长途交换网络。截至2008年6月30日，本地交换网络的总容量达到10,272.3万门，长途电话交换机容量达到9.1万个2M。网通红筹公司已基本完成对本地交换网络的集中控制。

此外，截至2008年6月30日，网通集团在北京、上海和广州拥有国际关口局，国际及港澳台长途电话交换机国际侧中继容量为3,452个2M，约10.4万条线路，网通红筹公司国际长途电话服务就是利用网通集团的国际关口局。

(3)互联网与数据业务网络

网通红筹公司已在北方服务区内开发了大容量的互联网与数据网络。

网通红筹公司的互联网主要是依赖于高端路由器。这些路由器由两层构成，即承载层与业务层。网通红筹公司对骨干网进行了全网状处理以达到最高的可靠性和稳定性。该层中大部分主路由的传输容量为10Gbps或2.5Gbps 。

网通红筹公司的数据网络体系包括一个DDN网和一个帧中继及ATM网。这些网络覆盖了网通红筹公司北方服务区内的所有市县。特别是ATM网可以使网通红筹公司提供各种接入服务、宽带管理能力和端对端服务。

3、支撑与信息技术系统

网通红筹公司的运营支撑系统为业务网络的运营管理及控制以及资源管理提供支撑。该系统使网络管理水平全面提高，确保有效处理网络故障和网络资源的高效利用，以及网通红筹公司网络运营的通畅。网通红筹公司的业务支撑系统主要包括经营管理、账务、用户服务及其它系统。它为网通红筹公司业务各方面提供综合而完整的支撑，如用户关系管理和企业大用户的等级服务。网通红筹公司的管理支撑系统令网通红筹公司实现了办公自动化。网通红筹公司同时利用企业资源规划软件以建立全面的信息管理和数据采集系统。

（四）主要业务流程

1、固定电话服务

(1)本地电话业务

网通红筹公司同一本地电话通信网络的用户之间的通信通过接入交换机、端局交换机和汇接局（或网关局）建立呼叫连接。网通红筹公司的本地电话通信网络与其它通信网络之间的通信通过网关局实现互联。下图展示了网通红筹公司本地电话服务的主要流程：

■

(2)长途业务

● 传统网络

用户使用网通红筹公司的传统网络长途业务时，信号将通过主叫用户终端所在的本地网络送至网通红筹公司的汇接局（或网关局），经过长途交换机和长途传输网传送至被叫方所在地的长途交换机和汇接局（或网关局）达到其本地网络，连接到被叫方。具体业务流程如下：

国内长途

■

上述业务流程中所采用的关键设备是长途交换机。这是一种通用的智能型交换机，可经济方便地引入各种新业务。

国际长途

国际长途与国内长途电话类似，只是再需要通过网通红筹公司从网通集团租赁的国际关口局。

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● VoIP网络

用户使用网通红筹公司VoIP国内长途电话业务时，信号通过用户终端所在的本地网络传送至网通红筹公司的汇接局（或网关局），经过发端IP网关、网通红筹公司IP核心网和收端IP网关传送至被叫方的汇接局（或网关局）和本地网络，连接到被叫方。具体业务流程如下：

国内长途

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网通红筹公司VoIP电话网的关键设备为网关（包括发端和收端网关），其主要作用是将PSTN话音信号转化为可在IP网上传输的数据。在发端网关完成话音呼叫的编码，压缩和分组处理，而在收端网关完成相应的解压缩，解码和分组还原。

国际长途

国际长途与国内长途电话类似，只是再需要通过网通红筹公司从网通集团租赁的国际关口局。

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2、宽带及其他互联网业务

DSL用户和拨号接入用户通过固定电话拨号，经接入服务器建立连接，进入网通红筹公司的网络，访问其本地网内资源，经汇接路由器访问异地网内资源。LAN用户和专线接入用户通过网通红筹公司接入网，经接入路由器进入网通红筹公司的网络，访问本地网内资源，经汇接路由器访问异地网内资源。网通红筹公司网络通过互联网交换中心（NAP）或与其他运营商的直连，进入整个互联网，实现用户访问其他网内资源及国际互联网资源。具体流程见下图：

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3、商务及数据通信业务

网通红筹公司用户通过用户端设备（如计算机终端）经过网通红筹公司的接入网或租用专线、城域网交换机及核心ATM/FR 网连接通达目的地的用户端设备。网通红筹公司用户接入端支持DDN、ATM、FR和IP等多种类型和速率的端口，在核心网络统一转换为ATM 信元传送。网通红筹公司数据通信网支持不同DDN、ATM、FR和IP等多种方式的业务连接，同时支持各种带宽和多种QoS业务属性。具体流程见下图：

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4、ICT业务

ICT业务主要根据目标商务用户需求提供个性化的系统集成服务、软件开发、管理应用和固网通信等非标准化服务。

（五）主要经营模式

网通红筹公司在传输网络、业务网络和支撑与信息系统的网络平台上提供固定电话服务、宽带和互联网相关服务、商务及数据通信服务以及ICT业务服务。主要的营销和采购模式如下：

1、市场推广、销售、分销与用户服务措施

网通红筹公司销售系统包括主要客户经理、社区经理、销售点、“10060”电话营销和客户服务热线、网上推广和其他渠道等。公司建立了6大专业销售和推广团队，团队成员包括公众客户经理、企业经理和网络开发经理。同时，网通红筹公司建立了一整套销售和推广模型，包括第一线销售、后台支持、品牌形象建立和产品体验展示。目前，网通红筹公司主要通过服务代表和用户经理、直销与第三方销售点、电话热线和网通红筹公司网站进行销售活动。

网通红筹公司服务代表负责特定的区域，为住宅和中小企业用户提供咨询、一次性安装和故障排除服务。网通红筹公司用户经理在服务代表提供的服务基础上为中小企业用户和大用户提供技术支撑、计费和收款服务。网通红筹公司根据服务代表和用户经理所提供服务的质量、新增用户数量以及营业收入增长来评估他们的业绩。

网通红筹公司也通过自己和第三方的销售点进行销售活动。网通红筹公司与第三方分销商的合作使网通红筹公司可以更有效地向更多用户进行市场推广、提高市场普及率、发掘潜在市场，并且降低经营费用。截至2008年6月30日，在北方服务区设有营业网点1.33万个，第三方销售中心115.39万个。

近年来，网通红筹公司在“10060”热线和网通红筹公司网站上，提高了对住宅用户市场的销售活动。“10060”是用户服务中心全国统一的电话号码，为网通红筹公司所有服务项目提供全面的用户服务，包括服务咨询、账单查询、业务受理、充值及用户投诉等。

此外，网通红筹公司也通过“金色俱乐部”会员资格，向优质住宅用户和中小企业用户提供个性化服务。“金色俱乐部”会员享受网通红筹公司及合作伙伴产品的优惠价以及奖励计划和试用会员资格。针对中小企业用户，网通红筹公司为每个行业提供度身订造的解决方案。

网通红筹公司通过广告、展览会、网上广告、行业及区域活动、赞助活动，以及通过包括供应商在内的合作伙伴来向网通红筹公司的企业用户推销产品。

2、采购模式

网通红筹公司的绝大部分采购均通过集中采购招标方式进行，主要依据供应商的产品技术性能、产品质量、服务质量、供应商综合实力和报价进行评判和确定。

（六）最近三年及一期业务经营情况

1、资费水平

网通红筹公司目前的资费受各政府部门监管，包括原信产部、国家发改委以及相关的各地方省级通信管理局和物价管理部门。根据电信条例的规定，电信资费分为政府定价、政府指导价格和市场调节价三种。

本地电话服务的月租费和通话费属于政府定价范围，由原信产部和国家发改委共同制定。原信产部对传统国内长途和去往香港、澳门、台湾的传统国际长途电话服务的资费设置了资费上限。网元出租和数据业务的资费（除ATM服务之外）属于政府指导价，该指导价由原信息产业部和国家发改委共同制定。占网通红筹公司收入很大部分的业务的资费属于政府定价或政府指导价。

此外，网通红筹公司的某些服务也可根据市场行情确定服务资费，主要包括增值业务、IP长途电话和互联网接入服务资费。网通红筹公司的某些服务价格也可调整为促销价。以下列出的是网通红筹公司根据市场行情确定的电信服务资费情况。

(1)增值业务

下表列示网通红筹公司当前增值业务的服务资费：

单位：元

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(2)IP长途电话

2001年中国政府取消了对IP长途服务资费的限制，允许运营商自行定价。网通红筹公司当前IP国内、国际的服务资费如下表所示：

单位：元/分钟

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网通红筹公司通过从网通集团租赁的国际关口局提供国际长途电话服务。网通红筹公司向国外运营商支付使用其网络传输国际致电通话的费用。网通红筹公司依据电信业国际结算标准与国外运营商谈判双边结算协议及费率。

(3)互联网上网服务

宽带接入：网通红筹公司向DSL用户和LAN用户收取装机费。DSL用户可以选择无限时长包月费或者超时另付的限时月费。对于通过LAN连接的用户，网通红筹公司提供无限时长包月费的资费方式。

拨号上网：网通红筹公司按照后付费和预付费两种方式提供拨号上网服务。网通红筹公司收取每小时1.0元到3.0元不等的网络使用费。此外，网通红筹公司也收取每分钟0.02元的通信费，并记录为固定电话服务的收入。网通红筹公司向后付费用户收取的该项服务费与他们的每月电话服务账单合并。预付费用户必须购买储值卡来接入互联网。网络使用费将从储值卡中扣除，而通话费将向建立互联网连接的主叫电话号码收取。

专线上网：网通红筹公司收取100元专线上网开户费，并根据带宽，向网通红筹公司专线上网用户收取2,400元至5,400元不等的网络使用月费。如果通过DDN、帧中继、ATM或数字电路方式提供互联网专线接入，除了开户费和网络使用费之外，还须支付相关的接入费。

2、最近三年及一期主要产品经营情况

(1)固定电话服务

最近三年及一期，网通红筹集团的本地电话用户数如下：

单位：千户

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(2)宽带及其他互联网相关业务

最近三年及一期，网通红筹集团的宽带用户数如下：

单位：千户

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(3)商务及数据通信业务

最近三年及一期，网通红筹集团的商务及数据通信业务数据如下：

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3、前五名客户销售情况

最近两年及一期，网通红筹公司来源于其他电信运营商的网间结算收入约占总收入的9%~10%。2008年1-6月，如果包含网间结算客户，那么向前5名客户合计销售额占年度营业收入的比例为7.88%；如果不含网间结算客户，那么向前5名客户合计销售额占年度营业收入的比例为0.98%。2007年，如果包含网间结算客户，那么向前5名客户合计销售额占年度营业收入的比例为8.2%；如果不含网间结算客户，那么向前5名客户合计销售额占年度营业收入的比例为0.8%。上述前5名客户不是网通红筹公司的关联方。截至目前，网通红筹公司董事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方，持有公司5%以上股份的股东未持有上述客户的权益。

（七）主要产品的原材料及能源供应情况

1、主要原材料及能源供应情况

网通红筹集团主要为政企客户、商务客户和公众客户等提供固网语音及增值服务、宽带及其他互联网相关服务、ICT服务、商务及数据通信服务，公司日常采购的原材料主要是为电信服务的维护耗材及低值易耗品，2007年、2008年1-6月上述材料消耗占主营业务成本的比例约为2.7%、2.1%；公司属于弱电类企业，经营消耗的主要能源为电力及燃油，2007年、2008年1-6月上述电力及燃油消耗占主营业务成本的比例约为4.2%、4.4%%。

2、前五名供应商采购情况

2006年、2007年及2008年1-6月，网通红筹集团向前5名供应商合计的综合采购额占年度采购总额的比例分别为15.2%、16.0%和20.5%。上述前5名供应商不是网通红筹集团的关联方。截至目前，网通红筹公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方，持有网通红筹公司5%以上股份的股东未持有上述供应商的权益。

（八）质量控制

依据《中华人民共和国电信条例》、《电信服务标准》等国家有关规定，网通集团制定了《中国网络通信集团公司企业服务标准》，并下发所属企业严格执行。网通红筹公司内部各专业都有严格的管理办法、服务规范和考核办法，规范经营管理，提高企业服务水平。

（九）主要生产技术所处的阶段以及研究与开发

网通红筹公司经营多种电信业务，与各种业务以及共用的基础网络相关的核心技术如下：

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（十）主要资产

1、主要固定资产情况

截至2008年6月30日，网通红筹公司的主要固定资产状况如下：

单位：亿元

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注：“成新度”是指期末净值与期末原值之比

2、房屋与土地情况

(1)房产

截至2008年6月30日，网通运营公司拥有建筑面积合计约为1,194万平方米的自有房产。其中：有房屋所有权证的房产共计约1,016万平方米，占全部房产面积的85.1%；有房屋权属证明以及尚待办理过户的房产共计约137万平方米，占全部房产面积的11.5%；其他约41万平方米的房产没有房屋所有权证书或者房屋权属证明，占全部房产面积的3.4%。

截至2008年6月30日，网通运营公司向网通集团租赁的房屋建筑面积合计约为1,143万平方米。此外，网通运营公司向其他第三方租赁的房屋建筑面积合计约为135万平方米。

(2)土地使用权

截至2008年6月30日，网通运营公司拥有面积合计约为1,360万平方米的土地使用权。其中：已取得出让土地使用权的土地面积共计约为327万平方米，占全部土地使用权面积的24.0%；授权经营的土地面积共计约为1,008万平方米，占全部土地使用权面积的74.1%；其他面积共计约为25万平方米的土地尚未取得土地使用权证明或权属尚待完善，占全部土地使用权面积的1.9%。

3、主要无形资产情况

网通红筹公司使用网通集团所有的中国注册商标“CNC”品牌名称及标志以及其他商标向市场推广服务。2004年10月8日，网通红筹公司与网通集团就网通红筹公司使用“CNC”品牌名称及标志以及其他商标事宜签订了商标许可使用协议。按照此协议，网通集团同意授予网通红筹公司及附属公司为期十年的无偿使用上述商标的许可，该许可可根据网通红筹公司的选择自动续期。同时，网通红筹公司基于网通集团的许可使用网通集团名下的专利和非专利技术。

4、特许经营权情况

(1)电信业务经营许可证

原信产部向网通集团颁发了编号为A1.A2-20070002的基础电信业务经营许可证，有效期至2017年5月16日，许可网通集团在全国范围内（涉及需要核准无线电频率的电信业务，地域范围与频率核准的地域范围一致）经营国内、国际各类固定电信网络与设施（含本地无线环路）业务，基于固定电信网络的语音、数据、图像及多媒体通信和信息服务，按国家规定进行国际电信业务对外结算，开拓国际电信市场，以及国家批准经营的其他电信业务。该基础电信业务经营许可证亦批准网通集团授权网通运营公司在网通红筹公司北方10省范围内经营上述基础电信业务。

原信产部向网通集团颁发了编号为A2.B1.B2-20050001的增值电信业务经营许可证，有效期至2010年9月2日，许可网通集团在全国范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（不含移动信息服务，互联网信息服务含电子公告服务）。该增值电信业务经营许可证亦批准网通集团授权网通运营公司在网通红筹公司北方10省范围内经营上述增值电信业务。

(2)码号资源

为保障公平竞争，有效地利用电信资源，原信产部于2000年4月15日颁布《电信网码号资源管理暂行办法》，列举了属于电信主管部门管理的码号资源范围，对原信产部和地方通信管理机构的管辖范围进行了界定，并对码号资源的申请和使用进行相应的规范。截至2008年6月30日，网通红筹公司通过网通集团间接获得以下主要的码号资源：

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注：上述无批准文号的码号资源系由电信体制改革过程中继承

九、网通红筹集团的资产许可使用情况

截至2008年6月30日，除IDC、电路出租、网元出租等日常经营业务外，网通红筹集团并未授权他人使用公司主要资产。

十、其他相关事项说明

1、就本次交易涉及的生效条件请详见本报告书第二章“七、本次交易的生效”的相关内容。

2、截至目前，网通红筹公司涉及的资产不存在重大纠纷或潜在纠纷的情况。

3、本次交易不涉及债权债务转移的事项。

4、网通红筹公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异，且截至目前没有变更的计划。

第六章 本次交易的合规性和合理性

一、本次交易的合规性分析

1、本次交易系根据工信部《关于深化电信体制改革的通告》中发布的中国电信业改革方案内容予以实施，符合国家产业政策；不会因本次合并交易而导致相关公司违反有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、法规的规定；本次合并交易为两家境外上市公司之间通过股份交易完成，不涉及中国有关环境保护和土地管理等法律和行政法规的规定；据此，本次合并交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定；

2、本次合并交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定；

3、本次交易依照本报告书第二章节所述的定价原则确定交易对价，本公司的独立财务顾问已就定价的合理性和公允性出具了专业意见。据此，本次合并交易的定价为合理和公允的价格，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定；

4、根据本报告书第五章所述的相关情况，且且本次合并交易不涉及资产过户和债权债务转移的情况，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定；

5、根据独立财务顾问和独立董事的有关意见，本次合并交易通过整合联通红筹公司和网通红筹公司的市场资源和业务能力，本公司将成为中国电信市场的全业务运营商，并获得技术成熟的3G移动牌照，有利于公司增强持续经营能力；本次合并交易完成后，本公司的主营业务较之前进一步扩大，不存在可能导致主要资产为现金或无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定；

6、本次交易实施前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及公司关联人，本次合并交易的实施方案将不会实质性改变公司现有的管理体制。据此，本次合并交易完成后，本公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定；

7、本次合并交易实施前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了有效的法人治理结构，本次合并交易的实施方案将不会对本公司现有的法人治理结构造成实质性影响。据此，本次合并交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

二、本公司董事会对本次交易定价的依据和公平合理性分析

本次交易是由联通红筹公司与网通红筹公司合并而引致的。联通红筹公司于2008年6月2日通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司的股东提出合并建议，以协议安排方式完成联通红筹公司和网通红筹公司的合并。本次交易完成后，网通红筹公司将于香港联交所和纽交所退市，成为联通红筹公司的全资子公司。

作为合并的对价，网通红筹公司股东将有权就每股被注销的协议安排股份获得1.508股新发行股份。上述换股比例根据最后交易日网通红筹公司股票在香港联交所的收盘价27.05港元加3%的溢价和最后交易日联通红筹公司股份在香港联交所的收盘价每股18.48港元而定。

换股比例及溢价水平的确定参考了联通红筹公司与网通红筹公司的盈利能力、财务状况和行业发展前景，以双方股票市价和内在价值为基础，并充分考虑本次交易对等合并的性质，以及双方在停牌前一段时间的股价表现。本公司董事会认为，该换股比例及溢价水平对于本公司股东而言是公允的。

三、独立董事意见

本公司现任独立董事四名，分别为高尚全、陈小悦、陈俊亮和王晨光。

2008年5月31日，本公司召开了第二届董事会第二十次会议，独立董事对出售CDMA 业务交易、本次合并交易进行了审议，发表了如下书面意见：“本公司独立董事认为：上述交易安排有利于公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商，集中优势资源发展3G业务，并有利于和其他电信运营商的竞争，我们同意公司按照有关法律、法规的要求继续推进上述两项交易。”

2008年8月25日，本公司召开了第二届董事会第二十四次会议，独立董事就合并交易发表如下书面意见：“1、合并交易构成公司重大资产重组事项，交易的相关安排符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。公司就合并交易履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则。本次交易所存在的问题及风险已在《重组报告书》中进行了充分揭示；2、合并交易的实施有利于公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商，有利于公司未来发展3G业务，并有利于和其他电信运营商的竞争。合并交易有利于协同交易各方的利益，并为公司持续经营提供有效的保障。合并交易相关定价原则公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况；3、合并交易尚需提交公司股东大会审议通过，并有待于取得中国证监会的批准；4、综上所述，公司独立董事同意公司董事会进行合并交易的各项安排。”

第七章 董事会对本次交易影响的分析与讨论

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

随着中国经济的稳定增长和电信市场的快速发展，本公司在资产规模、收入规模以及盈利水平等方面均得到快速发展。本公司总资产由2005年的1,378.0亿元增长至2007年末的1,445.1亿元，2005年至2007年总资产年复合增长率为2.4%，截至2008年6月30日，总资产规模达到1,426.2亿元。营业收入保持持续、稳定增长，由2005年的897.4亿元增长至2007年的1,004.7亿元，年复合增长率为5.8%。公司在积极推进网络建设、努力拓展业务的同时，切实加强内部管理，盈利水平稳步提高，归属母公司普通股股东的净利润从2005年的28.9亿元增长至2007年的56.3亿元，年复合增长率为39.6%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润从2005年的29.1亿元增长至2007年的43.0亿元，年复合增长率为21.6%。

根据联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司于2008年6月2日签订的框架协议，以及根据新企业会计准则中关于“终止经营”的规定，本公司将CDMA业务分部于2008年6月2日确认为终止经营业务。对于终止经营业务的列报，因新企业会计准则并未明确规定，故本集团参照了国际财务报告准则第5号《待出售非流动资产及终止经营业务》（“国际财务报告准则第5号”）对于终止经营业务列报的规定。因此，CDMA业务分部的经营成果及现金流量已作为终止经营业务呈列于本公司截至2008年6月30日止6个月期间的未经审计合并利润表及现金流量表当中，本公司合并利润表及现金流量表于2007年6月30日止6个月期间的比较数字亦被重列以反映终止经营业务。另外，自2008年6月2日起，本公司所拥有的CDMA业务分部的资产与负债，连同部分其他通信网络资产及特定区域的其他资产（包括若干CDMA共用基站/配套设施及营业厅）将一并根据框架协议被出售予电信H股公司，该等拟出售资产及负债按新企业会计准则规定确认为持有待售资产及负债。对于该等持有待售资产及负债的列报，因企业会计准则并未明确规定，故本公司参照了国际财务报告准则第5号的规定将前文所述的相关拟出售的资产及负债在2008年6月30日的合并资产负债表中列示为“持有待售资产”和“持有待售负债”。2008年1-6月，持续经营业务产生的营业收入为359.4亿元，同比增长4.9%，持续经营业务净利润达到38.6亿元。另外于2008年上半年，本公司终止经营的CDMA业务收入为155.5亿元，利润总额为8.6亿元，净利润为6.4亿元。关于终止经营的详细情况，请参见本公司2008年半年度报告财务报告部分附注七（42）。2008年1-6月，归属母公司普通股股东的净利润（终止经营业务与持续经营业务合计）达到26.2亿元。

本章所用财务数据摘录自本公司2007年年度报告及2008年半年度报告。

（一）资产负债情况

本公司近两年及一期资产负债结构继续趋于稳健。总资产由2006年末的1,419.5亿元增加至2008年6月末的1,426.2亿元，同时总负债由2006 年末的663.7 亿元减少至2008年6月末的475.2亿元，截至2006年12月31日、2007年12月31日及2008年6月30日，本公司的合并口径资产负债率分别为46.8%、35.7%和33.3%，资产负债结构进一步改善。

近两年及一期，本公司主要资产项目的构成及比例如下：

单位：元

■

本公司近两年资产结构继续保持相对稳定。由于电信行业属于资本密集型行业，电信网络和设备是公司经营所需的主要资产，因此公司的固定资产占总资产的比例较高，截至2007年12月31日，固定资产占总资产的比例为68.8%。截至2008年6月30日，本公司固定资产占总资产的比例为63.9%，较2007年末下降4.9个百分点，主要原因是1、本公司出售的CDMA业务及相关资产中的固定资产被划分至持有待售资产，2、本期新增资产小于本期新增的固定资产折旧。

最近两年及一期本公司主要负债项目的构成及比例如下：

单位：元

■

最近两年，本公司负债结构发生较大变化。本公司非流动负债比例由2006年末的21.8%大幅下降至2007年末的4.2%，这主要是由于本公司于2007年度清偿了部分长期借款，以及于2007年8月20日联通红筹公司战略投资者SKT将其持有的可转换债券全部转换为联通红筹公司股份所致。

电信行业属于资本密集型产业，相应的工程设备投资使得公司的应付账款占总负债的比例较高，2007年末应付账款占总负债比例为53.3%，较2006年末增加21.1个百分点；截至2008年6月30日，应付帐款占总负债的比例进一步下降至48.7%。截至2007 年12月31日，本公司流动负债减去流动资产的流动负债净额为325.8 亿元，较2006 年末增长4.5%；截至2008年6月30日，流动负债减去流动资产的流动负债净额为257.3亿元，较2007年末下降21.0%，主要是因为1、部分流动负债被划分至持有待售负债，2、本期清偿了较多短期经营负债。本公司管理层认为，本公司的经营活动净现金流入充裕，有足够的运营资金满足经营所需。

（二）营业收入

最近两年，本公司营业收入项目的构成和比例如下：

单位：元

■

本公司营业收入由服务收入和销售通信产品收入构成，2007年度服务收入和销售通信产品收入占营业收入的比例分别为95.0%和5.0%。服务收入由通话费、增值服务收入、月租费、网间结算收入、租线收入和其他等构成，2007年上述收入占服务收入的比例分别为52.1%、20.7%、11.7%、8.7%、1.3%和0.5%。

2007 年本公司的GSM 移动电话业务保持持续稳定增长，受竞争加剧及“双改单”影响，平均每户每月收入（ARPU）由上年的49.2 元降至46.0 元，在此情况下，公司进一步加强增值业务开发与推广，2007 年本公司的GSM 增值服务收入达到138.8 亿元，比上年增长16.6%，占GSM 服务收入比例由2006年的19.9%上升至21.8%。

2007年本公司继续推进CDMA 移动电话业务有效发展，CDMA 移动电话业务全年完成服务收入275.9亿元，比上年略降1.5%，全年完成CDMA 增值服务收入65.3 亿元，比上年增长19.2%，占CDMA 服务收入比例由2006年的19.5%升至23.6%。

2007年，面对长途数据业务市场竞争加剧，传统话音消费下降的趋势，本公司及时调整业务结构，积极推动固网数据业务的快速发展。2007 年完成服务收入43.5 亿元，比上年增长22.6%。

(下转C147版)

子公司全称	主营业务
中国网通（集团）有限公司	在中国提供网络通信服务
中国网通集团宽带在线有限公司	在中国提供互联网信息服务业务以及与互联网相关的电信增值业务
中国网通集团系统集成有限公司	在中国提供系统集成业务
中融信息服务有限公司	提供信息咨询及技术咨询、服务
北京电信规划设计院有限公司	在中国提供通信行业网络建设、通信规划服务和技术咨询服务
中国网通国际有限公司	在百慕大群岛提供投资控股业务
中国网通（日本）运营公司	提供电信服务
中国网通（欧洲）运营有限公司	提供电信服务
中国网通（美国）运营有限公司	提供电信服务
中国网通（香港）运营有限公司	提供电信服务

项目	金额	比例
流动负债
短期借款	30,328,230,000	31.7%
应付账款	16,567,863,944	17.3%
其他流动负债	28,429,946,006	29.7%
流动负债合计	75,326,039,950	78.7%
非流动负债
长期借款	12,861,392,064	13.4%
其他非流动负债	7,466,733,735	7.9%
非流动负债合计	20,328,125,799	21.3%
负债合计	95,654,165,749	100.0%

项目	2008年6月30日 （未经审计）	2007年12月31日	2006年12月31日（重报）
总资产	186,449,336,211	191,266,612,381	208,659,393,036
其中：流动资产	14,618,422,987	15,549,805,056	18,482,595,061
非流动资产	171,830,913,224	175,716,807,325	190,176,797,975
总负债	95,654,165,749	103,389,935,346	128,392,644,239
其中：流动负债	75,326,039,950	78,681,232,896	96,528,012,704
非流动负债	20,328,125,799	24,708,702,450	31,864,631,535
归属于母公司股东权益合计	90,795,170,462	87,876,677,035	80,266,748,797
股东权益合计	90,795,170,462	87,876,677,035	80,266,748,797

项目	2008年1-6月 （未经审计）	2007年	2006年 （重报）
营业收入	42,296,186,907	86,919,812,073	90,430,974,397
营业利润	7,174,379,589	12,540,758,300	17,022,427,594
利润总额	7,963,847,202	15,481,199,240	16,726,887,289
净利润	6,185,374,884	11,292,152,706	13,274,064,577
其中：归属于母公司的净利润	6,185,374,884	11,292,152,706	13,274,064,577

项目	2008年1-6月 （未经审计）	2007年	2006年 （重报）
经营活动产生的现金流量净额	17,706,934,504	37,234,749,819	38,124,505,578
投资活动产生的现金流量净额	-8,375,405,510	-19,507,346,882	-27,092,782,551
筹资活动产生的现金流量净额	-10,001,359,646	-20,023,844,419	-8,313,679,259
现金及现金等价物净减少/（增加）额	-702,519,274	-2,319,117,998	2,685,422,631

增值业务	资费
来电显示	每月3.00-6.00 （视地区而定）
从网通红筹公司发出的PHS短信	每条0.08-0.15
悦铃	每月2.00-6.00（下载“悦铃”单独收费）

IP长途电话服务	资费
31省间及省内长途	0.3
至香港、澳门和台湾	1.5
至美国、加拿大（含阿拉斯加和夏威夷，不含其它代码为“1”的国家和地区）	2.4
至英国、法国、意大利、德国、新加坡、韩国、日本、澳大利亚、新西兰、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国	3.6
至科威特、洪都拉斯、塞拉利昂、佛得角、肯尼亚、斐济、斯里兰卡、赤道几内亚、多哥、苏里南、尼日利亚、埃塞俄比亚、乌拉圭、南非	6.0
至卡塔尔、阿富汗、尼泊尔、保加利亚、圭亚那、叙利亚、海地、比利时、马耳他	8.0
至古巴、索马里、巴布亚新几内亚、圣多美和普林西比、瑙鲁	12.0
至所有其它国际目的地	4.6

项目	2008年 6月30日	2007年 12月31日	2006年 12月31日	2005年 12月31日
本地电话用户总数	108,510	110,820	114,934	115,328
其中：住宅	65,611	67,162	68,992	70,388
企业（含共用电话）	17,521	17,469	18,608	17,603
PHS	25,378	26,189	27,334	27,337

项目	2008年 6月30日	2007年 12月31日	2006年 12月31日	2005年 12月31日
宽带用户数	23,355	19,768	15,081	11,475
其中：DSL	18,684	15,777	11,379	8,568
LAN	4,663	3,985	3,698	2,904

项目	2008年	2007年	2006年	2005年
	6月30日	12月31日	12月31日	12月31日
1、端口数目
其中：DDN（个）	89,914	101,815	115,480	131,812
帧中继（个）	33,929	37,337	41,448	43,519
ATM（个）	6,933	6,876	6,441	4,212
2、网元出租带宽
其中：DDN(x64kbps)	165,670	172,573	200,138	205,064
帧中继(x128kbps)	177,735	173,896	196,597	177,016
ATM(x2Mbps)	15,604	13,837	16,890	12,316
3、MPLS VPN (x2Mbps)	4,966	3,834	498	311
4、出租线路带宽(x2Mbps)	259,220	219,881	171,249	129,989
其中：企业用户(x2Mbps)	240,286	198,793	147,459	100,387
运营商用户(x2Mbps)	18,934	21,088	23,790	29,602

项目	相关核心技术	技术先进性
传输网	(1)普遍采用DWDM、SDH； (2)在辽宁、山东、吉林三省进行了ASON的商用试验，全省覆盖。	(1)大容量，具备环保护自愈功能； (2)全国规模最大的ASON试验。
本地接入网	(4)部署了电信级以太网CE商用试验：在济南、大连、上海、天津等地进行了小规模商用试验； (5)部署了WiMAX的规模商用试验。	(3)提供综合的多种宽带业务的接入能力； (4)逐步向综合化、宽带化、光纤化、可管理等几个方向发展。
固定电话交换网	(1)普遍采用电路交换技术和软交换技术，包括PSTN、PHS、软交换、智能网、SCDMA等系统；实现了全网智能化； (2)部署了IMS规模试验：在北京、山东、广东等六省市部署了IMS的规模试点试验。	(2)网络智能化实现了PSTN传统网络的改造和改良；软交换简化了PSTN网络层面，较好地继承传统窄带业务，灵活地开拓新业务； (3)全国规模最大的IMS试验。
互联网与数据业务网络	(3)普遍应用ICT技术； (4)部署了IPv6规模示范：在北京、上海、广州等七省市建设了IPv6试验网，开通了IPv6视频监控业务。	(1)全互联网和数据业务提供； (2)IPv6技术部署和商业应用国内居前。
支撑与信息技术系统	综合业务平台：在集团、吉林、黑龙江部署了综合业务平台一期商用试验项目。	立足于企业战略转型，建设功能共享、数据共享、管理集中的水平化业务管理平台，逐步实现语音增值、宽带增值以及未来移动数据等业务的统一管理。

项目	资产原值	资产净值	成新度
房屋及建筑物	278.3	203.5	73.1%
电信网络及设备	2,907.9	1,201.3	41.3%
家具、装置、运输设备及其他	232.5	109.1	46.9%

号码	用途	批准文号
10060	中国网通客户服务号码	信部电函[2003]114号
10656	基础电信运营商自营短消息类服务代码	信部电函[2006]648号
116	运营商业务代码	信部电函[2003]18号
16900、16901	互联网电话拨号上网业务接入码	信部电函[2003]114号
17960	全国统一的IP电话卡的业务接入码	信部电函[2003]114号
196300	全国记账卡智能业务接入码	信部电函[2003]114号
17908	北方10省、市IP电话卡的业务接入码	－
17909	北方10省、市主叫付费的IP电话的业务接入码	－
200	本地电话卡智能业务接入码	－
201	校园卡业务接入码	－
4006	主被叫分摊付费业务接入码	－
8008	被叫集中付费业务号码	－

项目	2008年6月30日 （未经审计）		2007年12月31日		2006年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	12,675,366,444	8.9%	16,836,145,627	11.7%	20,704,048,769	14.6%
固定资产	91,114,407,488	63.9%	99,443,151,419	68.8%	97,206,267,427	68.5%
无形资产	7,169,959,541	5.0%	7,077,533,610	4.9%	5,611,933,624	4.0%
持有待售资产	10,903,883,094	7.6%	-	-	-	-
总资产	142,624,057,436	100.0%	144,509,225,061	100.0%	141,952,233,426	100.0%

项目	2008年6月30日 （未经审计）		2007年12月31日		2006年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	38,410,334,477	80.8%	49,418,496,061	95.8%	51,889,044,929	78.2%
应付账款	23,158,375,967	48.7%	27,488,777,993	53.3%	21,364,272,742	32.2%
预收款项	6,542,704,381	13.8%	11,582,188,827	22.5%	10,078,206,296	15.2%
其他应付款	4,002,345,151	8.4%	5,321,229,426	10.3%	5,097,427,843	7.7%
非流动负债	1,982,454,654	4.2%	2,153,274,170	4.2%	14,480,407,193	21.8%
长期借款	1,571,815,760	3.3%	1,660,921,348	3.2%	4,139,348,554	6.2%
应付债券	-	-	-	-	10,324,949,338	15.6%
持有待售负债	7,129,021,062	15.0%	-	-	-	-
负债合计	47,521,810,193	100.0%	51,571,770,231	100.0%	66,369,452,122	100.0%

营业收入项目	2007年		2006年
	金额	比例	金额	比例
1、服务收入	95,486,664,427	95.0%	91,328,011,499	94.6%
其中：通话费	52,386,184,468	52.1%	52,295,372,630	54.2%
增值服务收入	20,757,699,908	20.7%	17,371,494,380	18.0%
月租费	11,803,369,018	11.7%	12,847,969,901	13.3%
网间结算收入	8,784,095,756	8.7%	7,257,420,888	7.5%
租线收入	1,282,786,455	1.3%	1,089,552,635	1.1%
其他	472,528,822	0.5%	466,201,065	0.5%
2、销售通信产品收入	4,980,944,510	5.0%	5,228,332,908	5.4%
营业收入合计	100,467,608,937	100.0%	96,556,344,407	100.0%