2008年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司半年度财务报告未经审计。

1.4 本公司不存在大股东占用资金情况。

1.5 公司负责人常小兵、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）顾晓敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 公司基本情况简介

股票简称	中国联通
股票代码	600050
股票上市交易所	上海证券交易所
	公司董事会秘书情况	公司证券事务代表情况
姓名	劳建华	赵一雷
联系地址	上海市长宁区长宁路1033号联通大厦29楼	上海市长宁区长宁路1033号联通大厦29楼
电话	021-52732228	021-52732228
传真	021-52732220	021-52732220
电子信箱	laojh@chinaunicom.com.cn	zhaoyl@chinaunicom-a.com

2.2 主要财务数据和指标（注）：

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币    

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	142,624,057,436.00	144,509,225,061.00	-1.3
归属于母公司的股东权益	55,646,940,570.00	54,424,091,036.00	2.2
每股净资产(元)	2.63	2.57	2.2
	报告期（1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
持续经营业务营业利润	5,314,247,118.00	3,543,092,295.00	50.0
持续经营业务利润总额	5,263,244,903.00	3,499,061,070.00	50.4
归属于母公司的净利润	2,622,183,061.00	1,327,333,562.00	97.6
归属于母公司的扣除非经常性损     益后的净利润	2,641,946,693.00	2,345,138,134.00	12.7
基本每股收益(元)	0.124	0.063	97.6
扣除非经常性损益后的基本每股     收益(元)	0.125	0.111	12.7
稀释每股收益(元)	0.124	0.063	97.6
净资产收益率(%)	4.7	2.8	增加1.9个百分点
经营活动产生的现金流量净额	15,408,612,867.00	17,814,817,879.00	-13.5
每股经营活动产生的现金流量净额	0.727	0.840	-13.5

注：于2008年6月2日，本公司所属子公司中国联通股份有限公司（“联通红筹公司”）、联通运营公司与中国电信股份有限公司（“中国电信”）订立了关于CDMA业务转让的框架协议（“CDMA出售框架协议”），因此，CDMA业务分部的经营成果和现金流量（包括联通运营公司的CDMA业务、联通华盛及联通澳门）于2008年中期未经审计合并利润表及现金流量表中被列为终止经营业务，本集团可比期间的合并利润表及现金流量表的财务数据亦被重列，以反映该等终止经营业务。

2.2.2 非经常性损益项目和金额：

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币    

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额
营业外收支净额	-43,289,817
所得税影响数	9,469,508
少数股东损益影响数	14,056,677
合计	-19,763,632

注：上述非经常性损益的计算包括终止经营业务的数据。

2.2.3 国内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股    

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	11,814,488,555	55.74				-1,059,829,820	-1,059,829,820	10,754,658,735	50.74
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人     持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	11,814,488,555	55.74				-1,059,829,820	-1,059,829,820	10,754,658,735	50.74
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	9,382,107,840	44.26				1,059,829,820	1,059,829,820	10,441,937,660	49.26
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份     合计	9,382,107,840	44.26				1,059,829,820	1,059,829,820	10,441,937,660	49.26
三、股份总数	21,196,596,395	100.00				0	0	21,196,596,395	100.00

股份变动的批准情况

本公司的股权分置改革于2006年5月11日经股东大会通过并实施。于本报告期内，根据股权分置协议的安排，联通集团持有的1,059,829,820股股份，自2008年5月19日起解除限售可以上市流通。

3.2 股东数量和持股情况

单位：股    

报告期末股东总数							1,588,565户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中国联合通信有限公司	国有 法人	60.74		12,874,318,375	10,754,658,735
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	其他	1.17		247,208,106	0		未知
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	其他	0.62		130,680,133	0		未知
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.47		99,861,506	0		未知
博时价值增长证券投资基金	其他	0.42		89,999,606	0		未知
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	0.40		85,255,666	0		未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－     FH002沪	其他	0.34		72,999,951	0		未知
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券     投资	其他	0.34		72,979,812	0		未知
交通银行－易方达 50 指数证券投资基金	其他	0.32		68,268,920	0		未知
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	其他	0.30		63,455,080	0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
中国联合通信有限公司			2,119,659,640			人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金			247,208,106			人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金			130,680,133			人民币普通股
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金			99,861,506			人民币普通股
博时价值增长证券投资基金			89,999,606			人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金			85,255,666			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪			72,999,951			人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资			72,979,812			人民币普通股
交通银行－易方达 50 指数证券投资基金			68,268,920			人民币普通股
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金			63,455,080			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明			本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系的情况。

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§4 董事、监事和高级管理人员

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§5 董事会报告

5.1 持续经营业务主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币    

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（%）
分行业
邮电通信	35,938,113,017	22,633,420,261	37.0	4.9	4.9	-
分产品
GSM业务	33,205,235,063	20,974,291,268	36.8	4.8	4.7	增加0.07个百分点
长途数据及互联网业务	4,018,418,193	2,944,669,232	26.7	-3.5	-5.7	增加1.8个百分点
专业间抵销	-1,285,540,239	-1,285,540,239

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额1,831万元，该金额为扣除相应的营业税金及附加后的净值，主要包括本公司与联通集团及其子公司的网间结算收入及出租房屋和场地收入。

（1）上述资料分产品信息所列各项产品的“营业成本”包括营业税金及附加。

（2）上述资料分产品信息所列各项产品的“营业收入”和“营业成本”包括公司内部专业间结算收入和结算支出。

5.2 持续经营业务主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币    

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
全国范围内	35,938,113,017	4.9

5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

5.6 募集资金使用情况

5.6.1 募集资金运用

□适用 √不适用

5.6.2 资金变更项目情况

□适用 √不适用

5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§6 重要事项

6.1 收购、出售资产及资产重组

6.1.1 收购资产

□适用 √不适用

6.1.2 出售或置出资产

□适用 √不适用

6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

□适用 √不适用

6.2 担保情况

□适用 √不适用

6.3 非经营性关联债权债务往来

□适用 √不适用

6.4 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

本集团向母公司的全资子公司联通新时空租赁CDMA网络容量，该租赁将于出售CDMA业务完成时终止。

本公司将于2008年8月25日对外刊发《中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并之重大资产重组报告书》。该报告书将向中国证监会提交以供审核。

6.5.1 证券投资情况

□适用 √不适用

6.5.2 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

6.5.3 公司持股5%以上股东2008年追加股份限售承诺的情况

□适用 √不适用

6.5.4 其他重大事项的说明

□适用 √不适用

§7 财务会计报告

7.1 审计意见

财务报告	√ 未经审计 □ 审计

7.2 财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）

中国联合通信股份有限公司

2008年6月30日未经审计资产负债表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

资产	合并 （未经审计）	合并 （经审计）	母公司 （未经审计）	母公司 （经审计）
流动资产
货币资金	7,463,116,389	7,331,506,985	587,700,807	11,601,814
应收票据	50,941,550	71,874,233	-	-
应收账款	2,410,881,286	3,273,213,303	-	-
预付款项	1,120,443,285	992,737,573	-	-
应收利息	13,689,553	9,686,072	-	-
应收股利	-	-	149,000,000	-
其他应收款	802,856,414	2,120,423,804	1,348,704	1,349,048
存货	813,437,967	2,528,363,903	-	-
其他流动资产	-	508,339,754	-	-
流动资产合计	12,675,366,444	16,836,145,627	738,049,511	12,950,862
持有待售资产	10,903,883,094	-	-	-
非流动资产
长期股权投资	-	-	38,538,133,791	38,538,133,791
固定资产	91,114,407,488	99,443,151,419	6,179,226	6,396,814
在建工程	15,475,005,759	13,393,280,639	-	-
工程物资	1,577,935,254	1,558,652,406	-	-
无形资产	7,169,959,541	7,077,533,610	11,620,223	11,744,276
长期待摊费用	2,945,064,662	5,380,042,598	-	-
递延所得税资产	762,435,194	820,418,762	-	-
非流动资产合计	119,044,807,898	127,673,079,434	38,555,933,240	38,556,274,881
资产总计	142,624,057,436	144,509,225,061	39,293,982,751	38,569,225,743

中国联合通信股份有限公司

2008年6月30日未经审计资产负债表（续）

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

负债和股东权益	合并 （未经审计）	合并 （经审计）	母公司 （未经审计）	2007年12月31日母公司 （经审计）
流动负债
应付票据	165,042,427	834,151,078	-	-
应付账款	23,158,375,967	27,488,777,993	9,222,582	9,222,582
预收款项	6,542,704,381	11,582,188,827	-	-
应付职工薪酬	816,859,013	731,061,727	-	-
应交税费	1,090,812,675	1,239,519,595	7,619	7,619
应付利息	15,283,605	26,958,237	-	-
应付股利	560,921,721	1,779,450	560,921,721	1,779,450
其他应付款	4,002,345,151	5,321,229,426	6,238,070	8,818,455
一年内到期的非流动负债	2,057,989,537	2,192,829,728	-	-
流动负债合计	38,410,334,477	49,418,496,061	576,389,992	19,828,106
持有待售负债	7,129,021,062	-	-	-
非流动负债
长期借款	1,571,815,760	1,660,921,348	-	-
长期应付款	2,618,041	3,882,035	-	-
递延所得税负债	5,316,956	5,863,751	-	-
其他非流动负债	402,703,897	482,607,036	-	-
非流动负债合计	1,982,454,654	2,153,274,170	-	-
负债合计	47,521,810,193	51,571,770,231	576,389,992	19,828,106
股东权益
股本	21,196,596,395	21,196,596,395	21,196,596,395	21,196,596,395
资本公积	20,168,187,624	20,143,109,873	17,111,103,108	17,111,103,108
盈余公积	241,698,134	454,768,781	241,698,134	454,768,781
未分配利润	14,040,458,417	12,629,615,987	168,195,122	(213,070,647)
归属母公司股东权益合计	55,646,940,570	54,424,091,036	38,717,592,759	38,549,397,637
少数股东权益	39,455,306,673	38,513,363,794	-	-
股东权益合计	95,102,247,243	92,937,454,830	38,717,592,759	38,549,397,637
负债和股东权益总计	142,624,057,436	144,509,225,061	39,293,982,751	38,569,225,743

董事长：常小兵                 财务负责人：张健                 财务部总经理：顾晓敏

中国联合通信股份有限公司

截至2008年6月30日止6个月期间未经审计利润表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目	合并 （未经审计）	合并经重列 （未经审计）	母公司 （未经审计）	母公司经重列 （未经审计）
持续经营业务
一、营业收入	35,938,113,017	34,270,887,390	-	-
减：营业成本	(21,677,780,138)	(20,669,677,849)	-	-
营业税金及附加	(955,640,123)	(913,784,162)	-	-
销售费用	(5,204,073,421)	(4,762,716,353)	-	-
管理费用	(2,234,664,360)	(2,078,423,000)	(4,192,445)	(3,926,476)
加：财务净收入	180,494,985	70,226,708	26,271	21,917
减：资产减值损失	(732,202,842)	(734,685,658)	-	-
公允价值变动损失	-	(1,638,734,781)	-	-
加：投资收益	-	-	1,596,772,574	1,437,090,478
二、营业利润	5,314,247,118	3,543,092,295	1,592,606,400	1,433,185,919
加：营业外收入	59,733,526	29,999,664	-	-
减：营业外支出	(110,735,741)	(74,030,889)	-	-
三、利润总额	5,263,244,903	3,499,061,070	1,592,606,400	1,433,185,919
减：所得税费用	(1,407,435,238)	(1,742,974,371)	-	-
四、持续经营业务净利润	3,855,809,665	1,756,086,699	1,592,606,400	1,433,185,919
终止经营业务
五、终止经营业务净利润	635,257,431	359,612,501	-	-
六、净利润	4,491,067,096	2,115,699,200	1,592,606,400	1,433,185,919
归属于母公司普通股股东净利润	2,622,183,061	1,327,333,562	1,592,606,400	1,433,185,919
少数股东损益	1,868,884,035	788,365,638	-	-
七、同一控制下被合并方在合并前实现利润	-	49,838,263	不适用	不适用
八、每股收益（归属于母公司普通股股东）
基本每股收益	0.1237	0.0626	不适用	不适用
稀释每股收益	0.1237	0.0626	不适用	不适用
九、持续经营业务每股收益（归属于母公司      普通股股东）
基本每股收益	0.1062	0.0520	不适用	不适用
稀释每股收益	0.1062	0.0520	不适用	不适用
十、终止经营业务每股收益（归属于母公司      普通股股东）
基本每股收益	0.0175	0.0106	不适用	不适用
稀释每股收益	0.0175	0.0106	不适用	不适用

董事长：常小兵                财务负责人：张健                财务部总经理：顾晓敏

中国联合通信股份有限公司

截至2008年6月30日止6个月期间未经审计现金流量表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目	合并 (未经审计)	合并经重列 (未经审计)	母公司 (未经审计)	母公司 (未经审计)
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	30,573,086,854	29,669,553,050	-	-
收到的税款返还	1,385,954,622	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	12,737,308	24,731,219	-	-
持续经营业务经营活动现金流入小计	31,971,778,784	29,694,284,269	-	-
购买商品、接受劳务支付的现金	(12,170,479,786)	(8,051,969,513)	(4,924,865)	(4,957,531)
支付给职工以及为职工支付的现金	(2,711,820,801)	(2,119,586,159)	(1,507,852)	(1,046,613)
支付的各项税费	(2,829,414,310)	(2,719,149,503)	-	-
持续经营业务经营活动现金流出小计	(17,711,714,897)	(12,890,705,175)	(6,432,717)	(6,004,144)
持续经营业务经营活动产生的现金流          量净额（减：支付）	14,260,063,887	16,803,579,094	(6,432,717)	(6,004,144)
终止经营业务经营活动产生的现金流          量净额	1,148,548,980	1,011,238,785	-	-
经营活动产生的现金流量净额（减：          支付）	15,408,612,867	17,814,817,879	(6,432,717)	(6,004,144)
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期          资产所收回的现金净额	17,849,116	26,464,717	-	-
取得投资收益所收到的现金	74,284,178	109,683,320	1,447,800,717	1,077,708,061
收到的其他与投资活动有关的现金	635,958,978	187,449,372	-	-
持续经营业务投资活动现金流入小计	728,092,272	323,597,409	1,447,800,717	1,077,708,061
购建固定资产、无形资产和其他长期          资产所支付的现金	(10,859,603,446)	(10,598,053,249)	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	(132,424,183)	(151,530,360)	-	-
持续经营业务投资活动现金流出小计	(10,992,027,629)	(10,749,583,609)	-	-
持续经营业务投资活动产生的现金流          量净额（减：支付）	(10,263,935,357)	(10,425,986,200)	1,447,800,717	1,077,708,061
终止经营业务投资活动产生的现金流          量净额（减：支付）	(22,547,588)	(22,465,358)	-	-
投资活动产生的现金流量净额（减：          支付）	(10,286,482,945)	(10,448,451,558)	1,447,800,717	1,077,708,061
三、筹资活动产生的现金流量
子公司吸收少数股东投资所收到的现          金	198,591,023	142,257,615	-	-
持续经营业务筹资活动现金流入小计	198,591,023	142,257,615	-	-
偿还债务所支付的现金	-	(8,777,448,392)	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的          现金	(2,118,051,199)	(1,352,406,314)	(865,269,007)	(520,153,083)
持续经营业务筹资活动现金流出小计	(2,118,051,199)	(10,129,854,706)	(865,269,007)	(520,153,083)
持续经营业务筹资活动产生的现金流          量净额（减：支付）	(1,919,460,176)	(9,987,597,091)	(865,269,007)	(520,153,083)
终止经营业务筹资活动产生的现金流          量净额（减：支付）	(37,598)	(8,312,511)	-	-
筹资活动产生的现金流量净额（减：          支付）	(1,919,497,774)	(9,995,909,602)	(865,269,007)	(520,153,083)
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加（减少）额	3,202,632,148	(2,629,543,281)	576,098,993	551,550,834
持续经营业务期末现金及现金等价物          净增加（减少）额	2,076,668,354	(3,610,004,197)	576,098,993	551,550,834

终止经营业务期末现金及现金等价物          净增加额	1,125,963,794	980,460,916	-	-
加：期初现金及现金等价物余额	6,687,178,007	12,253,274,647	11,601,814	9,640,044
六、期末现金及现金等价物余额	9,889,810,155	9,623,731,366	587,700,807	561,190,878
持续经营业务期末现金及现金等价物          余额	7,322,322,206	9,623,731,366	587,700,807	561,190,878
持有待售期末现金及现金等价物余额	2,567,487,949	不适用	不适用	不适用

董事长：常小兵                 财务负责人：张健                财务部总经理：顾晓敏

中国联合通信股份有限公司

截至2008年6月30日止6个月期间未经审计合并股东权益变动表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目	归属于母公司股东权益				少数股东权益	股东权益合计	其中：同一控制下收购业务对股东权益的影响
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
2008年1月1日年初余额	21,196,596,395	20,143,109,873	454,768,781	12,629,615,987	38,513,363,794	92,937,454,830	(455,680,094)
净利润	-	-	-	2,622,183,061	1,868,884,035	4,491,067,096	-
盈余公积弥补亏损	-	-	(213,070,647)	213,070,647	-	-	-
因所持子公司股份变化对资         本公积的影响数	-	5,023,407	-	-	193,567,616	198,591,023	-
对员工的股份支付计入股东         权益的金额	-	20,054,344	-	-	14,263,443	34,317,787	-
向股东分派的普通股股利	-	-	-	(1,424,411,278)	(1,134,772,215)	(2,559,183,493)	-
2008年6月30日期末余额	21,196,596,395	20,168,187,624	241,698,134	14,040,458,417	39,455,306,673	95,102,247,243	(455,680,094)
2007年1月1日年初余额（经     重列）	21,196,596,395	17,454,271,740	320,175,378	8,617,617,688	27,994,120,103	75,582,781,304	424,319,906
净利润（经重列）	-	-	-	1,327,333,562	788,365,638	2,115,699,200	49,838,263
因所持子公司股份变化对资      本公积的影响数（经重列）	-	(9,417,455)	-	-	151,675,070	142,257,615	-
对员工的股份支付计入股东         权益的金额	-	44,727,801	-	-	26,464,738	71,192,539	-
向股东分派的普通股股利	-	-	-	(1,424,411,278)	(847,851,706)	(2,272,262,984)	-
2007年6月30日期末余额	21,196,596,395	17,489,582,086	320,175,378	8,520,539,972	28,112,773,843	75,639,667,674	474,158,169

董事长：常小兵                        财务负责人：张健                            财务部总经理：顾晓敏

中国联合通信股份有限公司

截至2008年6月30日止6个月期间未经审计母公司股东权益变动表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
2008年1月1日年末余额	21,196,596,395	17,111,103,108	454,768,781	(213,070,647)	38,549,397,637
盈余公积弥补亏损	-	-	(213,070,647)	213,070,647	-
净利润	-	-	-	1,592,606,400	1,592,606,400
向股东分派的普通股股利	-	-	-	(1,424,411,278)	(1,424,411,278)
2008年6月30日期末余额	21,196,596,395	17,111,103,108	241,698,134	168,195,122	38,717,592,759
2007年1月1日年初余额	21,196,596,395	17,111,103,108	320,175,378	(79,051,706)	38,548,823,175
净利润	-	-	-	1,433,185,919	1,433,185,919
向股东分派的普通股股利	-	-	-	(1,424,411,278)	(1,424,411,278)
2007年6月30日期末余额	21,196,596,395	17,111,103,108	320,175,378	(70,277,065)	38,557,597,816

董事长：常小兵                 财务负责人：张健                     财务部总经理：顾晓敏

7.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

7.4 本报告期无会计差错更正。

7.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

§8备查文件目录

1.载有法定代表人签名的公司半年度报告

2.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的未经审计会计报表

3.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿

4.公司章程

董事长：常小兵

中国联合通信股份有限公司

2008年8月25日

证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2008－034

中国联合通信股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议

公    告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国联合通信股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2OO8年8月25日召开。会议应到董事9名，实到9名，董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。

本次会议由董事长常小兵先生主持，经表决一致通过如下决议：

1.同意《公司2OO8年半年度报告》，同时要求董事会秘书依据该报告编制《公司2OO8年半年度报告摘要》。

（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

2. 同意关于公司重大资产重组报告书及其相关文件的议案。

会议同意公司起草的《中国联通股份有限公司重大资产重组报告书》以及相关文件，详见公司同日刊登在中国证券报、上海证券报的公告。

（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

3. 同意关于召开临时股东大会的议案。

同意公司董事会以公告形式通知公司股东，于2008年9月16日召开中国联合通信股份有限公司2008年第一次临时股东大会，详见公司同日刊登在中国证券报、上海证券报的公告。

（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

中国联合通信股份有限公司

董事会

二零零八年八月二十五日

证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2008－035

中国联合通信股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议

公    告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国联合通信股份有限公司第二届监事会第十九次会议于2OO8年8月25日召开。会议应到监事2名，实到2名，监事出席人数符合《公司章程》的规定。

本次会议经表决一致通过如下决议：

1.同意《公司2OO8年半年度报告》，会议认为：

（1）半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意：2 反对：0 弃权：0）

2.同意关于公司重大资产重组报告书及其相关文件的议案。

（同意：2 反对：0 弃权：0）

3.同意关于召开临时股东大会的议案。

（同意：2 反对：0 弃权：0）

中国联合通信股份有限公司

监事会

二00八年八月二十五日

证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2008－036

中国联合通信股份有限公司

关于召开2008年第一次临时股东大会的

公 告

中国联合通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会决定于2008年9月16日在深圳召开2008年第一次临时股东大会(以下简称 “本次会议”)，现将本次会议的有关事项通知如下。

一、本次会议的基本情况

(一) 会议召集时间：

1、现场会议召开时间：2008年9月16日(星期二)上午9：00

2、网络投票时间：2008年9月16日上午9：30一11：30、下午13：OO一15：OO。

(二) 现场会议召开地点：深圳市深南大道6001号五洲宾馆

(三) 召集人：公司董事会

(四)会议方式：

会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。股东既可参与现场投票，也可以网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

1、CDMA业务转让的议案(逐项表决)

(1)关于本公司通过中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通BVI公司”)、中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)间接控股的中国联通有限公司（以下简称“联通运营公司”）将其目前拥有和运营的全部CDMA业务及相关资产和负债（以下简称“CDMA业务”）以438亿元人民币的价格出售予中国电信股份有限公司（以下简称“电信H股公司”）；

(2)关于公司与中国联合通信有限公司（以下简称“联通集团”）、联通新时空移动通信有限公司（以下简称“联通新时空”）签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》；

(3)关于公司与联通运营公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议之转让协议》。

就本议案第(1)项所涉及的表决事项而言，鉴于联通集团在CDMA业务出售交易中可能被视为拥有重大利益，联通集团及其关联公司将放弃对该等表决事项的投票权。

就本议案第(2)项所涉及的表决事项而言，鉴于有关交易构成本公司的关联交易，联通集团及其关联公司需回避表决。

有关CDMA业务出售交易的详细情况(包括但不限于(1)交易的方式、交易标的和交易对方；(2)交易价格；(3)交易定价方式、定价依据；(4)交易的先决条件；以及(5)其他相关事项)请参见本公司于2008年6月2日发布的《关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司出售CDMA业务的公告》以及于2008年7月28日发布的《关于出售CDMA业务以及终止关联交易协议的公告》。

2、关于合并交易的议案(逐项表决)

(1)关于通过本公司间接控股的联通红筹公司根据香港公司条例和香港公司收购与合并守则的协议安排方式，与中国网通集团（香港）有限公司（以下简称“网通红筹公司”）合并，即联通红筹公司向网通红筹公司所有持有其股份的股东、中国网通美国托存股份持有人和网通红筹公司购股权持有人提出合并建议（具体内容详见《中国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》），并在合并建议执行后，注销网通红筹公司在香港发行上市的股份和网通红筹公司尚未行使的购股权，使网通红筹公司在香港联交所和纽约证券交易所退市，成为联通红筹公司的全资子公司。

本公司股东需在本次股东大会批准联通红筹公司执行上述合并交易，并根据《中国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》中公告的内容逐项批准如下事项：

①合并交易的方式、交易标的和交易对方；

②交易价格；

③合并交易定价方式或者定价依据；

④合并交易的先决条件。

⑵ 关于公司与联通集团签订的《综合服务协议》；

(3)关于公司与联通运营公司和中国网通（集团）有限公司(以下简称“网通运营公司”)签订的《关于综合服务协议的转让协议》；

(4)关于网通运营公司与中国网络通信集团公司（以下简称“网通集团”）签订的《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》、《2008－2010年国内互联结算安排协议》和《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》；

(5)关于联通运营公司和网通集团签订的《工程设计施工及IT服务框架协议》和《互联结算安排框架协议》；

(6)关于联通红筹公司变更公司名称为“中国联合网络通信（香港）股份有限公司”（英文名称相应修改为China Unicom (Hong Kong) Limited）。

就本议案第(1)项所涉及的四个表决事项而言，鉴于合并交易构成本公司重大资产重组，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

就本议案第(2)项所涉及的表决事项而言，鉴于该等交易构成本公司的关联交易，联通集团及其关联公司需回避表决。

除本议案第(2)项以及第(3)项涉及的表决事项外，其他各事项将根据本公司章程中有关“渗透投票”的机制，由本公司指示联通BVI公司在联通红筹公司于2008年9月16日召开的相关股东大会上进行投票。

有关前述交易的详细情况请参见本公司发布的《中国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》以及相关文件。

3、关于公司一年内资产交易的议案

根据《公司法》等相关法律、法规以及公司章程的规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。鉴于本公司在一年内进行了收购联通集团贵州省移动通信业务和GSM网络、出售CDMA业务和与网通红筹公司合并等交易事项，前述交易的累计金额超过公司资产总额的30%，因此股东大会需对公司在一年内购买、出售重大资产公司资产总额30%的事项进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、关于CDMA业务转让及合并交易相关事项的议案(逐项表决)

为保证CDMA业务转让及合并交易在本次股东大会审议通过后能顺利实施，特提请股东大会对以下事项进行审议表决。

(1)本次股东大会决议的有效期为12个月，自本次股东大会决议生效日起计算。

(2股东大会授权事项

提请公司股东大会授权本公司董事会或董事会批准的任何一位董事代表本公司采取一切必要行动及履行相关的法律手续，包括但不限于：签署与前述交易事项相关的所有必要的文件（包括但不限于《重大资产重组报告书》以及相关文件、保密协议、中介机构服务协议和各种公告），办理与本次发行并上市有关的其他一切相关事宜，以及采取其他必要的行动授权、批准及追认（如需）并确认本公司董事会过往采取或批准的任何符合上述决议事项而进行的所有必要的行动。

鉴于本议案所列表决事项涉及本公司的重大资产重组，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、会议出席对象

l、本次会议的股权登记日为2008年9月10日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次会议。

2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

4、公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

四、出席会议登记及网络投票办法

(一)出席现场会议登记手续：

1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户；法人股股东持股东账户、营业执照复印件、加盖公章的法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书(见附件1)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

2、登记时间：

拟出席会议的股东应当于2008年9月11日之前将出席会议的回执(见附件2)送达本公司投资者关系部进行登记。

3、联系方式：

邮寄地址：上海市长宁区长宁路1033号29楼投资者关系部

邮政编码：200050

电话：021-52732228     传真：021-52732220

联系人：王小姐

4、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。

5、其他事项：

(1)出席现场会议股东交通费和食宿费自理。

(2)网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

(二)网络投票操作流程

1、网络投票时间：

2008年9月 16日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

2、网络投票流程

(1)投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738050	联通投票	18

(2)表决议案

议案序号	议案名称	对应的 申报价格
0	所有需要表决的议案事项	99.00元
1	CDMA业务转让的议案	1.00元
1.1	关于本公司通过中国联通(BVI)有限公司、中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)间接控股的中国联通有限公司(以下简称“联通运营公司”)将其目前拥有和运营的全部CDMA业务及相关资产和负债以438亿元人民币的价格出售予中国电信股份有限公司。	1.10元
1.2	关于本公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》	1.20元
1.3	关于公司与联通运营公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议之转让协议》	1.30元
2	关于合并交易的议案	2.00元
2.1	合并交易的方式、交易标的和交易对方	2.10元
2.2	交易价格	2.20元
2.3	合并交易定价方式或者定价依据	2.30元
2.4	合并交易的先决条件	2.40元
2.5	关于公司与联通集团签订的《综合服务协议》	2.50元
2.6	关于公司与联通运营公司和中国网通(集团)有限公司(以下简称“网通运营公司”)签订的《关于综合服务协议的转让协议》	2.60元
2.7	关于网通运营公司与中国网络通信集团公司(以下简称“网通集团”)签订《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》、《2008－2010年国内互联结算安排协议》和《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》	2.70元
2.8	关于联通运营公司和网通集团签订的《工程设计施工及IT服务框架协议》和《互联结算安排框架协议》	2.80元
2.9	关于联通红筹公司变更公司名称为“中国联合网络通信（香港）股份有限公司”（英文名称相应修改为China Unicom (Hong Kong) Limited）	2.90元
3	关于公司一年内资产交易的议案	3.00元
4	关于CDMA业务转让及合并交易相关事项的议案	4.00元
4.1	本次股东大会决议的有效期为12个月，自本次股东大会决议生效日起计算	4.10元
4.2	股东大会授权事项	4.20元

股东对议案的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项表决结果为准。

(3)表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)投票举例

股权登记日持有本公司股票的投资者，对“关于本公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》的议案”投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738050	联通投票	1.20元	1股	同意
买入	738050	联通投票	1.20元	2股	反对
买入	738050	联通投票	1.20元	3股	弃权

又如，对“CDMA业务转让的议案”投票表决，便可对议案序号1的其下序号为“1.1、1.2、1.3”的子议案集中进行表决，如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738050	联通投票	1.00元	1股	同意
买入	738050	联通投票	1.00元	2股	反对
买入	738050	联通投票	1.00元	3股	弃权

3、投票注意事项：

(1)可以对全部议案进行集中表决，在“委托价格”栏输入“99”，对全部议案进行表决。也可以对部分议案的子议案进行集中表决。

(2)股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

(3)通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

(4)如只对其中一项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。

(5)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

中国联合通信股份有限公司

董事会

2008年8月25日

附件1：

中国联合通信股份有限公司

2008年第一次临时股东大会

授权委托书

本人/我们                    全权委托             先生(女士)代表我个人/单位出席中国联合通信股份有限公司于2008年9月16日上午09：00在深圳深南大道6001号五洲宾馆举行的2008年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

议案序号	议案名称	赞成	反对	弃权
0	所有需要表决的议案事项	---	---	---
1	CDMA业务转让的议案
1.1	关于本公司通过中国联通(BVI)有限公司、中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)间接控股的中国联通有限公司(以下简称“联通运营公司”)将其目前拥有和运营的全部CDMA业务及相关资产和负债以438亿元人民币的价格出售予中国电信股份有限公司。
1.2	关于本公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》
1.3	关于公司与联通运营公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议之转让协议》
2	关于合并交易的议案	---	---	---
2.1	合并交易的方式、交易标的和交易对方
2.2	交易价格
2.3	合并交易定价方式或者定价依据
2.4	合并交易的先决条件
2.5	关于公司与联通集团签订的《综合服务协议》
2.6	关于公司与联通运营公司和中国网通(集团)有限公司(以下简称“网通运营公司”)签订的《关于综合服务协议的转让协议》
2.7	关于网通运营公司与中国网络通信集团公司(以下简称“网通集团”)签订《2008－2010年工程设计施工及IT服务协议》、《2008－2010年国内互联结算安排协议》和《2008－2010年国际长途语音业务结算协议》
2.8	关于联通运营公司和网通集团签订的《工程设计施工及IT服务框架协议》和《互联结算安排框架协议》
2.9	关于联通红筹公司变更公司名称为“中国联合网络通信（香港）股份有限公司”（英文名称相应修改为China Unicom (Hong Kong) Limited）
3	关于公司一年内资产交易的议案
4	关于CDMA业务转让及合并交易相关事项的议案	---	---	---
4.1	本次股东大会决议的有效期为12个月，自本次股东大会决议生效日起计算
4.2	股东大会授权事项

委托人公章(签名)：             委托人身份证号码：

委托人持有股数：             委托人股票账号：

受托人签名：                     受托人身份证号码：

委托日期：2008年     月     日

附件2：

回执(自然人股东用)

本人(或委托         先生/女士)登记出席中国联合通信股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议，有关资料如下。

股东姓名：                 身份证号:

股东帐号：                 持股数：

受托人姓名:             受托人身份证号:

通信地址：                 邮编：

联系电话：

二○○八年 月     日

(本回执复印或自制均可使用，请同时附上股东账户卡复印件、本人身份证复印件；若委托代理人出席会议的，再附上授权委托书和代理人身份证复印件)

回执(法人股东用)

本单位登记出席中国联合通信股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议，并委托         先生/女士出席会议及行使股东的全部权利。本单位的有关资料如下。

单位名称：

股东帐号：                            持股数：

通信地址：                            邮编：

代理人姓名：                         代理人身份证号：

电话：

法定代表人(签字)：                单位(公章)

二○○八年    月     日

(本回执复印或自制均可使用，同时附上加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡复印件、法定代表人出具的授权委托书和代理人身份证复印件)