债券简称：包钢转股 证券代码：190010
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会第三次会议于2008年8月25日上午10：00在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。应出席会议董事13人，现场出席会议8人。司永涛董事授权孙国龙董事出席会议并代行表决权；曹中魁、孙文彪董事授权刘玉瀛董事出席会议并代行表决权；李金贵董事授权周秉利董事出席会议并代行表决权；独立董事郑东授权刘向军独立董事出席会议并代行表决权。公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并就以下事项形成决议：
1、审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司2008年半年度报告》的议案。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了关于修订《公司信息披露制度》的议案。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于改选董事会专门委员会的议案。
公司董事会已于2008年6月换届。为了进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性和规范性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司董事会决定改选公司董事会战略委员会，提名、薪酬与考核委员会和审计委员会。
董事会战略委员会
主任委员：崔 臣
委 员：司永涛 孙国龙 刘玉瀛 曹中魁 周秉利
郭景龙 郑 东 韩 竞
董事会提名、薪酬与考核委员会
主任委员：郑 东
委 员：李金贵 韩 竞
董事会审计委员会
主任委员：张巨林
委 员：孙文彪 刘向军
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过出资成立包钢集团财务有限责任公司的议案。
依照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》，为加强企业集团资金的集中管理、提高企业集团资金的使用效率，包钢集团拟成立包头钢铁集团财务有限责任公司，为企业集团成员单位提供财务管理服务。
包头钢铁集团财务有限责任公司将由包头钢铁（集团）有限责任公司、本公司、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司、内蒙古黄岗矿业有限责任公司共同出资设立，注册资本5亿元，其中本公司拟出资1.5亿元。
关联方包钢集团董事回避了此项议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2008年8月26日
内蒙古包钢钢联股份有限公司
信息披露制度
第一章 信息披露的一般规定与基本原则
第一条 为健全和规范内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指将可能对公司股票、可转换为股票的债券和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》等要求，进行信息披露。上海证券交易所认为有必要披露的信息，也应当予以披露。
第三条 本制度的适用范围为：
（一）公司的董事及董事会；
（二）公司的监事及监事会；
（三）公司的董事会秘书、高级管理人员及信息披露事务管理部门；
（四）公司各职能部门、分公司、子公司及其负责人；
（五）公司控股股东、持有公司5％以上股份的股东和实际控制人；
（六）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第五条 公司的信息披露工作应严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地报送及披露信息，确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司将《中国证券报》及《上海证券报》作为信息披露的指定报纸，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。对按规定应当上网披露的信息，公司将在上海证券交易所网站和公司网站披露。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二章 信息披露事务的管理
第七条 公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项。证券事务代表协助董事会秘书工作。
第八条 公司董事会秘书负责与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料。
第九条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第十条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第十一条 不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十三条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第十四条 公司对外发布的信息披露文件，如经上海证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长报告，必要时提请董事会讨论后答复上海证券交易所，并按该所的要求作出解释说明，刊登补充公告。
第三章 信息披露的工作程序及责任
第十五条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）信息披露事务管理部门收集相关部门提供的信息并整理；
（三）董事会秘书进行合规性审查、呈报董事长；
（四）董事长报告董事会。
第十六条 公司拟公开披露的信息文稿由信息披露事务管理部门草拟，董事会秘书负责审核。
董事会秘书及信息披露事务管理部门应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道以及公司股票的交易情况，及时向公司各职能部门、分公司、子公司、控股股东等有关方面了解真实情况，并有权要求相关部门和公司报送涉及信息披露事务的资料和文件。
第十七条 公司信息披露事务管理部门对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上海证券交易所，由上海证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。
第十八条 董事会秘书及证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门的有关人员的信息披露职责及保密责任；负责与新闻媒体及投资者的联系，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
（四）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。
（五）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第十九条 董事的责任：
（一）公司董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）公司董事不能保证披露内容真实、准确、完整的，应当在披露信息的公告中作出声明并说明理由。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（五）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）公司监事必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布与披露公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为对外披露时，应提前通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
（六）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（七）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十二条 公司证券投资部为公司信息披露事务管理部门。信息披露事务管理部门负责公司有关信息的汇集、整理、初步分类及存档工作。凡按照本制度需披露的文件，相关部门将信息材料送交信息披露事务管理部门后，由其对材料进行核查后整理成书面形式递交部门负责人，经部门负责人审阅后交由董事会秘书审核。未经公开披露，上述知情人员均不得向外泄露相关信息。
第二十三条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书及信息披露事务管理部门报告信息。
公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及公司信息披露事务管理部门。
第二十四条 董事会秘书作出的信息披露如超出上海证券交易所规定的信息披露范围，因而给公司造成损失的，由董事会秘书承担责任；属于上海证券交易所规定的信息披露范围或上海证券交易所认为应当披露的信息，无论披露后果如何，董事会秘书均不承担个人责任。
第二十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，应向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第二十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露。
第二十七条 市场出现公司传闻时，上海证券交易所认定或公司认为应当澄清的情况下，董事会秘书经报请董事长审核同意后，组织信息披露事务管理部门编制澄清公告并进行披露。
第四章 定期报告
第二十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十九条 公司应当在年度报告经董事会审议后的2个工作日内分别向地方证监局和上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核并登记后，在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登年度报告摘要，并在上海证券交易所网站上披露年度报告全文。
第三十条 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司应当在中期报告经董事会审议后的2个工作日内分别向地方证监局和上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核并登记后，在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登中期报告摘要并在上海证券交易所网站上披露中期报告全文。
第三十二条 公司应当在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告。
季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第三十三条 公司应当在季度报告经董事会审议后的2个工作日内分别向地方证监局和上海证券交易所报送季度报告正本，经上海证券交易所审核并登记后，在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登季度报告全文并在上海证券交易所网站上披露季度报告全文。
第三十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十六条 公司财务部门应当按照国家相关部门关于财务管理和会计核算的规定建立制度，财务支出遵照公司的规定，执行严格的审批程序，由公司财务负责人及时请示董事长批准。公司董事会及管理层负责检查监督财务内部控制制度的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司董事、监事及高级管理人员可以定期或不定期的对公司财务内容进行查阅，并可就具体内容询问相关工作人员。
公司财务部门应及时、准确的编制各项财务报告或报表，并由其负责人审核。财务部门应提供相关数据并配合信息披露事务管理部门编制公司的定期报告，各职能部门及各公司应根据其要求提供材料。
除按照规定需提供财务数据的情形外，公司财务部门工作人员不得违反公司财务制度的规定，泄露公司有关的财务信息。
第三十七条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五章 临时报告
第一节 董事会、监事会、股东大会
第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案，董事会决议公告文本经上海证券交易所审查后，在指定报纸上刊登公告。
第三十九条 公司董事会决议涉及需经股东大会表决的事项和本章第二、三、四节有关事项的，必须公告；其他事项，上海证券交易所认为必要的，也应当公告。
第四十条 公司召开监事会会议，应当在会后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案，监事会决议经上海证券交易所审查后，在指定报纸上刊登公告。
第四十一条 公司应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。在股东大会结束后，公司应及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送地方证监局和上海证券交易所，股东大会决议公告及相关文件经上海证券交易所审查后在指定报纸上公告。
第四十二条 发出股东大会通知后，一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第四十三条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第二节 应当披露的交易
第四十四条 公司发生的符合信息披露标准的交易应当严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》第九章的有关规定予以披露。
第四十五条 在确定公司发生的交易是否达到对外披露公告的标准时，应当严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》9.2—9.11规定的标准。
第四十六条 公司发生的交易的对外披露公告的格式应当严格遵照《上海证券交易所上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。
第三节 关联交易
第四十七条 公司关联交易的信息披露应当严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定。
第四十八条 在确定公司何种行为属关联交易事项时，应当严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1—10.1.6的有关规定。
第四十九条 在确定公司关联交易是否达到对外披露公告的标准时，应当严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》10.2.3—10.2.12的有关规定标准。
第五十条 公司关联交易对外披露公告的格式应当严格遵照《上海证券交易所上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。
第四节 其他重大事件
第五十一条 公司其他重大事件的信息披露应当严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》第十一章的有关规定。
第五十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第五十三条 出现前述情形之一，相关部门负责人应在第一时间报告董事会秘书及信息披露事务管理部门，董事会秘书负责对上报的重大事项进行预审并对该重大事项是否需要披露提出意见和建议，并呈报董事长。
第五十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第五十六条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十七条 公司其他重大事件对外披露公告的格式应当严格遵照《上海证券交易所上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。
第五节 其他
第五十八条 公司信息披露事务管理部门负责与公司的股东、实际控制人的联系工作，建立顺畅的沟通渠道，以便及时取得股东、实际控制人拟进行的重大事项的相关信息。
公司的控股股东、持有公司5％以上股份的股东及其实际控制人的负责人应当督促本公司严格执行信息披露规则和报告制度，并指派专人负责与董事会秘书或信息披露事务管理部门的信息沟通工作，确保本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及信息披露事务管理部门。
第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
由于控股股东、持股5％以上的股东及其实际控制人的原因，导致公司未能按照规定及时披露相关信息的，由控股股东、持股5％以上的股东及其实际控制人承担相应的责任。
第六十条 公司不得向股东、实际控制人提供内幕信息。
第六十一条 公司子公司发生本章第四节规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第六十二条 公司各子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
第六十三条 公司子公司应指定专人负责信息披露工作，定期向公司信息披露事务管理部门汇报子公司的生产经营及其他重要事项，由公司决定是否予以披露以及披露的内容及时间。
第六十四条 公司子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。
第六章 信息披露文件的存档管理
第六十五条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档。保管股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。
董事、监事、高级管理人员履行职责情况应做书面记录的由工作人员做好记录后交其审阅并签署，并由公司信息披露事务管理部门进行保管。
公司信息披露事务管理部门负责信息披露文件的存档工作，不同类别的信息披露文件按其各自的保管期限存档。
第六十六条 以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会、上海证券交易所、内蒙古证监局），应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。
第七章 信息保密
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。
任何个人不得在公众场合或新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。
第六十八条 上市公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。
第六十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 附则
第七十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。
第七十一条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十二条 公司各子公司发生本制度第五章第四节规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第七十三条 公司的控股股东、持有5％以上股份的股东及其实际控制人未履行其报告义务，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，由其按照内部制度对相关的责任人给予行政及经济处分。
第七十四条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第七十五条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。
证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2008—022
债券简称：包钢转股 证券代码：190010
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第二次会议于2008年8月25日在内蒙古包头市昆区包钢宾馆召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王伟主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议如下：
1、审议通过了《公司2008年半年度报告》
根据《证券法》第68条的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<中期报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有关要求，公司监事会对公司2008年半年度报告进行了全面了解和审核后一致认为：
参与报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为；公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。
2、审议通过了《公司信息披露制度》的议案；
3、审议通过了《关于出资成立包钢集团财务有限责任公司》的议案。
特此公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
二00八年八月二十六日
内蒙古包钢钢联股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 战略委员会工作细则
第一节总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二节 人员组成
第三条战略委员会至少应由3名董事组成，其中应包含有独立董事。
第四条战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长一名。
第三节 职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的执行或实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其它事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定或批准。
第四节 决策程序
第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五节 议事规则
第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由委员会主任主持，主任不能出席时可指定其他一名委员主持。经委员会主任或三分之二以上委员提议，可召开临时会议。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条投资评审小组组长、副组长可以列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六节 附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
第二章 提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一节总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所指薪酬与考核的范围为在本公司支取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二节 人员组成
第四条提名、薪酬与考核委员会至少应由3名董事组成，独立董事应占 多数。
第五条提名、薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条提名、薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由委员会选举推荐，并报请董事会任命。
第七条提名、薪酬与考核委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。
第三节 职责权限
第九条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；
（四）对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（八）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提名方案提交董事会审议决定，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高管人选。
委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四节 决策程序
第十二条董事、高管人员的选任程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业以及人才市场等广泛搜寻董事、高管人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条提名、薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事和高管人员考评的前期准备工作提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条提名、薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五节 议事规则
第十五条提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可指定其他一名委员（独立董事）主持。经委员会主任或三分之二以上委员提议，可召开临时会议。
第十六条提名、薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
第十七条提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十二条提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六节 附则
第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
第三章 审计委员会工作细则
第一节总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审查、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、重大决策事项监督和核查工作，对董事会负责。
第二节 人员组成
第三条审计委员会成员应不少于三名董事，独立董事占多数，其中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第四条审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由委员会选举推荐，并报请董事会任命。
第六条审计委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三节 职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）对重大关联交易进行审查和评价；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的监察活动。
第四节 决策程序
第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易初步审查报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整；
（四）公司重大关联交易事项是否合法、合理、客观、公允以及是否及时、完整地进行公开披露；
（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五节 议事规则
第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会主任或三分之二以上委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可指定其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六节 附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
本细则解释权归属公司董事会。