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    山东金晶科技股份有限公司三届二十三次董事会决议公告
    2008年08月26日      来源:上海证券报      作者:
      证券代码:600586     股票简称:金晶科技     编号:临2008—024号

      山东金晶科技股份有限公司

      三届二十三次董事会决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      释义:

      1、金星公司:指本公司控股子公司淄博金星玻璃有限公司

      2、金晶集团:指本公司间接控股股东金晶(集团)有限公司

      山东金晶科技股份有限公司董事会于2008年8月15日已电子邮件、电话通知的方式发出召开三届二十三次董事会的通知,会议于2008年8月25日在公司会议室召开,公司应到董事9名,实到董事9名,公司部分监事、高管人员列席了本次会议,会议由公司董事长王刚主持,符合公司法、公司章程的规定,经与会董事审议,形成如下决议:

      审议通过《金星公司收购金晶集团部分玻璃深加工资产的议案》

      为了贯彻 “低成本、高品质、差异化”以及往上、下游延伸的企业发展举措,调整产品结构,增加企业产品附加值,公司计划介入玻璃深加工业务。

      目前金晶集团尚有部分玻璃深加工资产,基于公司整体的发展规划和降低潜在关联交易的考虑,本公司通过控股子公司——淄博金星玻璃有限公司切入高端玻璃节能深加工产业,由金星公司收购金晶(集团)有限公司部分玻璃深加工资产,该部分资产帐面原值23424388.83元,截至2008年7月31日帐面净值22497173.44元,由金星公司按照上述账面净值以自有资金进行收购。

      收购完成后,金星公司将充分利用公司生产超白玻璃原片的优势,研发和推广基于超白玻璃基础上的各种功能性玻璃并作大作强,形成太阳能超白减反射玻璃、超白弥射玻璃、高档家电玻璃等功能性产品系列。上述产品主要应用于太阳能温室、太阳能电池、太阳能工业用品、高档家电等领域。

      随着能源价格的上涨,新能源产品、具备节能功能的产品将会是未来的发展方向。太阳能光伏能源所具备的清洁、安全、资源的相对广泛和充足、长寿命以及免维护等性能,是其它常规能源所不具备的,被认为是二十一世纪重要的新能源。

      近年来,全球太阳能产业保持着高速发展。专家预计,当传统能源价格与新能源价格一旦形成交汇点,则新能源的应用将会呈现爆发趋势。因此,太阳能光伏发电将会在未来形成最重要的基础能源之一,有着广阔的市场前景。超白玻璃经过加工后形成的太阳能超白减反射玻璃、超白弥射玻璃等功能性产品在太阳能等领域有着广阔的应用前景。由此可见,超白玻璃深加工产品将以其优越的性能面临着广阔的发展空间。

      通过收购深加工资产,一方面可以推动公司超白玻璃原片业务,提升其销量,增加其附加值,另一方面,实现了公司向下游产业延伸的突破,为公司未来的快速发展作好准备。

      特此公告

      山东金晶科技股份有限公司

      董事会

      2008年8月25日

      证券代码:600586    股票简称:金晶科技    编号:临2008—025号

      山东金晶科技股份有限公司

      控股子公司收购资产之关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      释义:

      1、金星公司:指本公司控股子公司淄博金星玻璃有限公司

      2、金晶集团:指本公司间接控股股东金晶(集团)有限公司

      重要内容提示:

      ● 交易内容:金星公司收购金晶集团部分玻璃深加工资产

      ● 是否为关联交易及关联股东回避事宜:本次收购事项已构成关联交易,关联董事王刚、邓伟、孙明进行了回避表决

      ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:通过收购深加工资产,一方面可以推动公司超白玻璃原片业务,提升其销量,增加其附加值,另一方面,实现了公司向下游产业延伸的突破,为公司未来的快速发展作好准备。

      一、交易概述

      经本公司三届二十三次董事会决议通过,金星公司收购金晶集团部分玻璃深加工资产,该部分资产截至2008年7月31日,账面净值22497173.44元,由金星公司按照上述价格以自有资金进行收购。

      2008年8月25日,资产收购方、出售方签订了资产收购协议。

      由于该等事项涉及关联交易,公司三届二十三次董事会表决时,关联董事王刚、邓伟、孙明进行了回避表决。

      公司独立董事认为:通过收购玻璃深加工资产,可以推动公司浮法玻璃原片特别是超白玻璃业务,提升销售量,增加其附加值,实现了公司向下游产业延伸的突破,符合公司发展方向。同时本次定价按照收购资产的帐面净值确定,公平合理,不存在损害公司和公司中小股东利益的行为。

      二、 交易各方当事人情况介绍

      1、金星公司:本公司控股子公司,持有其53.33%股权,金星公司注册资本3000万元,法定代表人:乔英珠,位于山东淄博高新区王北村,从事建筑玻璃的生产销售。

      2、金晶集团:本公司间接控股股东,注册资本44500万元,法定代表人:王刚,注册地位于山东淄博高新技术开发区,从事建材行业。

      3、关联关系介绍:

      ■

      三、交易标的基本情况

      本次收购标的为玻璃深加工资产,主要用于公司浮法玻璃原片,特别是超白玻璃、高档浮法玻璃的深加工。主要将形成太阳能超白减反射玻璃、超白弥射玻璃、高档家电玻璃等功能性产品系列,主要应用于太阳能温室、太阳能电池、高档家电等领域,拓宽公司产品应用用途。

      四、交易合同的主要内容及定价情况

      本次收价格定价依据为该部分资产的帐面净值,该部分资产帐面原值23424388.83元,截至2008年7月31日帐面净值22497173.44元,由金星公司按照上述账面净值以自有资金进行收购。

      五、收购资产的目的和对公司的影响

      为了贯彻 “低成本、高品质、差异化”以及往上、下游延伸的企业发展举措,调整产品结构,增加企业产品附加值,公司计划介入玻璃深加工业务。

      目前金晶集团尚有部分玻璃深加工资产,基于公司整体的发展规划和降低潜在关联交易的考虑,本公司通过控股子公司——淄博金星玻璃有限公司切入高端玻璃节能深加工产业,由金星公司收购金晶(集团)有限公司部分玻璃深加工资产,该部分资产截至2008年7月31日帐面净值22497173.44元,由金星公司按照上述价格以自有资金进行收购。

      收购完成后,金星公司将充分利用公司生产超白玻璃原片的优势,研发和推广基于超白玻璃基础上的各种功能性玻璃并作大作强,形成太阳能超白减反射玻璃、超白弥射玻璃、高档家电玻璃等功能性产品系列。上述产品主要应用于太阳能温室、太阳能电池、太阳能工业用品、高档家电等领域。

      随着能源价格的上涨,新能源产品、具备节能功能的产品将会是未来的发展方向。太阳能光伏能源所具备的清洁、安全、资源的相对广泛和充足、长寿命以及免维护等性能,是其它常规能源所不具备的,被认为是二十一世纪重要的新能源。

      近年来,全球太阳能产业保持着高速发展。专家预计,当传统能源价格与新能源价格一旦形成交汇点,则新能源的应用将会呈现爆发趋势。因此,太阳能光伏发电将会在未来形成最重要的基础能源之一,有着广阔的市场前景。超白玻璃经过加工后形成的太阳能超白减反射玻璃、超白弥射玻璃等功能性产品在太阳能等领域有着广阔的应用前景。由此可见,超白玻璃深加工产品将以其优越的性能面临着广阔的发展空间。

      通过收购深加工资产,一方面可以推动公司超白玻璃原片业务,提升其销量,增加其附加值,另一方面,实现了公司向下游产业延伸的突破,为公司未来的快速发展作好准备。

      六、备查文件目录

      1、金晶科技三届二十三次董事会决议

      2、独立董事意见

      3、资产收购协议

      山东金晶科技股份有限公司

      董事会

      2008年8月25日