保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2008年8月11日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三十七次会议的通知，2008年8月25日以通讯方式召开了公司第三届董事会第三十七次会议。公司九名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：
一、关于《公司与关联方签署和修订部分关联交易协议》的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避表决后，该项议案由4名非关联董事进行表决）
（一）与保定天威和鑫金属材料有限公司签署《铜杆加工协议》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
（二）与保定天威电气设备结构有限公司修订《油箱价格协议》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
该议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、方式、内容等另行通知。
本项议案具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告》
二、关于转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
保定天威宝峰医疗器械有限公司（以下简称“天威宝峰”）成立于2004年4月，由三家股东出资并设立，注册资本1000万元人民币。其中本公司持有其51%的股权，保定市满城县宝山集团有限公司持股20%，保定市中微子科技有限公司持股29%。经营范围：制造并销售低场磁共振成像系统等医疗设备及医疗器械系列产品，并提供售后服务。为了更好集中精力、资源支持双主业发展，公司拟对所持天威宝峰股权予以转让。
目前，公司就股权转让事宜正在同台湾均豪精密工业股份有限公司（以下简称“台湾均豪”）进行磋商，台湾均豪拟收购本公司持有天威宝峰51%的股权，收购完成后，本公司不再持有天威宝峰股权，收购价格以北京京都资产评估有限责任公司出具的评估报告为基础确定。
该项目尚需经各自权力机构和相关审批部门批准后方可实施。公司董事会授权公司总经理具体办理有关事宜。
三、关于制定《公司子公司管理制度》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为了加强对控股子公司（含拥有实质控制权的子公司）和非控股子公司（以下统称“子公司”）的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了《公司子公司管理制度》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《公司子公司管理制度》。
四、关于制定《公司管理层人员年薪管理办法》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为进一步完善本公司的激励与约束机制，深化企业内部分配机制的改革工作，充分调动公司高级管理人员工作积极性与主动性，结合本公司的实际情况，公司制定了《公司管理层人员年薪管理办法》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《公司管理层人员年薪管理办法》。
五、关于为公司子（参股）公司提供贷款担保的议案
（一）关于为控股子公司天威四川硅业有限责任公司提供5100万元人民币借款担保的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）系本公司的控股子公司，该公司注册资本94500万元，实收资本47250万元，本公司持有其51%的股权。截至2008年6月30日，该公司总资产48020.05万元，归属于母公司所有者权益47229.23，总负债790.82万元，资产负债率1.64%，该公司在建设期，尚未产生收益。
天威硅业拟在中国银行股份有限公司新津支行办理人民币1亿元整借款业务，根据天威硅业的公司章程，天威硅业的银行授信应由股东按各自投资比例提供相应的担保。本公司拟根据持股比例对其提供人民币伍仟壹佰万元的借款担保。
授权公司总经理签署相关文件及办理相关手续。
（二）关于为参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供7.4627亿元人民币贷款担保的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事杨明进回避表决后，由8名非关联董事进行表决。该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
乐电天威系本公司参股公司，该公司注册资本伍亿元人民币，实收资本伍亿元人民币，本公司持有其49%的股权。截至2008年6月30日，该公司总资产为30,392.81万元，负债为392.81万元，净资产为30,000.00万元，资产负债率为1.29％，公司在建设期，尚未产生利润。
该公司拟申请15.23亿元人民币的项目贷款，根据乐电天威的公司章程，乐电天威的银行授信应由乐山电力和本公司按各自投资比例提供相应的担保。本公司拟根据持股比例为乐电天威在与中国进出口银行签订的“借款合同”（编号（2008）进出银蓉（进信合）字第029号）项下的债务提供7.4627亿元人民币的连带责任保证。贷款人中国进出口银行可依法将其在“借款合同”（编号（2008）进出银蓉（进信合）字第029号）项下权利和义务一并转让与任何第三人（含贷款人中国进出口银行与其他银行组成的银团），我公司认可保证的债权同时转让，并同意在原保证担保范围内对受让人承担连带保证责任。
授权公司总经理签署相关文件及办理相关手续。
本公司实际对外担保总额：截至2008年8月25日，本公司累计对外担保442,360,729.44元（为乐电天威提供担保760.1688万美元，按信用证开出日（2008.07.25）汇率6.8255折算）, 占本公司最近一期经审计净资产的17.81%；其中对控股子公司担保300,475,408.00元,占本公司最近一期经审计净资产的12.10%；无逾期担保。
上述两项担保实施后，本公司拟对外担保总额为19.8416亿人民币（为乐电天威提供担保760.1688万美元，按信用证开出日（2008.07.25）汇率6.8255折算），已超过公司最近一期经审计净资产的50%（本公司最近一期经审计净资产为截至2007年12月31日248,426.64万元）。该议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、方式、内容等另行通知。
本项议案具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年8月25日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-058
保定天威保变电气股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与关联方签署和修订部分关联交易协议的议案》，公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生和杨明进先生均按规定予以回避，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
一、签署关联交易协议
1、关联交易概述
经本公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，同意公司与保定天威和鑫金属材料有限公司（以下简称“天威和鑫”）签署《铜杆加工协议》
2、天威和鑫介绍
公司名称：保定天威和鑫金属材料有限公司
法定代表人：康京
注册资本：300万元人民币
注册地址：老河头镇南地村
公司类型：有限责任公司
经营范围：加工、销售无氧铜杆、铜排、铜管；销售铜线、电解铜（原材料应向有资格的回收企业和生产性废旧金属的产生企业购买；国家法律、法规、政策限制除外）
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的二级子公司，天威集团能对该公司实施间接控制，是本公司的关联法人。
3、关联交易主要内容
（1）交易标的及有效期
本公司在生产过程中产生的废旧铜线，原则上由天威和鑫代为加工成铜杆，天威和鑫为本公司每加工一吨铜杆，本公司向其支付加工费肆仟贰佰元人民币，协议有效期至2008年12月31日。
（2）交易的一般原则
符合法律、法规、政策之规定；公平、合理、诚实信用；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等应不逊于一方向任何第三方所提供的。
（3）交易的定价原则及方法
交易定价原则兼顾市场原则和公平合理原则。定价以市场价为基础，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
（4）交易的数量与价格
交易双方依据实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。补充协议或具体的执行合同与本协议具有同等效力。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。
（5）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票，定期结算。
4、上述交易对公司的影响
关联交易协议及合同的签署保证了双方正常生产经营的需要，促进双方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益。
二、修订关联交易协议
1、关联交易概述
公司第三届董事会第三十三次会议审议了与天威结构《油箱价格协议》的议案，由于原材料价格上涨，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，决定对该协议进行修订并予以细化。
2、天威结构介绍
公司名称：保定天威电气设备结构有限公司
法定代表人：夏巍
注册资本：5050万元人民币
注册地址：保定市天威西路2222号
公司类型：有限责任公司
经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类低、中压力容器的设计（压力容器设计许可证有效期至2010年11月05日）、制造（压力容器制造许可证有效期至2008年12月16日）、销售；技术咨询和服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
3、关联交易协议具体修订内容
修订后的《油箱价格协议》，在正常交货情况下钢板按净重16.2元/kg（含税价）结算；低磁板按净重55元/kg（含税价）结算；铜板按净重130元/kg（含税价）结算。
4、上述交易对公司的影响
关联交易协议的修订，保证了公司与关联方正常生产经营的需要，促进双方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益。
三、协议及合同生效条件
上述关联交易协议已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。
四、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司三位独立董事王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生同意将上述关联交易议案提交公司三届三十七次董事会审议，并就此发表了以下独立意见：
我们对保定天威保变电气股份有限公司与关联方签署和修订部分关联交易协议的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，认为：公司与关联方签署和修订的上述协议具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。本次关联交易协议已经公司董事会审议，相关关联董事回避表决，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为，予以同意。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事出具的独立意见。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
二○○八年八月二十五日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-059
保定天威保变电气股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”，本公司持有其51%的股权）；乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称：“乐电天威”，本公司持有其49％的股权）
●本次担保数量：为天威硅业提供5100万元人民币借款担保；为乐电天威提供7.4627亿元人民币的贷款担保。
●公司实际对外担保数量：截至2008年8月25日，本公司累计对外担保442,360,729.44元（为乐电天威提供担保760.1688万美元，按信用证开出日（2008.07.25）汇率6.8255折算）, 占本公司最近一期经审计净资产的17.81%；其中对控股子公司担保300,475,408.00元,占本公司最近一期经审计净资产的12.10%；无逾期担保。
一、 担保情况概述：
公司2008年8月25日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为公司子（参股）公司提供贷款担保的议案》：
（一）为控股子公司天威硅业提供5100万元人民币借款担保
公司拟定为天威硅业拟在中国银行股份有限公司新津支行办理人民币1亿元整借款业务按出资比例提供人民币伍仟壹佰万元的借款担保；
（二）为参股公司乐电天威提供7.4627亿元人民币贷款担保
本公司于2008年8月22日披露了《关于乐山乐电天威硅业科技有限责任公司申请借款的公告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。
本公司为乐电天威拟申请的15.23亿元人民币的项目贷款按出资比例提供相应的担保，本公司拟根据持股比例为乐电天威在与中国进出口银行签订的“借款合同”（编号（2008）进出银蓉（进信合）字第029号）项下的债务提供7.4627亿元人民币的连带责任保证。贷款人中国进出口银行可依法将其在“借款合同”（编号（2008）进出银蓉（进信合）字第029号）项下权利和义务一并转让与任何第三人（含贷款人中国进出口银行与其他银行组成的银团），我公司认可保证的债权同时转让，并同意在原保证担保范围内对受让人承担连带保证责任。
在审议《关于为参股公司乐电天威提供7.4627亿元人民币贷款担保的议案》时，关联董事杨明进回避了表决。
上述两项担保实施后，本公司拟对外担保总额为19.8416亿人民币（为乐电天威提供担保760.1688万美元，按信用证开出日（2008.07.25）汇率6.8255折算），已超过公司最近一期经审计净资产的50%（本公司最近一期经审计净资产为截至2007年12月31日248,426.64万元）。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次《关于为公司子（参股）公司提供贷款担保的议案》尚需提交公司股东大会议，股东大会召开的时间、地方、方式、内容等另行通知。
二、 被担保人基本情况：
1、天威硅业的基本情况
被担保人名称：天威四川硅业有限责任公司；
注册地址：四川新津工业园区B区；
法定代表人：丁强；
注册资本：（人民币）玖亿肆仟伍佰万元；
实收资本：（人民币）肆亿柒仟贰佰伍拾万元；
经营范围：生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片；太阳能电池、组件和系统；多晶硅副产物综合利用产品，承担工程服务和咨询业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得相关许可后方可经营）。
截至2008年6月30日，该公司总资产48,020.05万元，归属于母公司所有者权益47,229.23，总负债790.82万元，资产负债率1.65%，该公司在建设期，尚未产生收益。
2、乐电天威的基本情况
被担保人名称：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司；
注册地址：乐山高新技术产业开发区乐高大道6号；
法定代表人：廖政权；
注册资本：伍亿元人民币；
实收资本：伍亿元人民币；
经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统；生产、销售多晶硅副产物综合利用产品；承担与多晶硅生产相关的工程服务和咨询服务。
截至2008年6月30日，该公司总资产为30,392.81万元，总负债为392.81万元，净资产为30,000.00万元，资产负债率为1.29％，公司在建设期，尚未产生利润。
三、 董事会意见：
经公司2008年8月25日召开的第三届董事会第三十七次会议审议，为了加快两个年产3000吨多晶硅项目建设，促进项目尽快投产、尽快产生效益，同意为天威硅业在中国银行股份有限公司新津支行办理人民币1亿元整借款业务提供连带责任保证担保；为乐电天威在与中国进出口银行签订的“借款合同”（编号（2008）进出银蓉（进信合）字第029号）项下的债务提供7.4627亿元人民币的连带保证责任。
四、 累计对外担保数量：
上述两项担保实施后，本公司拟对外担保总额为19.8416亿人民币（为乐电天威提供担保760.1688万美元，按信用证开出日（2008.07.25）汇率6.8255折算），已超过公司最近一期经审计净资产的50%（本公司最近一期经审计净资产为截至2007年12月31日248,426.64万元）。
实际对外担保总额：截至2008年8月25日，本公司累计对外担保442,360,729.44元（为乐电天威提供担保760.1688万美元，按信用证开出日（2008.07.25）汇率6.8255折算）, 占本公司最近一期经审计净资产的17.81%；其中对控股子公司担保300,475,408.00元,占本公司最近一期经审计净资产的12.10%；无逾期担保。
备查文件：
1、保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、天威硅业公司章程；
3、乐电天威公司章程。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00八年八月二十五日