天津国恒铁路控股股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第七次会议于2008年8月25日以通讯方式召开。会议通知于8月18日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事李运丁、刘正浩、宋金球、郭魁元、万寿义、赫国胜、潘瑾出席了会议。会议由公司董事长李运丁主持，经会议讨论一致通过以下议案：
一、审议通过天津国恒铁路控股股份有限公司拟以人民币捌仟伍佰玖拾万（￥85,900,000.00元），出售天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产给贵州森邦药业有限公司的《资产买卖合同》。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、决定于2008年9月10日在天津市华苑产业园区榕苑路一号八层公司会议室召开2008年第五次临时股东大会，审议上述议案。
表决结果：赞同票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十五日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2008-070
天津国恒铁路控股股份有限公司
出售深圳分公司整体资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2008年8月25日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与贵州森邦药业有限公司（以下简称“森邦药业”）签订了《资产买卖合同》，将天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产出售给森邦药业。转让价格为人民币捌仟伍佰玖拾万元（￥85,900,000.00元）。本公司为本次交易的出让方，本公司与森邦药业无关联关系，故本次交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年修订)及《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议后生效。
二、资产购买人情况介绍
资产购买人：贵州森邦药业有限公司
名 称： 贵州森邦药业有限公司
住 所：贵州遵义市遵南大道国家星火技术密集区
法定代表人：喻平
注册资本： 1500万元人民币
实收资本： 1500万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册号:520000207272（2-1）
税务登记证：黔地税字520321622286015
经营范围：生产销售胶囊剂、片剂、滴丸剂。
成立日期:1998年10月28日
主营业务：生产销售胶囊剂、片剂、滴丸剂。
股东及实际控制人情况：股东为喻平（持股60 %）、徐能哲（持股20%）、李明书（持股20%）。
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。
该公司最近五年之内没有受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁；与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
最近一年及一期财务状况
单位：人民币元
| 项目 | 2008年7月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 167,432,275.64 | 165,783,598.57 |
| 负债总额 | 65,579,984.67 | 66,850,475.44 |
| 所有者权益 | 101,852,290.97 | 98,933,123.13 |
| 2008年1—7月 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 26,055,018,61 | 34,453,196.88 |
| 营业利润 | 3,405,208.22 | 5,444,849.27 |
| 营业外收入（注） | — | — |
| 净利润 | 2,919,167.84 | 3,517,618.33 |
三、交易标的基本情况
本次交易标的指本公司所拥有的天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司(以下简称“深圳分公司”)整体资产, 该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
深圳分公司整体资产，评估净资产总价款为人民币捌仟伍佰捌拾玖万叁仟捌佰伍拾叁元零柒分（￥85,893,853.07元），预计可实现收益48,526,565.98元。因深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼，深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的房产在拟出售的深圳分公司整体资产内。近年房地产增值较大，评估预计增值4,832.04万元，增值率为156.11%。故深圳分公司整体资产有较大增值。
金额单位:人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |||||||
| A | B | C | D = C - B | E=D/B * 100% | ||||||||
| 流动资产 | 1 | 1,580.30 | 1,580.30 | 1,600.30 | 20.00 | 1.27 | ||||||
| 长期股权投资 | 2 | - | - | - | - | |||||||
| 投资性房地产 | 3 | 3,095.30 | 3,095.30 | 7,927.34 | 4,832.04 | 156.11 | ||||||
| 固定资产 | 4 | |||||||||||
| 其中:在建工程 | 5 | - | - | - | - | |||||||
| 建 筑 物 | 6 | - | - | - | - | |||||||
| 设 备 | 7 | - | - | - | - | |||||||
| 无形资产 | 8 | - | - | - | - | |||||||
| 其中:土地使用权 | 9 | - | - | - | - | |||||||
| 其他非流动资产 | 10 | 3.24 | 3.24 | 3.24 | - | - | ||||||
| 资产总计 | 11 | 4,678.84 | 4,678.84 | 9,530.88 | 4,852.04 | 103.70 | ||||||
| 流动负债 | 941.50 | 941.50 | 941.50 | - | - | |||||||
| 长期负债 | 12 | - | - | - | - | |||||||
| 负债总计 | 13 | 941.50 | 941.50 | 941.50 | - | - | ||||||
| 净 资 产 | 14 | 3,737.34 | 3,737.34 | 8,589.39 | 4,852.04 | 129.83 | ||||||
本公司没有为深圳分公司提供任何形式的担保及委托深圳分公司理财事项。
深圳分公司没有占用本公司资金情况。
四、资产评估情况
具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司出具了《资产评估报告书》（中磊评报字[2008]0014号），评估基准日为2008年6月30日。评估方法采用成本法求出各项委估资产、负债的评估值并分别累加求和，再用资产评估值减去负债评估值，最后得出净资产评估值。另外采用收益法对天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司的企业价值进行评估。
中磊会计事务所有限责任公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地勘察、市场调查与询证。
成本加和法评估值：资产账面价值合计为46,788,409.81元，调整后账面值为46,788,409.81元，评估值为95,308,828.86元，评估增值48,520,419.05元，增值率为103.70 %；
负债账面价值合计为9,414,975.79元，调整后账面值为9,414,975.79元，评估值为9,414,975.79元；
净资产账面值合计为37,373,434.02元，调整后账面值为37,373,434.02元，评估值为85,893,853.07元，评估增值48,520,419.05元，增值率为129.83 %。
本次交易以中磊会计事务所有限责任公司评估后净资产评估值为基础。
五、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要内容：
（1）交易金额：本公司和森邦药业同意目标资产转让总价以有资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为参考，本次交易标的指本公司所拥有的天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产价值，即人民币捌仟伍佰玖拾万元（￥85,900,000元）。
（2）定价情况：中磊会计师事务所有限责任公司“中磊评报字[2008]0014号《资产评估报告书》包括的天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产（包括账面资产与商誉等帐外无形资产）。
（3）支付方式：森邦药业以人民币货币资金方式，向本公司支付收购价款。收购价款由森邦药业在资产过户日后30个工作日内，一次性支付完毕。
（4）森邦药业未按本合同约定期限付款的，应按逾期未付款向本公司支付利息，利息自应付款之日起第二天至实际付款之日止，利息按日万分之五计算。逾期30天后，本公司有权按下述约定，追究森邦药业的违约责任：
a、森邦药业除应支付利息外，还应按逾期未付款的10％向甲方支付违约金，合同继续履行。
b、本公司有权通知森邦药业单方解除合同，本公司从森邦药业已付款中扣除森邦药业应向本公司支付逾期未付款10％的违约金，余款返还给森邦药业，已付款不足违约金部分，森邦药业应在接到书面通知之日起20日向本公司支付。若森邦药业违约给本公司造成经济损失的，本公司实际经济损失超过森邦药业应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由森邦药业据实赔偿。
（5）本公司逾期交付资产的违约责任
除人力不可抗拒因素外，本公司未按合同约定的期限将上述资产交付给森邦药业的，应按已收款向森邦药业支付利息，利息自约定交付之日起第二天至实际交付之日止，利息按日万分之五计算。逾期30天后，森邦药业有权按下述约定，追究违约责任：
a、本公司除应支付利息外，还应按已收款的10％向森邦药业支付违约金，合同继续履行。
b、森邦药业有权通知本公司单方解除合同，本公司除应在接到书面通知之日起20日内向森邦药业返还已支付的房款和利息（自森邦药业支付房款之日起至解除合同之日止）外，还应按已支付房款的10％向森邦药业支付违约金。若本公司违约给森邦药业造成经济损失的，森邦药业实际经济损失超过本公司应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由本公司据实赔偿。
（6）资产过户
自评估基准日即2008年6月30日至资产过户日，目标资产运营产生的盈利或者亏损均由本公司享有或者承担。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本公司董事会对此次出售天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产事项进行了认真地讨论，认为，由于本公司业务转型需要将其出售,回收资金用于生产建设。公司出售相关资产，可以在有效体现资产价值、提高收益的同时，优化资源配置，对公司的资产配置和未来发展都将产生积极影响。本次资产转让的总价款为人民币捌仟伍佰玖拾万（￥85,900,000元）。预计可实现收益48,526,565.98元。
经核查，本公司董事会认为该次交易的受让方有能力支付相应的资产受让款，在双方约定的付款方式下，本公司收回该笔转让款有保障。
七、备查文件
1、《资产买卖合同》
2、中磊评报字[2008]0014号《资产评估报告书》
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十五日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2008-071
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于召开2008年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议于2008年8月25日以通讯方式召开。应到会董事7人，实到会董事7人。会议由董事长李运丁主持，会议决定召开公司2008年第五次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。
2、会议日期和时间：
现场会议时间：2008年9月10日上午9：30分
网络投票时间：2008 年9月10日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年9月10日交易日的9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2008年9月9日15：00-2008年9月10日15：00。
3、股权登记日：2008 年9月5日
4、会议地点：天津市华苑新技术园区榕苑路1号天津天财酒店8层公司会议室。
5、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的形式
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
二、会议审议事项：
议案1、审议天津国恒铁路控股股份有限公司拟以人民币捌仟伍佰玖拾万（￥85,900,000.00元），出售天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产给贵州森邦药业有限公司的《资产买卖合同》。
（请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网于2008年8月26日刊登的公告）
三、出席会议对象：
1、2008年9月5日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；本公司股东可在网络投票时间内参加网络投票。
3、本公司董事、监事和高级管理人员；
4、本公司聘请的律师。
四、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证进行登记；
（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（格式附后）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2008 年9月8日、9日上午9:30――16:00
3.登记地点：天津国恒铁路控股股份有限公司证券部
4．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年9月10日交易日的9:30 --11:30、13:00--15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360594 | 国恒投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码360594；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格：情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 2 | 国恒铁路 | 议案1 | 1元 |
（4）输入委托股数。在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照时间优先的顺序作为有效表决票进行统计。
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1、2、3中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1、2、3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1、2、3中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6．投票举例
股权登记日持有“国恒铁路”A股的投资者，对公司第一项议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360594 | 买入 | 1元 | 1股 |
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 14位数字的“激活校验码 |
申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn ，进行互联网投票系统投票。
A）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天津国恒铁路控股股份有限公司2008年第五次临时股东大会”；
B）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；
D）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2008年9月9日15:00到2008年9月10日15:00。
六、其他
1、会期一天，参会股东费用自理。
2、联系人：阎小佳、卢佳
3、咨询电话：022-58396826
4、传真： 022-58396811
七、备查文件
1、有关董事会决议及公告
2、《公司章程》修正案
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十五日
附件1：授权委托书
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人参加天津国恒铁路控股股份有限公司2008年第五次临时股东大会，委托权限为： 。
股东帐号：
持股数：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名或盖章（法人股东加盖单位公章）
委托日期：2008年 月 日