内蒙古西水创业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2008年8月13日以书面送达和电子邮件形式发出，本次会议于2008年8月23日在包头市稀土国际大酒店会议室召开。应到董事11名，实到董事10名，董事李海宝先生因公务未能出席会议，委托董事李少华先生代为表决并发表意见。公司监事、部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长胡佃平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告全文》及其《摘要》；
《公司2008年半年度报告》全文已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；摘要同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
二、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
同意董事会提名胡佃平、李少华、赵文静、张霄静、赵昊、苏宏伟、侯幼菊、董德芹、孙喜来、邵莉、李力等11人作为第四届董事会董事候选人。其中被提名人董德芹、孙喜来、邵莉、李力为独立董事候选人（候选人的个人简历请见附件）。
公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为：公司第四届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意将第四届董事会候选人名单提交公司股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对3票，弃权0票。表决结果：通过。
董事李少华先生、李海宝先生、赵文静女士对该议案发表了反对意见，理由如下：由于提出上会的董事、监事候选人与会前双方股东协商意见不一致，对提出的董、监事候选人持反对意见。
三、审议通过了《关于召开2008年度第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2008年10月25日9:00时召开2008年度第二次临时股东大会，详见本公司临2008-019号《西水股份关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》，刊登在2008年8月26日的《上海证券报》和《证券日报》。
表决情况：同意8票，反对3票，弃权0票。表决结果：通过。
董事李少华先生、李海宝先生、赵文静女士对该议案发表了反对意见，反对意见和要求如下：由于提出的董事、监事候选人与会前双方股东协商沟通意见不一致，所以我们三名董事认为召开旨在选举新一届董事会、监事会的临时股东大会条件不成熟，不应召开。
由于召开换届临时股东大会的议案在本次董事会上以8：3的表决结果通过召开临时股东大会议案，我们三名董事有如下要求：1、召开临时股东大会的时间应确定，如一时难以确定，应再召集一次董事会决议临时股东大会的召开时间；2、三年一届的董事会、监事会换届选举属公司重大决策事项，公司临时股东大会应采取网络投票和现场投票同时进行的方式召开，提供便利条件让更多的股东参与公司的重大决策，这和《公司章程》规定相一致。临时股东大会的召开时间应确定在股票交易日进行；3、本次临时股东大会选举要实行累积投票制。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○八年八月二十六日
附件：第四届董事会董事候选人个人简历
胡佃平简历
胡佃平，男，1968年11月出生，中共党员，大学文化。曾任内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司副总经理，内蒙古西水创业股份有限公司常务副董事长，现任内蒙古西水创业股份有限公司董事长。
李少华简历
李少华，男，1963年2月出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师、高级会计师、中国高级职业经理人。曾任乌海市经济体制改革委员会副主任科员；乌海市国有资产管理局综合科长、办公室主任，企业考评中心主任，内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理；现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董事长、总经理，内蒙古西水创业股份有限公司党委书记、副董事长。
赵文静简历
赵文静，女，1957年3月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师、中国职业高级经理人。曾任内蒙古西卓子山水泥厂党委副书记，内蒙古西水创业股份有限公司监事会副主席。现任内蒙古西水创业股份有限公司纪委书记、党委副书记、董事、副总经理。
赵 昊简历
赵昊，男，1980年10月出生，大学本科，工学学士。曾任职于北航海尔开发部，上海德莱科技有限公司技术开发部主管。现任上海德莱科技有限公司技术开发部部长,内蒙古西水创业股份有限公司董事。
张霄静简历
张霄静，男，1971年11月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。曾任青岛房地产物业开发总公司销售处处长，汇中投资管理公司投资部经理。现任上海德莱科技有限公司产权管理部总经理。
苏宏伟简历
苏宏伟，男，1973年3月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任北大纵横管理咨询公司项目经理，北京新天地互动多媒体技术有限公司副总。现任内蒙古西水创业股份有限公司董事会秘书。
侯幼菊简历
侯幼菊，女，1957年9月出生，高中学历，曾任青山眼睛玻璃制品厂会计，青山化工厂财务科长，并在包头中鹿会计师事务所工作，现任内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司财务总监。
董德芹简历
董德芹，女，1971年6月出生，大学专科，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任职于包头市金盛房地产开发有限责任公司，包头中鹿会计师事务所。现任包头市德新会计师事务所主任会计师，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
邵 莉简历
邵莉，女，1967年12月出生，工学硕士，山东大学工程热物理在读博士。曾任山东工业大学、山东大学教师。现任山东大学副教授，山东大学制冷与低温研究所副所长。
孙喜来简历
孙喜来，男，1969年11月出生，中共党员，硕士学位。曾任北京机床研究所科员，北京市邦恒律师事务所律师，现任北京市华一律师事务所律师。
李 力简历
李 力，男，1965年4月出生，大专学历，现在读香港理工大学国际房地产理学硕士（IRE）学位，工程师、中国注册资产评估师、注册房地产估价师、注册造价工程师、中国保险公估人。曾任内蒙古广为资产评估事务所有限责任公司项目经理，内蒙古新广为会计师事务所有限责任公司部门经理，北京六合正旭资产评估有限责任公司副总经理。现任内蒙古永泽资产评估事务所有限责任公司、内蒙古中昱房地产评估事务所有限责任公司、内蒙古永泽工程造价咨询有限公司董事长。
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2008-018
内蒙古西水创业股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第三届监事会第九次会议于2008年8月23日在包头市稀土国际大酒店会议室召开。应到会监事5人，实到会监事5人，会议由监事会主席王新先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过表决，一致通过以下决议：
一、通过了《2008年半年度报告全文》及其《摘要》，监事会关于公司2008年半年度报告的审核意见如下：
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，公司监事会在认真审核了公司2008年半年度报告以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：
1、公司2008年半年度报告及其摘要实事求是反映了公司2008年中期的经营管理和财务状况。公司2008年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；
2、公司2008年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，未发现参与公司2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、通过了《关于监事会换届选举的议案》。
公司第四届监事会候选人郭俊先生、白雪峰先生、于飞先生报股东大会审议；拟推举的职工代表候选人柳金润先生直接进入监事会。
(公司第四届监事会候选人简历见附件)。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二○○八年八月二十六日
附件：第四届监事会候选人简历
郭俊简历
郭 俊，男，1954年12月出生，中共党员，中专学历，助理工程师，曾任西水创业股份有限公司生产运行部副部长兼调度中心主任、热电分厂党支部书记、厂长兼生产运行部副部长，现任内蒙古西水创业股份有限公司安全总监助理兼安全环保部部长。
白雪峰简历
白雪峰，男，1951年5月出生，中共党员，大学专科，曾任内蒙古西卓子山水泥厂企管处副处长；内蒙古西水创业股份有限公司证券部部长、董事会秘书；包头西水科技有限公司工会主席、副总经理，现任包头市西水水泥有限责任公司副总经理。
于 飞简历
于 飞，男，1979年1月出生，大学本科。曾任北京电视台社教部编辑,北京新天地互动多媒体技术有限公司销售部主管、经理,现任新天地总经理助理、内蒙古西水创业股份有限公司监事。
柳金润简历
柳金润，男，1965年7月出生，中共党员，大学专科。曾任包头化工研究所副所长、监理公司经理、包头西水科技有限公司综合部经理。现任包头市西水水泥有限责任公司总经理助理、内蒙古西水创业股份有限公司监事。
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2008-019
内蒙古西水创业股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2008 年10月25日上午9:00时
3、召开地点：包头市稀土国际大酒店会议室
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式
二、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
三、出席会议的对象
1、2008年10月16日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
4、其他相关人员。
四、参加现场会议的登记办法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2、登记时间：2008年10月22日至10月23日（上午9:00—12:00；下午14:30—17:30）
3、登记地点：公司董事会办公室
五、其它事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室
联系人： 苏宏伟
联系电话：(0473)4663855
传真：(0473)4663855
邮编:016032
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十六日
附件1
股东登记表
兹登记参加内蒙古西水创业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会。
姓 名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
2008年10月 日
附件2
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2008年度第二次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2008年度第二次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指标如下：
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 关于公司董事会换届选举的议案 | 董 事 | 胡佃平 | |||
| 李少华 | |||||
| 赵文静 | |||||
| 张霄静 | |||||
| 赵 昊 | |||||
| 苏宏伟 | |||||
| 侯幼菊 | |||||
| 独立董事 | 董德芹 | ||||
| 邵 莉 | |||||
| 孙喜来 | |||||
| 李 力 | |||||
| 关于公司监事会换届选举的议案 | 监 事 | 白雪峰 | |||
| 郭 俊 | |||||
| 于 飞 | |||||
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。