大冶特殊钢股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
大冶特殊钢股份有限公司第五届董事会第四次会议于2008年8月12日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2008年8月22日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》；
该议案表决结果，同意票11票；弃权票、反对票为0票。
二、审议通过了《关于修改2008年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容见《关于修改2008年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。
该议案的表决，关联董事蔡星海先生、李松兴先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、文武先生、王培熹先生回避表决。其表决结果：赞成票5票；反对票、弃权票为0票。
该议案需提交公司下次股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》（见附件）；
该议案表决结果，同意票11票；弃权票、反对票为0票。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年8月22日
附件：
大冶特殊钢股份有限公司
关于防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度
第一章 总则
第一条 为规范大冶特殊钢股份有限公司（以下简称公司）与控股股东及关联方之间的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，严格控制控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保证公司财产的安全，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售、劳务等日常生产经营活动的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用，是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、公告等费用，预付投资款等方式，将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易事项必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》进行决策和实施。
第七条 公司严格控制对外担保。公司对控股股东及关联方提供的担保，须经董事会审查通过后，提交股东大会审议通过。
第八条 公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据相关法规的规定，对公司存在控股股东及关联方占用资金情况出具专项说明，公司应按相关规定就专项说明作出公告。
第三章 防范控股股东及关联方占用资金的责任及措施
第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性占用资金的行为，建立防止控股股东及关联方非经营性占用资金长效机制。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理议事规则》等规定勤勉履行职责，维护公司资金和财产的安全。
第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用资金行为领导小组，由董事长任组长，总经理、总会计师任副组长，成员由财务部、审计部有关人员组成。该小组为防范控股股东及关联方占用资金行为日常监督机构。
第十二条 公司董事会、经理层按照职责权限审批公司与控股股东及关联方的关联交易事项。
第十三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十四条 公司与控股股东及关联方开展采购、销售、劳务等经营性关联交易事项时，必须签定有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签定的合同无法执行的，应详细说明原因，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十五条 公司财务部每月对公司与控股股东及关联方占用资金情况进行检查，上报检查情况，坚决杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金情况的发生。对于经营性的占用资金，也必须按照合同规定，按期收回。
第十六条 公司总会计师每季度要组织财务部等相关部门对公司与控股股东及关联方占用资金情况进行核查，并填报公司资金占用情况季报表 ，建立每季一报制度。按照相关规定，于每季度初5个工作日内向湖北证监局报送上季度资金占用情况。前述每季度的检查工作，由公司监事会进行监督。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员要关注公司是否被控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。公司独立董事、监事会应了解公司是否被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现此类情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 审计部按照事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况进行检查和审计，针对检查和审计中出现的问题，提出改进措施和处理意见，确保公司的生产经营的稳定运行和公司资金、资产的安全。
第十九条 若发生控股股东及关联方违规占用资金，公司应依法制定清欠方案，及时清欠，以维护公司和股东的利益。同时，向监管部门报告和公告。
第二十条 公司董事会发现控股股东违规占用资金的，应依据相关裁定对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其归还所占用资金。控股股东可以通过现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，实现清偿。但“以资抵债”的资产质量必须符合规定要求。
第二十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司利益及投资者权益时，公司董事会应采取坚决、有效的措施，制止控股股东及关联方的侵害，要求其赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时对控股股东及关联方提起法律诉讼。
第四章 防范控股股东及关联方占用资金的责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东及关联方的资金往来事项时，违反本制度规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成重大损失的，公司应向有关行政、司法机关举报或投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事责任。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的风险，并对违规或失当担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十四条 公司与控股股东及关联方发生非经营性占用资金、违规担保情况，给公司和投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政处分及经济处罚外，还应诉讼于法律，追究相关责任人的法律责任。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，公司视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的人员予以罢免职务，直至移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律法规的规定；与有关法律法规的规定相抵触的，以相关法律法规的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经董事会审议通过之日起实施。
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2008-017
大冶特殊钢股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大冶特殊钢股份有限公司第五届监事会第二次会议于2008年8月22日以通讯方式召开，会议应到监事4人，实到监事4人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》；
监事会认为：公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，真实、准确、完整的反映出2008年半年度的公司治理和财务经营等状况。其编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程及公司管理制度的规定。
该议案表决结果，同意票4票，弃权票、反对票为0票。
二、审议通过了《关于修改2008年度日常关联交易预计的议案》；
该议案表决结果，同意票4票，弃权票、反对票为0票。
三、审议通过了《关于防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》。
该议案表决结果，同意票4票，弃权票、反对票为0票。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2008年8月22日
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2008-018
大冶特殊钢股份有限公司
关于修改2008年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司分别于2008年3月13日、2008年4月18日召开的第四届董事会第二十三次会议和2007年年度股东大会审议通过了公司2008年日常关联交易计划。相关公告刊登在2008年3月15日、4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
鉴于今年以来原材料、能源价格的大幅上涨、资源紧张，且下半年呈继续涨价趋势，再加上生铁产能增加，导致日常关联交易的金额增加。根据测算，预计年度内本公司与控股股东及其他关联方发生的日常关联交易金额将超过公司2007年度股东大会已批准的总金额，需修订2008年日常关联交易计划，详情如下：
一、 修改后的全年日常关联交易预计的基本情况
| 关联交易类型 | 按产品或劳务进一步分类 | 关联方 | 2008年原预计总金额(万元) | 2008年重新预计总金额（万元） | 占同类交易的比例(%) | 2008年1-6月总金额（万元） | 2007年总金额 |
| 采购货物 | 钢坯 | 新冶钢 | 25,000 | 45,461 | 10.27 | 21,621 | 136,475.00 |
| 钢材 | 新冶钢 | 10,000 | 35,613--39,888 | 31,363 | |||
| 原材料 | 新冶钢 | 64,103 | 118,339 | 49,965 | |||
| 原材料 | 兴澄特钢 | 16,619--21,911 | 0.98 | 13,424 | |||
| 焦碳 | 新化能 | 68,376 | 48,865--61,670 | 14.17 | 31,972 | 53,169.00 | |
| 原材料 | 新化能 | 1,823--3,647 | 1,823 | ||||
| 燃料动力 | 新化能 | 12,588 | 12,147 | 6,073 | |||
| 原材料 | 黄石新兴管业 | 6,427 | 0.33 | 1,911 | |||
| 销售货物 | 管坯钢材 | 新冶钢 | 32,000 | 40,835 | 12.39 | 17,753 | 63,322 |
| 原材料 | 新冶钢 | 1,538 | 22,153 | 11,153 | |||
| 备件材料 | 新冶钢 | 5,556 | 5,611 | 2,811 | |||
| 燃料动力 | 新冶钢 | 4,809 | 4,632 | 2,332 | |||
| 原材料 | 新化能 | 1,375 | 1,764 | 7.48 | 884 | 4,280 | |
| 燃料动力 | 新化能 | 2,991 | 2,648 | 1,348 | |||
| 原材料 | 黄石新兴管业 | 374 | 0.63 | 37 | 0 | ||
| 提供劳务 | 提供劳务 | 新冶钢 | 286 | 262 | 38.60 | 132 | 283 |
| 提供劳务 | 新化能 | 392 | 508 | 74.88 | 258 | 389 | |
| 接受劳务 | 接受劳务 | 新冶钢 | 300 | 639 | 10.52 | 319 | 297 |
二、关联方介绍和关联关系
１、关联方介绍
⑴名称：湖北新冶钢有限公司
法定代表人：李松兴
注册资本：33,983万美元
变更日期：2004年10月15日
企业类型：中外合资经营
主要经营业务或管理活动：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司
法定代表人：李松兴
注册资本：13,300万美元
成立日期：2006年6月16日
企业类型：外商独资经营
主要经营业务或管理活动：煤气、焦碳及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。
⑶名称：江阴兴澄特种钢铁有限公司
法定代表人：李松兴
注册资本：30,963万美元
成立日期：1994年11月23日
企业类型：中外合资经营
主要经营范围：生产、加工、销售黑色、有色金属材料及其辅助材料
⑷黄石新兴管业有限公司
法定代表人：马利杰
注册资本：31,096.06万元
成立日期：2008年5月6日
经营范围：开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其他铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）。
2、关联关系、各关联交易发生额及履约能力分析
湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，预计与公司日常关联交易发生额在273,545万元至277,820万元之间；
湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，预计与公司日常关联交易发生额在67,755万元至82,384万元之间；
江阴兴澄特种钢铁有限公司与本公司受同一实际控制人控制，预计与公司日常关联交易发生额在16,619万元至21,911万元之间；
黄石新兴管业有限公司为控股股东的参股公司，本公司的关联自然人担任该公司的董事，预计与公司日常关联交易发生额为6,801万元。
上述公司经济效益和资信状况良好，履约能力较强，不会形成对本公司的欠款。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
2、定价原则：国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本的20%。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
1、本公司与关联方进行的日常关联交易，均为双方生产经营所需要，可以形成稳定的产业链。
2、关联交易按市场化原则自愿、公平地进行，有利于发挥各自的产品质量和成本优势，对公司经营财务状况产生积极作用。
3、关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
五、审议程序
1、公司第五届董事会第四次会议于2008年8月22日审议通过了《关于修改2008年度日常关联交易的议案》，关联董事蔡星海先生、李松兴先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、文武先生、王培熹先生回避表决，其他5名董事一致同意该议案。
2、独立董事吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、虞良杰先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就此发表独立意见：公司对2008年日常关联交易预计的修改，主要由于受原材料、能源价格大幅上涨和公司生铁产能增加的影响，导致日常关联交易金额的相应增加。所述关联交易是双方正常的业务所必需，保证了双方生产经营的稳定性和连续性。特别是发挥了各自的品种、成本和运输的优势，执行了市场的公允价格，维护了公司及股东的利益。所有交易符合国家有关法律、法规的要求。
3、此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
六、关联交易协议签署情况
本公司与关联方按交易分类，分别签署《钢坯买卖协议》、《原材料买卖协议》、《备件材料买卖协议》、《管坯、钢材买卖协议》、《供用水、电、气协议》、《劳务协议》、《煤气买卖协议》、《焦碳买卖协议》，重新约定关联交易金额，协议有效期为2008年1月1日至2008年12月31日。
七、备查文件
1、《钢坯买卖协议》、《原材料买卖协议》、《备件材料买卖协议》、《管坯、钢材买卖协议》、《供用水、电、气协议》、《劳务协议》、《煤气买卖协议》、《焦碳买卖协议》；
2、独立董事关于公司日常关联交易的事前同意书面文件及独立意见；
3、公司第五届董事会第四次会议决议；
4、公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年8月22日