上海浦东路桥建设股份有限公司
关于控股子公司上海北通投资发展有限公司银团贷款质押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海北通投资发展有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保RMB637,900万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：本次担保发生后,公司及控股子公司对外担保余额为RMB657,250万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
近日，按照项目融资需求，公司控股子公司上海北通投资发展有限公司（简称“北通公司”）作为借款人与中国建设银行股份有限公司上海市分行（主牵头行）、国家开发银行、中国银行股份有限公司上海市浦东分行、交通银行股份有限公司上海市分行（共同牵头行）及其他若干金融机构（参加行）作为贷款行所组成的贷款银团签订了《上海市浦东国际机场北通道(申江路—主进场路)项目63.79亿元人民币银团贷款合同》，由各贷款人为北通公司提供总额为RMB637,900万元的贷款（在未根据上述银团贷款合同约定增加的情形下，数额为RMB637,900万元；在提款期结束后，贷款总额指借款人实际提取的贷款本金总额），用于浦东国际机场北通道（申江路—主进场路）工程项目的建设开发。上述贷款合同项下贷款执行利率为中国人民银行最新公布的五年以上人民币长期贷款基准利率的90％；可分期提款，提款截止日为2010年6月30日；贷款到期日为2016年7月1日。
为保证北通公司投资建设的上海浦东国际机场北通道（申江路—主进场路）工程项目（以下简称“机场北通道项目”）正常进行，在严格控制风险的前提下，北通公司以其与上海市浦东新区人民政府于2007年10月16日签订的《浦东国际机场北通道红线范围工程投资与政府回购协议书》、《浦东国际机场北通道红线范围前期投资与政府回购协议书》及《浦东国际机场北通道绿线范围前期及工程投资与政府回购协议书》三份回购协议书（以下简称“机场北通道三份回购协议书”）所享有的任何和所有回购资金（截至银团贷款质押合同签订日回购基数金额共计RMB1,063,352.26万元）作为应收账款为上述银团贷款提供质押担保，与贷款人签订了《银团贷款质押合同》，向银团借款（借款总额RMB637,900万元）。
二、被担保人基本情况
北通公司是本公司2007年9月投资设立的BT项目公司，初始注册资本为人民币10,000万元，其中，本公司占55%股权，上海浦东城市建设投资有限责任公司（以下简称“城投公司”）占45%股权。2008年6月，本公司和城投公司以现金方式按同比例对北通公司增资，增资金额为人民币222,000万元，其中：本公司增资人民币122,100万元，城投公司增资人民币99,900万元。增资后北通公司注册资本变更为232,000万元。北通公司经营范围为城市基础项目投资开发、实业投资等。
北通公司自成立后，以BT模式与浦东新区政府合作投资建设机场北通道项目，该项目西起申江路，东至主进场路，全长约15.6公里。机场北通道项目暂定回购基数为1,063,352.26万元（截至银团贷款质押合同签订日），建成后由浦东新区人民政府回购。项目回购期自2010年起，回购期限为8年。目前该项目处于建设期。
截至2008年7月31日止, 北通公司总资产为587,929.59万元，其中：流动资产为200,047.15万元，非流动资产为387,882.44万元；负债合计355,906.37万元；所有者权益为232,023.22万元。资产负债率为60.54%。
三、质押担保的主要内容
本次质押的金额: 机场北通道三份回购协议书所享有的任何和所有回购资金；
担保方式：质押担保；
质押期限：自借款之日起至贷款合同项下全部债务清偿之日止；
是否有反担保：无。
四、董事会意见
经公司第四届董事会第六次会议，以及2007年第三次临时股东大会审议《关于授权公司经营层全权处理北通公司融资相关事宜的议案》，同意授权公司经营层全权处理北通公司资本金外的融资事宜，金额不超过项目总投资的65%，包括但不限于银行贷款等方式，并全权处理信用担保、回购协议质押等担保事宜，确保项目所需资金按时到位，项目如期实施。授权期限自股东大会批准之日起至2010年6月20日（收到第一笔回购款之日）为止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次担保发生后，公司及控股子公司对外担保(全部为对控股子公司提供的担保)余额为RMB657,250万元，无其他对外担保及逾期对外担保情况。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、2007年第三次临时股东大会决议；
3、《浦东国际机场北通道红线范围工程投资与政府回购协议书》、《浦东国际机场北通道红线范围前期投资与政府回购协议书》、《浦东国际机场北通道绿线范围前期及工程投资与政府回购协议书》；
4、被担保人最近一期的财务报表；
5、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○○八年八月二十七日