上海同济科技实业股份有限公司五届董事会
2008年第四次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司第五届董事会2008年第四次临时会议于8月25日以通讯表决的方式审议了《2008年公司全面检查整改报告》及《关联交易管理办法》，全体董事均签署了同意意见。
2008年6月24日至6月30日，中国证监会上海监管局对公司进行了现场检查，于8月13日下发了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2008]191号）。公司针对上海证监局现场检查发现的问题，进行了情况说明，并认真对照相关证券法规，提出了切实可行的整改措施。按照证监局的要求，以后每三个月公司还将披露一次整改进展情况，并在2008年年报披露前完成整改工作。
公司为进一步规范关联交易,保护公司和中小股东权益,制定了《关联交易管理办法》。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司
二OO八年八月二十七日
附件：《上海同济科技实业股份有限公司2008年公司全面检查整改报告》
上海同济科技实业股份有限公司
2008年公司全面检查整改报告
中国证监会上海监管局于2008年6月24日起对公司进行了全面检查，并于8月13日向公司下发了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2008]191号）。公司针对上海证监局检查发现的问题作了认真检查和整改，现将有关整改情况报告如下：
一、 规范运作方面
1．公司部分董事会、监事会的会议通知时间不符合公司章程要求，未出席会议的董、监事未提交授权委托书。
情况说明：《公司章程》规定，公司召开董事会、监事会会议应提前10日通知董事和监事，召开临时会议应提前3日通知。公司个别董事会、监事会会议的通知时间仅符合临时会议的要求，存在个别未出席会议的监事未提交授权委托书的情况。
整改措施：公司召开董事会、监事会会议将严格按照公司章程规定的时间发出会议通知，如详细议案资料来不及制作，可以先在通知中列明议题，在会议召开前提交详细资料。董事会办公室将督促未出席的董、监事提交授权委托书。
2．公司申购新股存在超越权限的情况。2007年度公司调用流动资金滚动申购新股，其中单笔最高金额达2.06亿元。上述新股申购的金额已达到公司股东大会审议标准，但公司未履行相应审议程序。
情况说明：2007年，公司在经营过程中，有时账面上会留存一定的资金。为提高资金利用效率，并考虑到新股申购占用资金周期短，预期收益相对较好，风险可控，公司董事会作出了关于授权总经理用公司流动资金认购公开发行新股的决议，并要求认购的新股应在上市后十个交易日内出售。由于公司对交易金额的理解是中签新股的购买金额，认为未达到股东大会的审批权限，因此未报请股东大会审议。
整改措施：公司对于调用资金等经营活动，将根据调用金额对应的审批权限，严格按照《上市规则》和《公司章程》的要求履行相应的审批程序。2008年，公司没有进行超过董事会审批权限的公开市场投资的计划，因此股东大会未审议有关事项。
3．2007年至2008年，同济大学建筑设计研究院向公司下属企业发放三笔委托贷款，共计1.8亿元。根据公司章程有关规定，该三笔委托贷款应按关联交易审议程序提交公司董事会审议，有关关联董事应回避表决，但公司未履行上述程序，同时，该三笔委托贷款未进行信息披露。
情况说明：为支持我公司业务开展的资金需求，大股东控股的同济大学建筑设计研究院通过银行向我公司的控股子公司提供委托贷款，具体如下：
| 贷款单位 | 提供贷款单位 | 贷款金额 | 贷款利率 | 贷款周期 |
| 上海同济房地产有限公司 | 同济大学建筑设计研究院 | 8,000万元 | 10% | 2008.1.25～ 2008.12.19 |
| 上海同文置业有限公司 | 同济大学建筑设计研究院 | 5,000万元 | 8.08% | 2007.1.31～ 2008.1.31 |
| 上海同文置业有限公司 | 同济大学建筑设计研究院 | 5,000万元 | 8.08% | 2007.3.7～ 2008.3.7 |
由于公司对关联交易的理解不充分，认为该贷款是通过银行进行，利率公允，有利于我公司的经营，因此未作为关联交易履行决策程序和信息披露。
整改措施：公司要求董事会办公室、财务及业务部门认真学习有关关联交易的规定，要求公司各部门及子公司及时向董事会办公室报送关联交易情况，及时履行决策程序和信息披露。公司2008年第一次临时股东大会审议通过了“关于2008年度公司日常性关联交易的议案”，对2008年度日常性关联交易进行了预测和授权，包括了向控股股东及其关联企业借款的事项。
4．2002年，公司下属企业上海同瑞房地产开发有限公司将300万元资金拆借给自然人股东用于其验资，该款项至今未收回。
情况说明：上海同瑞房地产开发有限公司于2002年为合作开发生态住宅项目拆借300万元资金给非关联自然人，合作成立项目公司。该项目公司由我公司控制。后因项目未实施，项目公司基本未发生费用，净资产基本与注册资金相当。
整改措施：公司将进一步规范管理，妥善解决历史问题，杜绝再次产生类似问题。目前，由于项目无法实施，公司已向该自然人追讨欠款，并计划通过注销项目公司以收回资金。
5．公司下属企业上海同文置业有限公司大额款项支付未经必要审议程序，资金管理有待加强。
情况说明：上海同文置业有限公司主营业务为科技园区的开发建设，将产生较大金额的采购及销售交易，目前大额款项支付均采用董事长、总经理联合签字，或总经理、财务总监联合签字,存在设备采购款支付未经审议程序的情况。该公司董事长为我公司董事长，财务总监为我公司派出人员。
整改措施：我公司已制定了《关于经营权限的规定》、《资金管理办法》，明确了公司及子公司的经营及资金使用的权限和审批流程，将进一步落实制度的执行，加强资金的管理，同时将对子公司和主要孙公司的《公司章程》进行全面修订并督促执行。
二、信息披露方面
1．公司2007年年度报告未披露与子公司上海同久工程物质有限公司及上海安川同济机电有限公司的资金往来。
情况说明：由于与上述子公司的资金往来的期初及期末余额均为零，且资金结算时间很短，因此在期间累计发生额中遗漏了上述两项资金往来。
整改措施：公司将加强定期报告的检查审核工作，确保有关信息及时、准确披露。
2．截止2007年底，公司其他应收款中有应收上海建灵置业有限公司775万元、应收上海三爱环境技术工程有限公司800万元，均位列其他应收款金额前五名，但公司未按规定予以披露。
情况说明：上述遗漏属于统计失误。公司财务报表在其他应收款余额中已包含上述款项。
整改措施：公司将加强财务报表附注的检查审核工作，确保信息准确披露。公司2008年半年度报告中已披露上述其他应收款。
三、公司的持续整改措施
公司已将本次检查的结果通报各董事、监事，并组织公司高管、部门经理进行学习。8月19日再次组织公司各部门和控股子公司的经营层进行学习，强化公司治理和信息披露概念，落实决策程序和信息报送要求，制定格式化表格要求子公司定期报送经营和财务情况，临时报送重大事项情况。
通过本次证监局的现场检查及近期的学习，公司董事、监事、高管对公司治理有了进一步的认识，将持续完善内控制度，持续改进公司治理，确保公司和股东的利益。公司将在每次定期报告后，公告上述限期整改事项的进展情况。
上海同济科技实业股份有限公司
2008年8月25日