重要声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、债券基本要素

债券名称：2008年嘉兴城市建设投资有限公司公司债券。

发行总额：17亿元人民币。

债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.05%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.34%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.71%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

回售办法：投资者行使本期债券回售权须在规定的回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。发行人将在本期债券第五个计息年度付息日前的第10个工作日，在主管部门指定媒体上发布具体回售登记办法。

回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。

债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过网上发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管记载。投资者认购的通过网下发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上预设发行总额为人民币0.30亿元、网下预设发行总额为人民币16.70亿元。当网上发行结束时，若网上发行预设数量认购不足，则主承销商有权将剩余数量回拨至网下发行；在网上发行第一日，若网上发行份额已无余量，则主承销商有权将网下发行预设中的部分数量回拨至网上发行。

发行范围及对象：认购网上发行部分的投资者须持有深圳Ａ股证券账户，网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

债券担保：本期债券由嘉兴市高等级公路投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA+级。

流动性支持：在本期债券存续期内，中国建设银行股份有限公司浙江省分行以及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，中国建设银行股份有限公司浙江省分行以及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于变相担保的范畴。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2008]2304号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：嘉兴城市建设投资有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市环城西路2418号

法定代表人：薛金泉

联系人：姜铭恩

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路花园路口建设局1号楼

电话：0573-82872081

传真：0573-82872089

邮编：314050

二、承销团

（一）主承销商

1、华林证券有限责任公司

注册地址：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路96号二层202-203房

法定代表人：段文清

联系人：王超、杨鹏程

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88091791

传真：010-88091796

邮编：100032

2、广州证券有限责任公司

注册地址：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼

法定代表人：吴志明

联系人：薛自强

联系地址：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼

电话：020-87322668

传真：020-87325030

邮编：510095

（二）副主承销商

1、东海证券有限责任公司

注册地址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦19层

法定代表人：朱科敏

联系人：纪文静

联系地址：上海市东方路989号中达广场13楼

电话：021-50586660-8863

传真：021-58201342

邮编：200122

2、民生证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲

联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室

电话：010-85252650

传真：010-85252644

邮编：100020

3、江南证券有限责任公司

注册地址：江西省南昌市抚河北路291号

法定代表人：姚江涛

联系人：佟国栋

联系地址：北京市朝阳区安立路甲56号

电话：010-84801793

传真：010-84801317

邮编：100012

（三）分销商

1、第一创业证券有限责任公司

注册地址：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼

法定代表人：刘学民

联系人：梁学来、陈曦

联系地址：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座26楼

电话：0755-25832911、25832903

传真：0755-25832940

邮编：518028

2、中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：黄凌

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

电话：010-85130669

传真：010-65185233

邮编：100010

3、华西证券有限责任公司

注册地址：四川省成都市陕西街239号

法定代表人：胡关金

联系人：杨歆、杨晓

联系地址：北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑二层

电话：010-88514313、68413199

传真：010-88514313

邮编：100089

4、宏源证券股份有限公司

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼

法定代表人：汤世生

联系人：叶凡

联系地址：北京市海淀区西直门外大街甲43号金运大厦B座5层

电话：010-62267799-6330

传真：010-62231724

邮编：100044

5、兴业证券股份有限公司

注册地址：福建省福州市湖东路99号标力大厦

法定代表人：兰荣

联系人：方任斌

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18楼

电话：021-68419393-1245

传真：021-68419339

邮编：200120

三、担保人：嘉兴市高等级公路投资有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市县南街46-48号

法定代表人：倪忠伟

联系人：何燕

联系地址：浙江省嘉兴市县南街46-48号

电话：0573-82031763

传真：0573-82031609

邮编：314000

四、托管人

1、中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：张元

联系人：付颖

联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

电话：010-88087975

传真：010-88086356

邮编：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

法定代表人：戴文华

联系人：梁一霞

联系地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25946003

传真：0755-25987422

邮编：518031

五、网上发行场所：深圳证券交易所

注册地址：广东省深圳市深南东路5045号

法定代表人：宋丽萍

联系人：丁晓东

联系地址：广东省深圳市深南东路5045号

电话：0755-25918532

传真：0755-82083872

邮编：518010

六、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：熊靖

联系人：李伯刚

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层

电话：0573-82627289

传真：0573-82627279

邮编：314000

七、信用评级机构：联合资信评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

法定代表人：王少波

联系人：刘小平、陈静

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

电话：010-85679696-8813

传真：010-85679288

邮编：100022

八、发行人律师：浙江国傲律师事务所

注册地址：浙江省嘉兴市中山东路1601号世纪广场五楼

负责人：马正良

联系人：陶源

联系地址：浙江省嘉兴市中山东路1601号世纪广场五楼

电话：0573-82091331

传真：0573-82081917

邮编：314000

九、专项偿债基金账户监管人：中国工商银行股份有限公司嘉兴分行

营业场所：浙江省嘉兴市禾兴南路269号

负责人：卜克强

联系人：江巍

联系地址：浙江省嘉兴市禾兴南路269号

电话：0573-82159642

传真：0573-82159678

邮编：314000

第三条 发行概要

一、发行人：嘉兴城市建设投资有限公司。

二、债券名称：2008年嘉兴城市建设投资有限公司公司债券（简称“08嘉城投债”）。

三、发行总额：17亿元人民币。

四、债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.05%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.34%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.71%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

十、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过网上发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管记载。投资者认购的通过网下发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

十一、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上预设发行总额为人民币0.30亿元、网下预设发行总额为人民币16.70亿元。当网上发行结束时，若网上发行预设数量认购不足，则主承销商有权将剩余数量回拨至网下发行；在网上发行第一日，若网上发行份额已无余量，则主承销商有权将网下发行预设中的部分数量回拨至网上发行。

十二、发行范围及对象：认购网上发行部分的投资者须持有深圳Ａ股证券账户，网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十三、发行期限：本期债券的网上发行期限为2个工作日，自2008年8月28日起，至2008年8月29日止；网下发行期限为3个工作日，自2008年8月27日起，至2008年8月29日止。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年8月27日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 8月27日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：本期债券的计息期限为2008年8月27日至2015年8月26日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2008年8月27日至2013年8月26日止。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十八、付息日：本期债券的付息日为2009年至2015年每年的8月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2009年至2013年每年的8月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2015年8月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年8月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司、广州证券有限责任公司，副主承销商为东海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、江南证券有限责任公司，分销商为第一创业证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。

二十三、债券担保：本期债券由嘉兴市高等级公路投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十四、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA+级。

二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商华林证券有限责任公司、广州证券有限责任公司，副主承销商东海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、江南证券有限责任公司，分销商第一创业证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行。网下发行的部分采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。网上发行的部分由中国证券登记公司深圳分公司托管。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、认购本期债券网上发行份额的投资者须持有深圳Ａ股证券账户，未按照中国证券登记公司深圳分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。

本期债券认购代码为101698，投资者通过其开户的证券营业部报盘认购，以1,000元面值为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元，网上发行首日每一证券账户认购上限为1,000万元且不允许重复认购，网上发行第二日每一证券账户单笔认购上限为1,000万元且允许重复认购。深圳证券交易所按报盘认购“时间优先”的原则确认成交。具体认购办法届时请登陆深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询。

四、网下发行份额由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。网上发行份额由中国证券登记公司深圳分公司托管记载。

五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

本期债券网上发行部分，持有深圳证券交易所A股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部进行认购。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2009年至2015年每年的8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2009 年至2013年每年的8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本金兑付首日为2015年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

2、发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

3、投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。

5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

6、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：嘉兴城市建设投资有限公司

注册资本：21,322.26万元人民币

法定代表人：薛金泉

经营范围：对城市基础设施及相关行业进行投资、开发、房屋拆迁及经营管理；市场经营管理；房地产开发与经营（凭资质经营）；土地的收购、储备、经营。

二、历史沿革

发行人系由嘉兴市人民政府嘉政发[1999]58号文《关于同意成立嘉兴城市建设投资总公司的批复》批准组建的国有独资公司，注册资本21,322.26万元由嘉兴市国有资产监督管理局（现更名为嘉兴市国有资产监督管理委员会）以净资产、实物资产、货币资金投入，出资比例100%。2000年5月15日，发行人取得嘉兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，名称核准为“嘉兴城市建设投资有限公司”，注册号为330400000007243。2003年4月，嘉兴市国有资产监督管理委员会以嘉国资委[2003]4号文《关于整合嘉兴市城市发展投资集团有限公司有关国有资产划转的批复》，将嘉兴城市建设投资有限公司的全部股权整合组建嘉兴市城市发展投资集团有限公司。嘉兴市城市发展投资集团有限公司成立后，嘉兴市国有资产监督管理委员会对嘉兴城市建设投资有限公司的100%股权由嘉兴市城市发展投资集团有限公司持有，嘉兴城市建设投资有限公司成为嘉兴市城市发展投资集团有限公司的全资子公司。嘉兴市城市发展投资集团有限公司于2007年8月28日更名为嘉兴市文化名城投资集团有限公司。

三、股东情况

目前，由嘉兴市国有资产监督管理委员会全资控股的嘉兴市文化名城投资集团有限公司是公司的唯一股东。

截至2007年12月31日，公司资产总额占嘉兴市文化名城投资集团有限公司资产总额的77.77%。

四、公司治理和组织结构

发行人自设立以来，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的经营管理工作，并建立了完善的董事会、监事会和经营管理等工作制度，其产生机制如下：董事会成员5人，由股东任命产生。董事会设董事长、副董事长各一名，由股东批准任命，董事长是公司的法定代表人；监事会成员3人，设监事长一名，由全体监事选举产生。

发行人实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1名，副总经理若干名。总经理组织实施董事会决议并将实施情况向董事会报告，负责公司的日常行政和业务活动，拟定公司的年度经营计划和年度预算、决算方案，确定公司内部组织机构、聘用和调配包括公司部门负责人在内的管理人员和工作人员。

公司内部设置办公室、党委办公室、计划财务部、投资发展部、质量安全部、人力资源部等职能部门。公司组织结构图如下：

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五、主要控股子公司情况

截至2007年12月31日，发行人主要控股子公司的基本情况如下表所示：

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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

薛金泉先生，董事长，54岁，本科学历，工程师，曾任嘉兴市旧城改造指挥部常务副总指挥、嘉兴市城建委主任助理、嘉兴城市建设投资有限公司总经理、嘉兴市建设局副局长、嘉兴市城市发展投资集团有限公司总经理，现任嘉兴市文化名城投资集团有限公司董事长兼党委书记，兼任嘉兴城市建设投资有限公司董事长。

陈士洪先生，副董事长，46岁，硕士研究生学历，曾任嘉兴市秀城区人事局科长、嘉兴市秀城区新嘉街道主任、党委书记、嘉兴市秀城区副区长、嘉兴市港区开发建设管委会副主任、嘉兴市出口加工区副主任，现任嘉兴市文化名城投资集团有限公司副董事长、党委副书记兼总经理，兼任嘉兴城市建设投资有限公司副董事长、总经理。

陈志林先生，董事，46岁，本科学历，曾任嘉兴市秀洲区虹阳乡乡长、田乐乡乡长、嘉兴市王江泾镇党委书记、嘉兴市南湖名胜管委会副主任、嘉兴市南湖名胜开发公司副总经理，现任嘉兴市文化名城投资集团有限公司党委委员兼副总经理，兼任嘉兴城市建设投资有限公司董事、副总经理。

陈保良先生，董事，44岁，本科学历，工程师，曾任嘉兴市文化局文物管理处处长、嘉兴市文化局副局长、嘉兴市南湖名胜管委会副主任、嘉兴市文化广电新闻出版局副局长，现任嘉兴市文化名城投资集团有限公司党委委员兼副总经理，兼任嘉兴城市建设投资有限公司董事、副总经理。

钱祖根先生，董事，43岁，本科学历，工程师，曾任嘉兴市旧城改造指挥部工程处处长、嘉兴城市建设投资有限公司工程部经理、嘉兴市城建房地产开发有限公司董事长兼总经理、嘉兴市城市发展投资集团有限公司总经理助理、副总经理，现任嘉兴市文化名城投资集团有限公司党委委员兼副总经理，兼任嘉兴城市建设投资有限公司董事、副总经理。

（二）监事

姚剑青先生，监事长，55岁，大专学历，曾任嘉兴市人事局科长、副局长，现任嘉兴市文化名城投资集团有限公司党委副书记、纪委书记兼监事会主席，兼任嘉兴城市建设投资有限公司监事长。

朱建华先生，监事，30岁，大专学历，现任嘉兴市文化名城投资集团有限公司办公室主任，兼任嘉兴城市建设投资有限公司监事。

徐洁女士，监事，40岁，大专学历，经济师，现任嘉兴市文化名城投资集团有限公司党委办副主任兼人力资源部经理，兼任嘉兴城市建设投资有限公司监事。

（三）高级管理人员

公司总经理陈士洪先生、副总经理陈志林先生、陈保良先生、钱祖根先生情况请参见公司董事情况。

姜铭恩先生，总会计师，42岁，本科学历，高级会计师，曾任嘉兴市审计局固定资产投资处处长、经贸处处长，现任嘉兴市文化名城投资集团有限公司总会计师兼财务负责人，兼任嘉兴城市建设投资有限公司总会计师。

徐建明先生，总经理助理，42岁，大专学历，工程师，曾任浙江中元公司市场营销部经理、嘉兴市城投建设工程代建管理有限公司副总经理、总经理，现任嘉兴市文化名城投资集团有限公司总经理助理、副总工程师兼投资发展部经理，嘉兴市天然气管网建设管理公司总经理，兼任嘉兴城市建设投资有限公司总经理助理。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）行业现状

1、污水治理行业

嘉兴市境处于太湖流域富庶地区，自然条件和社会环境都较具优势。2007年，太湖蓝藻提前爆发，太湖流域城市居民的饮用水出现了危机，严重影响太湖流域城市的经济发展和居民生活质量，对太湖流域水污染治理刻不容缓。为此，嘉兴市政府及时下发《关于下达嘉兴市太湖流域城镇污水处理设施建设2007-2008年实施计划的通知》，并将嘉兴市污水处理二期工程作为下一阶段治污工作的重点。

在国务院和浙江省政府的关注下，嘉兴市认真落实太湖水污染防治“十一五”计划，积极推进周边太湖流域水污染防治工作，对缓解太湖水污染恶化趋势起到了积极的作用。虽然目前太湖流域综合治理取得了很大成绩,但仍面临着水污染严重、防洪能力偏低、水生态环境恶化和水资源管理落后等方面的问题,因此流域治理和管理是一项长期而紧迫的任务。

2、城市基础设施行业

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。目前，我国城市基础设施水平相对较低，交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、污水处理设施缺乏等问题长期存在。

城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，是我国城市化建设的核心力量。城建行业具有社会性、公益性的特点，其资金投入量大，建设周期长，投资回报慢。因此，在城市基础设施建设领域，目前最核心的问题是建设资金的筹措、运用和管理，即投融资体制问题。在我国，大规模的城市化建设刚刚起步，有限的建设资金与城市基础设施建设的高额投资需求经常形成矛盾，甚至已经成为我国城市化进程的最大障碍。

（二）发展前景

1、污水治理行业

根据《全国城镇污水处理及再生利用设施建设“十一五”规划》（以下简称《规划》），“十一五”期间城镇污水处理工作重点将放在以下几方面：一是优先加快管网建设，解决污水管网不配套问题；二是加强污水处理能力建设，重点加快续建项目，对不符合新排放标准的现有污水处理设施进行改造；三是搞好污泥处置设施建设，避免二次污染；四是大力发展再生水利用，提高水资源利用效率。《规划》估算总投资3,320亿元。《规划》实施后，可使全国城镇污水处理能力达到1亿吨/日。

随着国家相关支持政策的出台，污水处理行业将会迎来一个大的发展机遇。

2、城市基础设施行业

伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施建设的规模不断扩大，发展速度也不断增快。同时，国家已相继出台有关政策，加快城市基础设施建设行业投融资体制改革的进程，主要体现在如下措施上：开辟城市建设多元投资渠道，鼓励社会资本、私人资本和外国资本投资城市基础设施并参与经营；转变城市基础设施建设的既有观念，创新多种商业经营模式；积极推进市政公用企业改革，鼓励对外开放和对外发展，允许跨地区和规模经营。总体来看，城市基础设施行业面临较好的发展空间。

二、发行人经营环境及竞争优势

（一）经营环境

嘉兴市位于浙江省东北部、长江三角洲杭嘉湖平原腹心地带，是长江三角洲重要城市之一。嘉兴市东临大海、南倚钱塘江、北负太湖、西接天目之水，大运河纵贯境内，处于江、海、湖、河交会之位，扼太湖南走廊之咽喉，与沪、杭、苏、湖等城市相距均不到一百公里，区位优势明显。

嘉兴市经济发展位居浙江省前列，所辖嘉善、平湖、桐乡、海宁、海盐五个县（市）全部进入全国百强县。在中国城市竞争力研究会发布的“2007中国十佳和谐发展城市”排行榜中，嘉兴市在国内289个城市中排名第三。

2005年至2007年嘉兴市地区生产总值分别为1,159.66亿元、1,346.65亿元和1,585.18亿元。2005年至2007年嘉兴市财政预算内收入分别为135.14亿元、165.11亿元和209.44亿元，年增长率分别为57.91%、22.18％和26.85％；2005年至2007年嘉兴市地方可支配财政收入分别为66.79亿元、81.55亿元和116.20亿元，年增长率分别为39.52%、22.10％和42.49％。

嘉兴市城市建设相关领域的财政预算内投资主要由工业交通事业费和城市维护费两部分组成。2004年至2006年，城市建设相关领域的财政预算内投资分别为7.06亿元、8.76亿元和10.63亿元，2007年统计数据还未出台，预计在12.5亿元左右,年均保持20％的增长率。

（二）竞争优势

根据嘉兴市人民政府办公室2004年9月20日下达的嘉办[2004]88号文件，嘉兴市政府明确将市区二环路以内约25平方公里、秀城新区约25平方公里的土地交由公司来进行投资开发建设，所得土地出让金净收益，除按照规定扣除20%的规费后，其余80%由市财政直接拨入公司专户，用于相应区域的城市基础设施建设；同时明确每年由市财政直接拨付1亿元专项资金给予公司，用于银行还贷付息。

公司作为嘉兴市城市建设的实施主体，在城市基础设施建设领域履行政府公用基础设施建设职能，且公司作为嘉兴市本级唯一的土地一级开发主体，具有垄断性经营优势。随着我国城市化进程的不断推进，公司将会面临大的发展机遇。同时，市政府高度重视公司的长远发展，在土地出让金返还、贷款贴息等方面给予公司持续的优惠政策。

三、发行人业务模式、状况及发展规划

（一）业务模式

公司作为嘉兴市城市基础设施建设投融资主体，目前具备三大职能：一是旧城改造、土地一级开发，高效运作城市资产，促进城市建设资金的良性循环和土地资本的不断增值；二是投资，投资重点是城市基础设施项目、历史街区修缮和园林绿化建设等；三是融资，即依托政府有效资产，按市场化运作方式，多渠道筹措资金，满足城市建设和基础设施项目投资建设的资金需求。

目前，公司的主要业务是土地一级开发，即受政府委托，对一定区域范围内的城市国有土地或乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，以达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件，再对熟地进行有偿出让或转让。

（二）经营业绩

公司作为嘉兴市城市建设的实施主体，近几年来围绕旧城改造、“城中村”整治、市政基础设施建设、历史街区修缮、园林绿化建设等重大任务，经过全体员工的共同努力，圆满地完成了各项城建任务。

截至2007年底，公司已累计完成城建投资约100亿元，先后建成嘉兴市区市政道路总里程约200公里、污水管网总里程约200公里，基本建成嘉兴140平方公里大城市道路框架，建成区面积由2001年的29.90平方公里扩大到60.60平方公里；累计完成绿化面积1,200公顷，使建成区的绿化覆盖率、绿地率和人均公共绿地分别由1999年的28.25％、24.05%和6.64平方米增加到2006年的41.10％、38.39％和11.70平方米，为成功创建国家园林城市打下了坚实的基础；累计拆迁危旧房270多万平方米，建成安置房约300万平方米，有2万户、近6万人告别旧居，改善了居住条件；基本完成梅湾街、月河、芦席汇三大历史街区22.40万平方米传统民居，省级文物保护单位韩国金九避难处和韩国临时政府旧址，以及朱生豪、褚辅成、汪胡桢等名人故居的保护性修缮，进一步提升了城市文化内涵和品位，有力地推动了嘉兴城市建设和地方经济的快速发展。

截至2007年12月31日，发行人资产总额为873,772.31万元。2007年发行人实现主营业务收入20,929.32万元，利润总额15,859.06万元，净利润15,128.41万元。

（三）发展规划

未来五年，公司将以市场化原则投资、建设、管理嘉兴市的城市基础设施，依托城市基础设施建设，努力实现城市建设由外延扩张型向内涵提升型的转变，加快形成城市中央商务区；充分利用和盘活城市优质资产；拓展商业、住宅、土地开发市场，提高公司资产经营效益。

根据《嘉兴市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（2006-2010年），“十一五”期间全市生产总值年均增长12%，到2010年达到2,000亿元左右，人均达到6万元左右；城乡二元结构从根本上得到破解，非农从业人员比重达到88%左右，城市化水平达到60%左右。

总体来看，在嘉兴市经济持续快速增长、城市化进程不断加速以及嘉兴市“十一五”规划实施等有利形势下，嘉兴城投将会迎来一个良好的发展时期。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人近三年经审计的主要财务数据

单位：人民币万元

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二、发行人近三年主要财务指标

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三、发行人近三年主要运营能力指标

单位：人民币万元

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四、发行人近三年主要盈利能力指标

单位：人民币万元

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五、发行人近三年主要偿债能力指标能力分析

单位：人民币万元

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六、发行人近三年经营活动产生的现金流量指标

单位：人民币万元

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次发行的公司债券，目前发行人没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的公司债券。

第十三条 筹集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金17亿元人民币，将全部用于嘉兴市污水处理二期工程、嘉兴市南郊水厂一期工程、嘉兴市区惠民安居工程、嘉兴市市政基础设施工程，项目总投资达387,603.31万元人民币。

二、募集资金项目审批情况

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三、募集资金项目基本情况

（一）嘉兴市污水处理二期工程

该工程总投资110,182万元，已经浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2007]766号文批准可行性研究报告。

工程建设规模为日处理污水30万吨。污水收集总管管长9.5公里，新建4座污水总管提升泵站。服务范围为嘉兴市区、南湖区、秀州区、嘉兴经济开发区、嘉兴港区、嘉善县南部、平湖市西部、海盐县。

建设嘉兴市污水处理二期工程，对于实现污水处理稳定达标、消除污水输送瓶颈、解决嘉兴市部分区域污水排放问题具有重要意义。该项目建设符合《嘉兴市城市总体规划》和《嘉兴市污水治理专业规划》。

（二）嘉兴市南郊水厂一期工程

该工程总投资19,945.00万元，已经浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2005]153号文批准可行性研究报告，并经浙发改设计[2005]160号文批准初步设计。

嘉兴市南郊水厂一期工程建设规模为日供水15万吨，主要建设内容包括取水泵房、提升泵房和净水厂等工程。供水范围包括嘉兴市区。该工程是嘉兴市城乡一体化工程的重要组成部分，是确保嘉兴市供水安全、缓解城市供水矛盾的重要保障。

（三）嘉兴市区惠民安居工程

该工程总投资195,776.52万元，已经嘉兴市发展和改革委员会嘉发改[2005]419号文批准可行性研究报告。

嘉兴市区惠民安居工程是加快推进嘉兴市中心城市建设、实现城市建设由外延扩张型向内涵提升型转变的重要举措。“十五”以来，特别是党的十六大以来，嘉兴推进城市化建设，实现了城市的快速扩张，初步形成了以市区为中心、一主多副、功能互补的网络型大城市框架，城市综合实力明显增强。但是，目前城市建设工作还存在着很多薄弱环节，城市综合承载能力不强，中心城市集聚辐射能力偏弱，城市功能不够完善等问题，严重影响了城市形象和品位。为满足当地群众日益增长的生活需求，推动当地经济、社会的进一步发展，实施嘉兴惠民安居工程已十分必要和紧迫。

（四）嘉兴市市政基础设施工程

该工程总投资61,699.79万元，已经嘉兴市发展和改革委员会嘉发改[2006]445号文批准可行性研究报告。

（下转C7版）

发行人/嘉兴城投/公司	指	嘉兴城市建设投资有限公司
本期债券	指	总额为17亿元人民币的2008年嘉兴城市建设投资有限公司公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
主承销商	指	华林证券有限责任公司和广州证券有限责任公司
承销团	指	由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
担保人/嘉兴高投	指	嘉兴市高等级公路投资有限公司
担保函	指	担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函
募集说明书	指	《2008年嘉兴城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	《2008年嘉兴城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》
元	指	人民币元
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和公休日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
网上发行	指	部分本期债券通过深圳证券交易所交易系统发行，并在中国证券登记公司深圳分公司托管记载
网下发行	指	部分本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，并在中央国债登记公司托管记载

子公司名称	注册资本（万元）	经营范围	所占权益比例(%)
嘉兴市沙龙国际宾馆有限公司	2,075.00	住宿、餐饮、会议厅服务、休闲健身、小卖部（副食品、饮料、日用百货、国产卷烟、进口卷烟的零售）、农副产品收购（不含皮棉、烟叶、鲜茧、粮食、油料）等	100.00
嘉兴市城建房地产开发有限公司	1,500.00	房地产开发、经营；拆迁安置房建造等	100.00
嘉兴市嘉城城市建设开发有限公司	2,000.00	承接各类政府性和社会性房地产项目代建管理；房地产开发、建筑工程施工；市政工程施工（以上凭有效资质证经营）；钢材、建筑材料、装饰材料（不含油漆）的销售	100.00
嘉兴市嘉城环艺物业经营管理有限公司	257.00	物业管理、园林工程施工及养护、承接旧房拆除工程（凭资质证书经营）；市场管理；受委托从事徐王村地块临时过渡房、社会停车场的租赁；建筑材料及装饰材料（不含化学危险品）、农副产品（国家限定的禁止除外）的销售；一般商品信息服务；停车服务	100.00

项 目	2007年度/末	2006年度/末	2005年度/末
资产合计	873,772.31	846,010.17	504,715.13
其中：流动资产	489,409.84	496,701.71	194,583.77
负债合计	439,580.50	448,587.36	398,618.15
其中：流动负债	260,598.96	257,556.66	229,074.53
所有者权益合计	434,191.82	396,723.87	105,064.74
主营业务收入	20,929.32	23,916.91	25,337.70
利润总额	15,859.06	12,264.22	16,752.82
净利润	15,128.41	11,761.91	16,593.48

项 目	2007年度/末	2006年度/末	2005年度/末
流动比率（倍）	1.88	1.93	0.85
速动比率（倍）	0.44	0.46	0.40
资产负债率（%）	50.31	53.02	78.98
销售债权周转次数(次)	1.92	2.18	5.56
总资产周转次数(次)	0.02	0.04	0.05
主营业务利润率(%)	48.11	40.88	52.15
净资产收益率(%)	3.48	2.96	15.79
全部债务资本化比率(%)	37.69	42.57	69.30
全部债务/EBITDA(倍)	13.51	19.52	13.51
EBITDA利息倍数(倍)	5.51	6.13	25.32

项 目	2007年度/末	2006年度/末	2005年度/末
资产合计	873,772.31	846,010.17	504,715.13
其中：流动资产	489,409.84	496,701.71	194,583.77
负债合计	439,580.50	448,587.36	398,618.15
其中：流动负债	260,598.96	257,556.66	229,074.53
资产负债率（%）	50.31	53.02	78.98
总资产周转次数(次)	0.02	0.04	0.05
主营业务利润率(%)	48.11	40.88	52.15
净资产收益率(%)	3.48	2.96	15.79

项 目	2007年	2006年	2005年
主营业务收入	20,929.32	23,916.91	25,337.70
主营业务利润	10,068.82	9,776.59	13,212.53
补贴收入	12,500.00	7,000.00	7,000.00
利润总额	15,859.06	12,264.22	16,752.82
净利润	15,128.41	11,761.91	16,593.48
总资本收益率(%)	2.66	2.07	5.01
净资产收益率(%)	3.48	2.96	15.79

项 目	2007年/末	2006年/末	2005年/末
资产合计	873,772.31	846,010.17	504,715.13
所有者权益合计	434,191.82	396,723.87	105,064.74
资产负债率（%）	50.31	53.02	78.98
净利润	15,128.41	11,761.91	16,593.48
流动比率（倍）	1.88	1.93	0.85
速动比率（倍）	0.44	0.46	0.40

项 目	2007年	2006年	2005年
经营活动产生的现金流量净额	37,054.14	51,193.37	27,106.76
投资活动产生的现金流量净额	3,084.24	-38,981.21	-12,342.93
筹资活动产生的现金流量净额	-43,189.74	18,774.09	-9,521.23
现金及现金等价物净增加额	-3,051.37	30,986.24	5,242.60

项目名称	批准文号
嘉兴市污水处理二期工程	浙发改投资[2007]766号
嘉兴市南郊水厂一期工程	浙发改投资[2005]153号、浙发改设计[2005]160号
嘉兴市区惠民安居工程	嘉发改[2005]419号
嘉兴市市政基础设施工程	嘉发改[2006]445号

　　华林证券有限责任公司

　　广州证券有限责任公司

　　联合主承销商: