随着城市化建设的推进、城市的快速扩张，嘉兴市已初步形成了以市区为中心、一主多副、功能互补的网络型大城市框架，城市综合实力明显增强，城市主干路网已基本形成，为进一步完善城市基础配套设施，促进经济进一步发展，实施市政基础设施工程项目已很有必要。

第十四条 偿债保证措施

嘉兴市高等级公路投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人基本情况

嘉兴市高等级公路投资有限公司成立于1998年5月8日，系经嘉兴市人民政府嘉政发[1999]57号文批准依法成立的有限责任公司，成立时注册资本为1.05亿元。截至2007年12月31日，注册资本为103,274.25万元，其股东构成为嘉兴市交通投资集团有限责任公司、海盐县国有资产经营有限公司、平湖市国有资产经营有限公司、嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司、嘉兴市秀城区交通建设投资有限责任公司、嘉善县国有资产投资有限公司、桐乡市国有资产投资经营有限公司。

嘉兴市高等级公路投资有限公司主要从事高等级公路建设、与高等级公路配套的项目、沿线房地产及土地开发项目等业务。

二、担保人财务情况

（一）担保人主要财务数据

单位：人民币万元

项 目	2007年/末	2006年/末	2005年/末
资产合计	1,320,358.68	1,300,375.03	1,126,172.96
所有者权益合计	696,949.05	679,571.62	675,859.82
资产负债率（%）	52.78	52.26	60.01
净利润	11,021.14	3,676.70	22,559.86

        三、担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：

（一）保证的方式：连带责任保证。

（二）保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（三）保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（四）保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

四、偿债计划及保障措施

（一）计提专项债券偿债基金

发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并在中国工商银行股份有限公司嘉兴分行建立专项偿债基金账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。

1、专项偿债基金的计提方案

偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。利息偿债基金按年计提，在每个利息兑付日前十个工作日提取完毕。本金偿债基金从第四年开始计提，第四个付息日前提取金额不低于本金的5%；第五个付息日前提取金额不低于本金的15%（累计不低于20%）;第六个付息日前提取金额不低于本金的20%（累计不低于40%）;第七个付息日前半年提取金额不低于本金的30%（累计不低于70%）;第七个付息日前五个工作日提取完毕（累计100%）。

2、专项偿债基金的保障措施

发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，在本期债券存续期内第四年开始聘请会计师事务所对本金偿债基金的计提进行验证，并与付息公告一并披露。

（二）其他偿债保障措施

根据嘉兴市规划与建设局和公司签订的《嘉兴市区2008年度基础设施工程项目委托建设和回购合同》（以下简称“代建回购合同”）的相关条款约定，公司负责污水厂、拆迁安置房、旧城改造拆迁、道路工程、桥梁工程、雨污水工程、绿化工程等项目的投资建设，嘉兴市规划与建设局负责回购该项目并按期支付项目回购资金。该代建回购合同总额为38.76亿元。回购资金的支付方法是从各项目竣工验收合格之日起，五年内按回购总价分年等额向公司支付。此外，嘉兴市财政局提供回购资金支付的连带责任保证担保。该回购协议已经嘉兴市人大常委会嘉人大常发[2008]3号文批准同意。

根据代建回购合同规定，公司在未来7年内共计获得回购资金33.68亿元，各年回购资金支付情况见下表。根据嘉兴市人大常委会嘉人大常发[2008]3号文精神，上述资金进入偿债基金专用账户，优先用于偿还本期债券本息。未来7年的回购资金是本期债券拟发行额度的1.98倍，能够较强地保障本期债券本金的偿付。

回购资金年度支付情况表

单位：人民币万元

年 度	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
获得金额	8,308	14,404	37,816	66,467	77,521	69,213	63,117
合 计	336,845

另外，若公司没有按时、足额将应付债券本金及利息划至专项偿债基金账户，中国建设银行股份有限公司浙江省分行以及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予流动性支持。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人行业相关的风险

发行人所从事的基础设施建设，土地的统一征用、收回、收购、储备，均属于周期性行业，且周期波动较大。另一方面，基础设施及土地开发业务可能会涉及到大量资金的投入、运用及管理，如果发行人未能建立科学合理的内控机制，则可能引起一定的资金管理风险。

（三）与政府部门政策相关的风险

根据嘉兴市人民政府办公室2004年9月20日下达的嘉办[2004]88号文件，嘉兴市政府明确将市区二环路以内约25平方公里、秀城新区约25平方公里的土地交由公司来进行投资开发建设，所得土地出让金净收益，除按照规定扣除20%的规费后，其余80%由市财政直接拨入公司专户，用于相应区域的城市基础设施建设；同时明确每年由市财政直接拨付1亿元专项资金给予公司，用于银行还贷付息。如果国家及地方政府部门政策发生变动，将会对公司经营产生较大影响。

（四）与募集资金投资项目相关的风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，例如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自由现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。

发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人业务相关风险的对策

发行人受到政府的大力支持，积极注入优质资产，享有土地收益补助。在资产管理方面，发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》制定了一系列的财务管理规定，并在经营过程中严格执行，使得发行人能够比较有效地防范经营风险，保障资金安全。

（三）与政府部门政策相关风险的对策

发行人在集中精力从事公司经营的同时，将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小国家及地方政府部门政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。

（四）与募集资金投资项目相关风险的对策

发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

一、评级机构：联合资信评估有限公司。

二、评级结论：发债主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+级。

三、主要评级观点

（一）优势

1、嘉兴市城市化进程的推进有利于公司土地开发业务的发展。

2、公司在土地出让金返还、贷款贴息等方面持续得到嘉兴市政府的有力支持。

3、公司作为嘉兴市本级唯一的土地一级开发主体，具有垄断性经营优势。

4、对于本期债券的偿还，公司制定了多项有效保障措施，其中嘉兴市政府的偿债安排进一步降低了本期债券的偿债风险。

（二）关注

1、公司主要从事土地一级开发，业务类型较为单一。

2、公司自身盈利能力偏弱，对政府的依赖程度较大，市场化运作程度不高。

3、公司对外担保较大，具有一定的或有负债风险。

（三）评级观点

联合资信评估有限公司对嘉兴城市建设投资有限公司的评级反映了公司作为嘉兴市唯一的土地一级开发主体，在行业前景、政府支持、区域垄断经营，以及土地滚动开发资金动态平衡等方面的显著优势，公司经营风险小。

近几年嘉兴市政府通过对国有资源的整合，向公司注入优质资产；同时，随着土地开发规模的逐年扩大，公司资产规模扩张迅速，资产质量较好；公司债务规模稳健增长，债务结构基本合理，债务负担一般。目前公司大多数项目公益性较强，盈利能力偏弱，主营业务收入规模相对较小，但政府通过土地出让金净收益返还、贷款贴息等措施来平衡公司资金需求，提高整体偿债能力。综合以上，公司整体信用风险很低。

本期债券由嘉兴高投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，回购资金安排、偿债基金专户的设置和嘉兴市的财政支持对本期债券本息的偿还具有很强的保障，本期债券到期不能偿还的风险很小。

四、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

浙江国傲律师事务所法律意见书对本期债券发行的总体结论性意见概要如下：

（一）发行人系依据《公司法》依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

（二）本期债券的发行期限、面额、利率，以国家发展和改革委员会和其他主管机关的最后批文为准。

（三）发行人近三年会计年度连续盈利，累计发行债券总额未超过发行人净资产的40%，具备本期企业债券发行的实质性条件。

（四）本期债券的利率水平符合《企业债券管理条例》的有关规定。

（五）发行人本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

（六）担保人为本期债券提供担保的行为符合《担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，担保人出具的担保函合法有效并可依其条款强制执行。

（七）本期债券发行申请文件真实、合法、合规、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券的批准文件

2、《2008年嘉兴城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》

3、经审计的发行人2005-2007年财务报告

4、经审计的担保人2007年财务报告

5、担保人为本期债券出具的担保函

6、律师事务所为本期债券出具的法律意见书

7、评级机构为本期债券出具的信用评级报告

8、所有募集资金投资项目备案文件

9、《嘉兴市2008年度基础设施工程项目委托建设和回购合同》

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、嘉兴城市建设投资有限公司

联系人：姜铭恩

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路花园路口建设局1号楼

电话：0573-82872081

传真：0573-82872089

邮编：314050

2、华林证券有限责任公司

联系人：王超、杨鹏程

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88091791

传真：010-88091796

邮编：100032

互联网网址：www.chinalions.com

3、广州证券有限责任公司

联系人：薛自强

联系地址：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼

电话：020-87322668

传真：020-87325030

邮编：510095

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

3、巨潮资讯网

网址：www.cninfo.com.cn

（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2008年嘉兴城市建设投资有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号	邹迎光 谢丹	010-85130668 010-85130660
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室	邢欣 吉爱玲	010-85252652 010-85252650
江南证券有限责任公司	固定收益部	北京市朝阳区安立路甲56号	佟国栋	010-84801793
华西证券有限责任公司	债券交易部	北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑二层	杨晓 杨歆	010-68413199 010-88514313
宏源证券股份有限公司	投资银行总部债券融资部	北京市海淀区西直门外大街甲43号金运大厦B座5层	叶凡	010-62267799-6330
二、上海市
东海证券有限责任公司	固定收益部	上海市东方路989号中达广场13楼	纪文静	021-50586660-8863
兴业证券股份有限公司	固定收益与衍生品部	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18楼	方任斌	021-68419393-1245
三、广东省
广州证券有限责任公司	投资银行总部	广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼	薛自强	020-87322668
第一创业证券有限责任公司	固定收益部	深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座26楼	梁学来	0755-25832911