河南羚锐制药股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2008年8月15日以传真方式发出。
河南羚锐制药股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年8月25日在本公司八楼会议室召开，会议应到董事9名,实到董7事名。董事汪群斌先生未出席董事会，委托董事长熊维政先生代为行使表决权；独立董事刘奇先生未出席董事会，委托独立董事杜海波先生代为行使表决权。会议由董事长熊维政先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下报告或决议:
一、《2008年半年度报告》及《2008年半年度报告摘要》
二、《河南羚锐制药股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金的专项制度》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
三、《关于收购信阳市商业银行股份有限公司部分股权的议案》
重要内容提示：
● 交易内容：河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）收购河南羚锐房地产有限公司（以下简称“房地产公司”）持有信阳市商业银行股份有限公司（以下简称“信阳商行”）1000万股股份；交易价格为：1.10元/股；交易总金额：人民币1100万元
● 关联人回避事宜：信阳羚锐发展有限公司持有公司9.44%的股份，为第一大股东；同时信阳羚锐发展有限公司持有房地产公司80%的股份，为第一大股东。因此本次交易构成关联交易。关联董事熊维政先生予以回避表决。
● 交易对上市公司的影响：公司原持有信阳商行500万股股份，如本次收购行为完成后，将持有信阳商行1500万股股份，占总股本的9.35%，为第五大股东。
1、关联交易概述
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）收购河南羚锐房地产有限公司（以下简称“房地产公司”）持有信阳市商业银行股份有限公司（以下简称“信阳商行”）1000万股股份；交易价格为：1.10元/股；交易总金额：人民币1100万元。河南羚锐制药股份有限公司与河南羚锐房地产有限公司已于2008年8月22日于河南新县签署了《关于信阳市商业银行股份有限公司1000万股股份之转让协议书》。
信阳羚锐发展有限公司持有公司9.44%的股份，为第一大股东；同时信阳羚锐发展有限公司持有房地产公司80%的股份，为第一大股东。因此根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本公司董事长熊维政先生担任了信阳羚锐发展有限公司的法人代表，为本次关联交易的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，董事长熊维政先生回避表决。
本次交易董事会审议通过后，将向河南银监局备案。
2、关联方介绍
河南羚锐房地产有限公司的第一大股东为信阳羚锐发展有限公司，房地产公司的经营范围：房地产开发经营、装饰装璜、房屋租赁、物业管理、建筑装饰材料销售、房地产咨询、销售代理服务等。
至本次关联交易止，公司与同一关联人房地产公司的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。
3、关联交易标的基本情况
（1）信阳市商业银行股份有限公司基本情况
注册资本：人民币16047万元
（2）股权结构
| 股东名称 | 股份（万元） | 所占比例 |
| 信阳市发展投资公司 | 3000 | 18.70% |
| 安阳钢铁集团信阳钢铁有限公司 | 2600 | 16.20% |
| 信阳羚锐房地产有限公司 | 1000 | 6.23% |
| 河南羚锐制药股份有限公司 | 500 | 3.12% |
| 其 他 | 8947 | 55.75% |
| 合 计 | 16047 | 100.00% |
（3）财务状况
A、简化的资产负债表（截止2008年6月30日） 单位：人民币元
| 资 产 | 金 额 | 负债及所有者权益 | 金 额 |
| 流动资产 | 3,137,638,408.95 | 流动负债 | 1,452,988,361.91 |
| 长期资产 | 354,488,001.84 | 长期负债 | 2,046,156,017.03 |
| 无形、递延及其它资产 | 208,078,423.18 | 所有者权益 | 201,060,455.03 |
| 资产总计 | 3,700,204,833.97 | 负债及所有者权益总计 | 3,700,204,833.97 |
B、利润表（截止2008年1-6月） 单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 158,657,917.03 |
| 营业支出 | 131,002,504.03 |
| 营业税金及附加 | 7,731,379.93 |
| 营业利润 | 19,924,033.07 |
| 利润总额 | 20,603,193.68 |
C、主要指标（截止2008年6月30日）
资本充足率：8.99%
核心资本充足率：7.98%
损失拨备覆盖率：178.80%
每股净资产：1.24元/股
（4）对交易标的基本情况的说明
信阳商行是在原信阳市城市信用社的基础上改制成立的商业银行，主要立足于信阳地区的发展，其定位为“信阳人民自己的银行、中小企业的主办银行”。信阳商行自改制成立以来，经营情况稳健，资本充足率较高，同时，经营业绩良好，将能够给公司带来良好的投资回报。
4、关联交易的主要内容和定价政策
（1）《关于信阳市商业银行股份有限公司1000万股股份之转让协议书》的主要内容：
签署方的名称：
甲方：河南羚锐制药股份有限公司
乙方：河南羚锐房地产有限公司
合同签署日期：2008年8月22日
交易标的：乙方持有的信阳市商业银行股份有限公司1000万股股份
交易价格：1.10元/股
交易总价款:人民币1100万元
交易结算方式：现金方式
（2）制定成交价格的依据
定价：依据信阳商行2008年6月30日财务报告（未经审计），公司的净资产为201,060,455.03元,公司每股净资产为1.24元。
公司收购价格将以每股净资产为依据，在此基础上折价11.29%，最终确定的每股收购价格为1.10元。
公司此次收购信阳商行的股份数量为1000万股，总金额为人民币1100万元。
5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次股权转让完成后，公司将持有1500万股信阳商行的股份，成为该公司的第五大股东，占信阳商行总股本的9.35%。同时，公司计划向信阳商行董事会推荐董事候选人并进入董事会，将有力地增强公司在信阳商行的话语权，同时可更大程度和更大范围地享受信阳商行快速发展所带来的利益。
6、独立董事的意见
独立董事发表的独立意见：本次关联交易表决程序合法，该项交易对上市公司及全体股东公平，未损害公司及其他股东的合法利益。
7、备查文件目录
《关于信阳市商业银行股份有限公司1000万股股份之转让协议书》
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
2008年8月27日
证券简称：羚锐股份 证券代码：600285 编号：临2008—015
河南羚锐制药股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2008年8月15日以传真方式发出。
河南羚锐制药股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年8月25日在本公司八楼监事会办公室召开，会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议审议并一致通过如下报告和决议：
1、《河南羚锐制药股份有限公司2008年半年度报告》、《河南羚锐制药股份有限公司2008年半年度报告摘要》
2、《关于收购信阳市商业银行股份有限公司部分股权的议案》
监事会对公司本次关联交易情况的意见：本次关联交易表决程序合法，该项交易对上市公司及全体股东公平，未损害了公司的合法利益。
二、经监事会对公司2008年半年度报告及摘要进行审核，监事会认为：
1、2008年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；
2、2008年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2008年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司监事会
二00八年八月二十七日