卧龙电气集团股份有限公司
三届二十八次董事会决议公告暨召开
2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2008年8月15日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2008年8月25日在公司办公大楼会议室召开公司三届二十八次董事会。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事黄速建因出差原因委托独立董事张志铭出席，董事钱建国因出差原因委托董事王建乔出席，公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了公司2008年半年度报告及半年度报告摘要（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于发行公司债券的议案
为改善公司长、短期债务结构，有效提高资本使用效率，公司拟发行公司债券，具体内容如下：
（一）发行规模：不超过人民币4亿元且不超过公司最近一期归属于母公司股东权益（净资产）的40%；
（二）向公司股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；
（三）债券期限：存续期限为5年；
（四）募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务结构和补充公司流动资金；
（五）决议有效期：本次公司债券决议有效期为股东大会通过之日起24个月。
本次公司债券发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
该议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案
董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜，具体内容如下：
（一）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（二）在法律、法规允许的范围内，根据本公司及市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体方案及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其他确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地等与发行条款有关的一切事项；
（三）办理本次公司债券发行的申报事项；
（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当披露；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项等进行相应调整；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案
公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
该议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了关于对参股子公司进行增资的议案
公司参股子公司意大利电动力公司目前总股本金99600欧元，公司持有30%股份，根据公司国际化的发展战略规划，公司计划增加对意大利电动力公司的投资，拟受让自然人Vaccari和自然人Reggiani各自持有的14％和6％的股份，受让价格以净资产为基准，具体事宜授权总经理全权负责，受让完成后公司持股比例将提高至50%。（根据项目进展情况公司将及时披露进展情况公告）
9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于2008年下半年募集资金使用计划的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于募集资金临时性用于补充流动资金的议案
公司于2006年通过非公开发行募集资金25978.34万元，为避免资金的闲置，充分发挥募集资金的使用效益，降低资金使用成本，在确保募集资金项目实施的前提下，公司拟将不超过2500万元的募集资金用于补充流动资金，约占募集资金总额9.62%，使用期限不超过六个月。用于补充流动资金的金额不到募集资金总额的10%，无需提交股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司第四届董事会成员提名》的议案
鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司第三届董事会及股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名王建乔先生、陈永苗先生、邱跃先生、刘红旗先生、黎明先生、朱亚娟女士、黄速建先生、张志铭先生、沃健先生为公司第四届董事会董事候选人，其中黄速建先生、张志铭先生、沃健先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经对董事候选人进行逐个表决，一致通过了对以上九位候选人的提名。（上述人员简历见附件）
该议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于调整公司独立董事津贴的议案
审议通过公司独立董事津贴由现在的每年5万元（含税）调整到6万元（含税）。
该议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告的议案（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）
公司董事会及审计委员会通过对截至2008年6月30日公司大股东及其关联方资金占用情况的审核，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2008年6月30日未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议关于注销控股子公司的议案
公司于2007年3月9日出资设立了控股子公司宁波高新区卧龙科技有限公司，注册资本500万元，实收资本100万元，公司出资95万元（占首期出资的95%），自然人王希全出资5万元（占首期出资的5%）。2007年5月27日，公司在杭州出资设立了控股子公司杭州卧龙电气技术研究院有限公司，使得公司能充分利用省会城市及杭州国家高新技术产业开发区的区域优势集聚高素质人才，几乎承担了公司在研究开发和技术创新方面的所有工作，鉴于宁波高新区卧龙科技有限公司目前尚未开展生产经营工作，公司拟将该控股子公司予以注销。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开2008年度第二次临时股东大会》的议案；
（一）召开本次临时股东大会基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间：2008年9月12日上午9：00时；
3、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
（二）会议议题
1、本次董事会通过的下列议案，需要提交股东大会审议:
（1）审议关于发行公司债券的议案；
a. 发行规模
b.向公司股东配售的安排
c.债券期限
d. 募集资金用途
e. 决议有效期
（2）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案；
（3）审议关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案；
（4）审议关于公司第四届董事会成员提名的议案；
a.提名王建乔先生为公司第四届董事会董事候选人
b.提名陈永苗先生为公司第四届董事会董事候选人
c.提名邱跃先生为公司第四届董事会董事候选人
d.提名刘红旗先生为公司第四届董事会董事候选人
e.提名黎明先生为公司第四届董事会董事候选人
f.提名朱亚娟女士为公司第四届董事会董事候选人
g.提名黄速建先生为公司第四届董事会独立董事候选人
h.提名张志铭先生为公司第四届董事会独立董事候选人
i.提名沃健先生为公司第四届董事会独立董事候选人
（5）审议关于调整公司独立董事津贴的议案；
2、需要提交股东大会审议的还有监事会审议通过《关于公司第四届监事会成员提名》的议案。
a. 提名陈体引先生为第四届监事会候选人
b. 提名方君先女士为第四届监事会候选人
（三）出席会议的对象
1、截止2008年9月8日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）会议登记办法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2008年9月9日－11日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）其他事项：
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。
（2）联系方式
联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176718
联系人：倪宇泰 赵芳华
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件一：股东大会授权委托书
附件二：关于募集资金临时性用于补充流动资金的独立意见
附件三：董事候选人简历；
附件四：独立董事候选人简历；
附件五：独立董事提名人声明；
附件六：独立董事候选人声明。
附件七：独立董事关于董事、监事候选人任职资格的独立意见。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2008年8月25日
附件一：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
截止2008年9月8日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东帐户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 表 决 议 案 | 同意 | 不同意 | 弃权 |
| 1 | 关于发行公司债券的议案 | |||
| 1.1 | 发行规模 | |||
| 1.2 | 向公司股东配售的安排 | |||
| 1.3 | 债券期限 | |||
| 1.4 | 募集资金用途 | |||
| 1.5 | 决议有效期 | |||
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案 | |||
| 3 | 关于公司第四届董事会成员提名的议案 | |||
| 3.1 | 提名王建乔先生为公司第四届董事会董事候选人 | |||
| 3.2 | 提名陈永苗先生为公司第四届董事会董事候选人 | |||
| 3.3 | 提名邱跃先生为公司第四届董事会董事候选人 | |||
| 3.4 | 提名刘红旗先生为公司第四届董事会董事候选人 | |||
| 3.5 | 提名黎明先生为公司第四届董事会董事候选人 | |||
| 3.6 | 提名朱亚娟女士为公司第四届董事会董事候选人 | |||
| 3.7 | 提名黄速建先生为公司第四届董事会独立董事候选人 | |||
| 3.8 | 提名张志铭先生为公司第四届董事会独立董事候选人 | |||
| 3.9 | 提名沃健先生为公司第四届董事会独立董事候选人 | |||
| 4 | 关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案 | |||
| 5 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 | |||
| 6 | 关于公司第四届监事会成员提名的议案 | |||
| 6.1 | 提名陈体引先生为第四届监事会候选人 | |||
| 6.2 | 提名方君先女士为第四届监事会候选人 |
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
附件二：
卧龙电气集团股份有限公司独立董事
关于募集资金临时性用于补充流动资金的独立意见
本公司独立董事黄速建、张志铭、汪祥耀就募集资金临时性用于补充流动资金事项发表独立意见，认为：公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益。另外根据募集资金使用计划和项目实际进度，此举不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，公司有能力按时归还，同时决策程序也符合《卧龙电气募集资金管理办法》。
独立董事：
黄速建 张志铭 汪祥耀
卧龙电气集团股份有限公司
2008年8月25日
附件三：
董事候选人简历
(1)王建乔，男，1963年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电机专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司董事、常务副总经理、浙江卧龙集团公司常务副总裁、董事等职,现任公司董事长、卧龙控股集团有限公司董事、常务副总裁。
(2)刘红旗，男，1967年出生，研究生学历，工程师、经济师。1991年毕业于昆明理工大学机械系。1993年5月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总经理、浙江卧龙集团公司投资部副经理、企管审计处处长、办公室主任、总裁助理、副总裁以及浙江卧龙科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监等职务，现任本公司董事、总经理、卧龙控股集团有限公司董事。
(3)陈永苗，男，1955年出生，大专学历，工程师，中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁、浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、董事长等职；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司副董事长。
(4)邱跃，男，1960年出生，MBA研究生，高级工程师。曾任浙江天台丝织厂动力设备科长、上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公司总工程师、浙江卧龙集团特种电机有限公司总经理，浙江卧龙集团公司副总裁、董事以及浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、总经理等职；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁。
(5)黎明，男，1966年出生，中共党员，大专学历，经济师，曾任浙江卧龙电机股份有限公司广州销售公司经理、进出口部总经理、上海销售公司总经理，浙江卧龙科技股份有限公司总经理助理兼营销管理部部长，浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部、家用电机事业部总经理，现任本公司常务副总经理、浙江卧龙家用电机有限公司总经理。
(6)朱亚娟，女，1969年2月出生，大专学历，工程师，中共党员。1991年2月毕业于浙江大学电气技术专业，1991年3月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司科教质量处副处长、总师办副主任、主任等职。1998年10月历任本公司技术质量部部长、运营管理部部部长、电动车事业部常务副总经理，现任公司董事、副总经理。
附件四：
独立董事候选人简历
(1)黄速建，男，1955年出生，博士学位，曾任美国TUFTS大学FLETCHER法律与外交学院访问学者，现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长；中国社会科学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任；“经济管理”杂志副主编，1996年获国务院政府特殊津贴。此外，还担任浙江尖峰集团股份有限公司的董事和深圳南山热电股份有限公司的独立董事。
(2)张志铭，男，1962年出生，法学博士，1986－1994在中国社会科学院《中国社会科学》杂志社工作，任编辑、副编审，1994－2004年在中国社会科学院法学研究所任副研究员，研究员、法学理论研究室主任、《法学研究》副主编、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，2004年6月－2005年7月任国家检察官学院副院长，教授。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师。此外，还担任新疆汇通(集团)股份有限公司独立董事。
(3)沃健，男，1960年生，籍贯浙江嘉兴，毕业于中南财经大学，本科学历，中共党员，曾任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事，现任浙江财经学院会计学教授、硕士生导师、浙江财经学院教务处处长。此外，还担任三变科技股份有限公司董事会独立董事。
附件五：
卧龙电气集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人卧龙电气集团股份有限公司董事会现就提名黄速建先生、张志铭先生、沃健先生为卧龙电气集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与卧龙电气集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人执业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任卧龙电气集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）。
提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合卧龙电气集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在卧龙电气集团股份有限公司或其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有卧龙电气集团股份有限公司已发行股份的1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有卧龙电气集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有前三项所列举情形；
5、被提名人不是为卧龙电气集团股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括卧龙电气集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：卧龙电气集团股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十五日
附件六：
卧龙电气集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人黄速建作为卧龙电气集团股份有限公司第四届独立董事候选人，现公开声明本人与卧龙电气集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外，包括卧龙电气集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄速建
2008年8月25日
卧龙电气集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张志铭作为卧龙电气集团股份有限公司第四届独立董事候选人，现公开声明本人与卧龙电气集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外，包括卧龙电气集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张志铭
2008年8月25日
卧龙电气集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人沃健作为卧龙电气集团股份有限公司第四届独立董事候选人，现公开声明本人与卧龙电气集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外，包括卧龙电气集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：沃健
2008年8月25日
附件七
独立董事关于董事、监事候选人任职资格的独立意见
公司第三届董事会第二十八次会议提名王建乔先生、陈永苗先生、邱跃先生、刘红旗先生、黎明先生、朱亚娟女士、黄速建先生、张志铭先生、沃健先生为四届董事会董事候选人。公司第三届监事会第十三次会议提名陈体引先生、方君先女士为公司第四届监事会监事候选人，根据有关规定和《公司章程》的要求，我们经过审慎的调查，发表独立意见如下：
1、未发现公司董事候选人和公司监事候选人有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定的情形。
2、董事候选人和监事候选人的工作经验、管理水平、学识和品质均符合公司董事、监事的任职条件和要求。
独立董事：
黄速建 张志铭 汪祥耀
卧龙电气集团股份有限公司
2008年8月25日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2008-027
卧龙电气集团股份有限公司
三届十三次监事会议决议公告
卧龙电气集团股份有限公司于2008年8月15日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开监事会会议的通知，通知定于2008年8月25日在公司会议室召开公司第三届监事会第十三次会议。公司全体监事参加了会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈体引主持，经审议表决一致通过如下决议：
一、审议通过公司2008年半年度报告及半年度报告摘要
1、公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于公司第四届监事会成员提名的议案
鉴于公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，应予换届。公司控股股东卧龙控股集团有限公司和第三届监事会提名陈体引先生、方君先女士为第四届监事会候选人。
3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须股东大会审议通过。
三、审议通过关于发行公司债券的议案
为改善公司长、短期债务结构，有效提高资本使用效率，公司拟发行公司债券，具体内容如下：
（一）发行规模：不超过人民币4亿元且不超过最近一期归属于母公司股东权益（净资产）的40%；
（二）向公司股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；
（三）债券期限：存续期限为5年；
（四）募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务结构和补充公司流动资金；
（五）决议有效期：本次公司债券决议有效期为股东大会通过之日起24个月。
本次公司债券发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
监 事 会
二OO八年八月二十五日
监事候选人简历
陈体引先生，大专学历，助理经济师，中共党员。1979年参加工作，曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任本公司监事会主席、卧龙控股集团有限公司监事长、卧龙地产集团股份有限公司监事长。
方君先女士，大专学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任本公司监事、卧龙控股集团有限公司稽查审计部部长、卧龙地产集团股份有限公司监事。