上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：上海三爱富新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 三爱富
股 票 代 码： 600636
信息披露义务人名称： 上海华谊（集团）公司
通讯地址：上海市徐家汇路560号华仑大厦
联系人： 沈清、汤小鲁、郭牧
联系电话： 021-6473 3805
信息披露义务人名称： 中国信达资产管理公司
通讯地址：北京市东城区东中街29号东环广场
联系人： 夏敏
联系电话： 021-6390 0285
信息披露义务人名称： 上海精细化工研究所
通讯地址：上海市新桥卖新公路188号
联系人： 陈传鹤
联系电话： 021-5764 6001
信息披露义务人名称：上海市化工环境保护监测站
通讯地址：上海市东诸安浜路165弄35号
联系人： 韩迎春
联系电话：021-6252 4850
信息披露义务人名称：上海市塑料研究所
通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路1664号
联系人： 王克琴
联系电话： 021-6519 3460
信息披露义务人名称：上海化工对外经济技术合作公司
通讯地址：上海市卢湾区建国中路3号501室
联系人： 范珊蓓
联系电话： 021-6467 8825
信息披露义务人名称：上海氯碱化工股份有限公司
通讯地址：上海市龙吴路4747号区
联系人： 许沛文
联系电话：021-6434 0601
信息披露义务人名称：上海焦化有限公司工会职工技术协会
通讯地址：上海市闵行区龙吴路4280号
联系人： 吴文明
联系电话：021-6434 5041
签署日期：2008 年8月26日
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16 号》”）等相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15 号》、《准则16 号》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在上海三爱富新材料股份有限公司拥有的权益及权益变动情况。
本次重大资产重组首次召开董事会之日（2008年7月2日）起前六个月，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海三爱富新材料股份有限公司中拥有权益的股份（接收上海三爱富新材料股份有限公司送股的除外）。
四、上海华谊（集团）公司、中国信达资产管理公司以其持有的上海焦化有限公司的股权认购上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，上海华谊（集团）公司、中国信达资产管理公司取得了本次上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份的权益。
本次交易构成重大资产重组，除须经上海三爱富新材料股份有限公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：取得上海三爱富新材料股份有限公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证券监督管理委员会对本次交易的核准、上海三爱富新材料股份有限公司股东大会同意上海华谊（集团）公司及其一致行动人（包括中国信达资产管理公司）免于以要约方式收购其股份以及中国证券监督管理委员会豁免上海华谊（集团）公司及其一致行动人（包括中国信达资产管理公司）要约收购上海三爱富新材料股份有限公司股份的义务等。本次交易能否获得上海三爱富新材料股份有限公司股东大会批准，能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息或对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、上海华谊（集团）公司
（一）公司简介
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（二）华谊集团控股股东、实际控制人及华谊集团控股的企业
1、华谊集团的控股股东及实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，具体的股权结构如下：
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2、华谊集团按产业类别划分的下属主要企业名录（截止2007年12月31日）
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（三）主要业务
华谊集团是国内最大的化学品制造商之一，是我国化工行业生产品种最多、综合性最强的化工生产基地之一，为国内极少数具有从化工技术研发、工程设计到施工建设一体化的综合性化工企业集团。
华谊集团的业务主要集中在五大领域：煤基多联产产品及清洁能源产品制造、高分子材料及轮胎橡塑产品制造、精细化学品制造、化工物流及化工工程服务、生物医药及生物化学品制造。其中，前三大业务为集团当前的核心业务，后两大业务为集团正在培育的业务。
（四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
除以下涉及与经济纠纷有关的诉讼外，华谊集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
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注：第二项（2006沪一中民三商初字第213号）和第四项（中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（SDX2004046））的诉讼/仲裁标的是同一资产，均为华谊集团委托闽发证券理财的10,300万元资金。
（五）董事、监事、高级管理人员情况如下所示：
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
华谊集团原副总裁、双钱集团股份有限公司原董事、董事长范宪因涉嫌个人严重违纪问题，正在接受有关部门调查，目前已经被免除职务。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本权益变动报告书签署之日，华谊集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下所示：
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截止本权益变动报告书签署之日，华谊集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
二、中国信达资产管理公司
（一）公司简介
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（二）中国信达控股股东及实际控制人及其中国信达控股的企业
1、中国信达的控股股东及实际控制人均为中华人民共和国财政部，具体的股权结构如下：
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2、中国信达按产业类别划分的下属主要企业名录如下：
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（三）主要业务及财务状况简要说明
中国信达作为具有独立法人资格的国有独资金融企业，主要业务涵盖资产收购、资产受托、竞争性出售、资产证券化及托管清算等方面。
中国信达已从始建初期接收中国建设银行一家不良资产发展成为陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国银行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深圳商业银行等七家银行的不良资产，同时还承办了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。
中国信达从1999年成立之初就开始对风险金融机构开展托管清算业务，先后完成了对中国农村发展信托投资公司、中国建设银行大连信托投资公司、中国信达信托投资公司、中国经济开发信托投资公司、华夏证券股份有限责任公司、西部金融租赁有限责任公司、北京证券有限责任公司等七家金融机构的托管、停业整顿、关闭清算。另外，中国信达还完成了中国建设银行2,400多家自办经济实体和1,000多项对外实体投资的委托管理和处置工作。
（四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
中国信达及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本权益变动报告书签署之日，中国信达在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下所示：
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截止本权益变动报告书签署之日，中国信达持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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三、上海精细化工研究所
（一）公司简介
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（二）上海精细化工研究所的控股股东为上海华谊（集团）公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，具体结构如下：
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（三）主要业务
化工研究，试生产化工产品（除危险品），生产聚氨酯漆稀释剂、擦铜水（限分支）。
（四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
上海精细化工研究所及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）主要管理人员
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本权益变动报告书签署之日，上海精细化工研究所不存在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形；
截止本权益变动报告书签署之日，上海精细化工研究所不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
四、上海市化工环境保护监测站
（一）公司简介
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（二）上海市化工环境监测站属于行政事业单位，由上海华谊（集团）公司举办并负责监督相关国有资产，该单位国有资产产权主管单位为上海市国有资产监督管理委员会。
（三）主要业务
承担环境、生产厂的废水、大气和噪声的监测；三废治理、科研及咨询服务。
（四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
上海市化工环境监测站及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）主要管理人员
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本权益变动报告书签署之日，上海市化工环境保护监测站不存在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形；
截止本权益变动报告书签署之日，上海市化工环境保护监测站不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
五、上海市塑料研究所
（一）公司简介
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（二）上海市塑料研究所的控股股东为上海华谊（集团）公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，具体结构如下：
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（三）主要业务
塑料制品加工、应用研究、开发、试生产四技服务。
（四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
上海市塑料研究所及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）主要管理人员
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本权益变动报告书签署之日，上海市塑料研究所不存在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形；
截止本权益变动报告书签署之日，上海市塑料研究所不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
六、上海化工对外经济技术合作公司
（一）公司简介
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（二）上海化工对外经济技术合作公司的控股股东为上海华谊（集团）公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，具体结构如下：
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（三）主要业务
国内外投资，为外商投资，“三来一补”，通过外贸公司承办化工产品、技术项目、机械设备进出口，化工产品及原料（除危险品），化工设备，机电设备，建材，木材，钢材，五金交电，日用百货（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）。
（四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
上海化工对外经济技术合作公司及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本权益变动报告书签署之日，上海化工对外经济技术合作公司不存在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形；
截止本权益变动报告书签署之日，上海化工对外经济技术合作公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
七、上海氯碱化工股份有限公司
（一）公司简介
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（二）上海氯碱化工股份有限公司的控股股东为上海华谊（集团）公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，具体结构如下：
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（三）主要业务
烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、化物运输，销售自产产品及自产产品的同类商品；与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、并提供相关配套服务（以上经营范围涉及配额许可证管理、危险化学品管理及专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可证经营）。
（四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
上海氯碱化工股份有限公司及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员
■
以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本权益变动报告书签署之日，上海氯碱化工股份有限公司不存在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形；
截止本权益变动报告书签署之日，上海氯碱化工股份有限公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
八、上海焦化有限公司工会职工技术协会
（一）公司简介
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（二）上海焦化有限公司工会职工技术协会为上海焦化有限公司工会的全资子公司。
（三）主要业务
煤化学生产的四技服务，化工设备制作，防腐蚀处理，铸模的技术服务。
（四）最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
上海焦化有限公司工会职工技术协会及其主要管理人员声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）主要管理人员
■
以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本权益变动报告书签署之日，上海焦化有限公司工会职工技术协会不存在在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形；
截止本权益变动报告书签署之日，上海焦化有限公司工会职工技术协会不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
九、华谊集团与其他信息披露人之间的关系
华谊集团与中国信达签订了《一致行动协议》，约定在本次重大资产重组后双方以一致行动人的身份参与三爱富公司决策和管理。因此，华谊集团与中国信达构成了一致行动人。
上海市化工环境保护站、上海化工对外经济技术合作公司、上海市塑料研究所、上海精细化工研究所、上海氯碱化工股份有限公司等公司是华谊集团拥有全部股权或权益的全资子公司（非公司法人）或控股子公司（非公司法人）。
2002年10月17日，上海焦化有限公司工会职工技术协会与上海焦化有限公司签订《法人股转让协议》，上海焦化有限公司工会职工技术协会将其持有的三爱富法人股11.24万股以每股3.025元转让给上海焦化有限公司，目前，该股权尚未办理股权过户手续。
上述信息披露人截止2008年8月19日持有三爱富股份的情况如下：
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第三节 持股决定及持股目的
一、持股决定
1、本次权益变动的授权和批准
上市公司于2008年5月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年6月3日股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。2008年6月4日至2008年7月2日期间，上市公司对本次重大资产重组方案进行了研究、论证，与交易对方及上海焦化商谈并签定了《非公开发行股票购买资产协议》，并编制了《重组预案》。2008年7月2日，上市公司第六届董事会2008年第六次会议审议通过了《重组预案》，并于2008年7月3日公告。2008年8月20日，上市公司第六届董事会2008年第十次会议审议通过了《重组报告书》（草案），并于2008年8月22日公告。上市公司拟于2008年9月8日召开股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。
上海市国有资产监督管理委员会于2008年8月21日下发《关于上海焦化有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2008]21号），核准上市公司本次非公开发行A股股票拟收购资产的资产评估结果。
2、待相关部门批准事项
（1）三爱富股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；
（2）上海市国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；
（4）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三爱富股东大会批准以及中国证监会核准。
二、持股目的
1、本次信息披露义务人华谊集团的持股目的主要是利用资本市场发展集团核心业务（煤基多联产业务和精细化工业务等），做大做强上市公司。
2、本次信息披露义务人中国信达的持股目的在于成为三爱富股东并适时退出上市公司，从而实现相关债权的回收。
三、未来12个月内对三爱富权益的增持、处置计划
信息披露义务人目前无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况
本次非公开发行股份购买资产前上市公司的总股本为34,723万股，本次交易后新增73,085万股A股股票。本次权益变动前后上市公司的股本结构如下：
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注：（1）上表根据本权益变动报告书出具之日上海东洲对交易标的的评估结果测算；
（2）最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。
二、本次权益变动方式
三爱富拟以发行价格8.72元向华谊集团发行股份52,424万股、向中国信达发行股份19,426万股、向中国华融发行股份1,235万股。上海市国有资产监督管理委员会已经核准三爱富非公开发行A股股票拟收购资产的资产评估结果。最终的发行数量将根据三爱富股东大会非关联股东批准及中国证监会核准的结果确定。
三、《非公开发行股票购买资产协议》的主要内容
1、协议当事人
三爱富与华谊集团、中国信达、中国华融以及上海焦化。
2、支付方式
华谊集团、中国信达、中国华融以其各自持有的上海焦化股权认购三爱富本次非公开发行的股票。上海东洲作为受聘之评估机构，以2008年6月30日作为评估基准日对上海焦化进行评估，该评估结果已经上海市国资委核准。
三爱富本次非公开发行股票的价格系以三爱富就本次非公开发行股票购买资产的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”），即2008年7月3日前20个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，定为9.59元/股。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因三爱富分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，三爱富非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。2008年7月21日，三爱富股票按照2007年度股利分配方案“每10股派送红股1股”进行除权，因此本次发行价格调整为8.72元/股（按“四舍五入”取两位小数）。
3、股份数量
根据上海东洲对交易标的的评估结果折算，上市公司拟向交易对方共发行股份73,085万股，占本次交易后公司总股本107,808万股的67.79%。其中，拟向华谊集团发行股份52,424万股，拟向中国信达发行股份19,426万股，拟向中国华融发行股份1,235万股。最终的发行数量须经上市公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
4、资产支付或过户时间安排
华谊集团、中国信达和中国华融应自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起三十个工作日内，将上海焦化的股权过户至三爱富名下，并协助三爱富办理相应的变更登记等手续。华谊集团、中国信达和中国华融将股权过户至三爱富名下之日为实际交割日。
5、协议签订时间
三爱富与华谊集团、中国信达、中国华融以及上海焦化于2008年7月2日签订协议。
6、生效时间及条件
（1）三爱富董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；
（2）上海市国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；
（4）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三爱富股东大会批准以及中国证监会核准；
（5）经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后本协议成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
7、其他特别条款
上海焦化在评估基准日至实际交割日期间的盈利由三爱富享有；华谊集团、中国信达和中国华融保证上海焦化于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则华谊集团、中国信达和中国华融有补足的义务。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制
本次交易为三爱富非公开发行股份向华谊集团、中国信达、中国华融购买其持有的上海焦化股权，上海焦化是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据上市公司与华谊集团、中国信达、中国华融和上海焦化签订的《非公开发行股票购买资产协议》，交易标的股东均承诺“就本次非公开发行股票购买资产所涉及的其所持有的上海焦化股权转让行为相互放弃优先购买权”。
根据华谊集团出具的《承诺函》，华谊集团所持有上海焦化71.73%的股权不存在质押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。根据中国信达出具的《承诺函》，中国信达所持有上海焦化26.58%的股权不存在质押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。根据中国华融出具的《承诺函》，中国华融所持有上海焦化1.69%的股权不存在质押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。因此，华谊集团、中国信达、中国华融持有的上海焦化股权权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。三爱富非公开发行的股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。
截止本权益变动报告书签署之日，华谊集团持有上市公司的股权属于有限售条件的流通股，可于2009年5月22日上市交易，但仍需按照监管机构有关规定进行交易；中国信达尚未取得上市公司股份；其他信息披露义务人持有上市公司的股份部分不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。
根据华谊集团与中国信达签署的《一致行动协议》约定：
1、在三爱富董事会表决时，根据相关法律、法规等及三爱富《公司章程》的规定，华谊集团委派的董事需要回避表决的，中国信达委派的董事亦须回避表决；
2、在三爱富股东大会表决时，根据相关法律、法规等及三爱富《公司章程》的规定，华谊集团需要回避表决的，中国信达作为一致行动人亦须回避表决；
3、在召开三爱富董事会或股东大会时，中国信达愿意和华谊集团的意思表示（同意/反对/弃权）保持一致，就三爱富的重大投资、重大重组、融资等相关事项进行表决；
4、如果中国信达因本次交易取得的三爱富股权（包括之后通过转增、送股、增发、配股等取得的孳息）拟对外转让时，华谊集团拥有优先受让权，中国信达应配合华谊集团行使前述之优先受让权。
除上述《一致行动协议》外，没有就股份表决权的行使存在其他安排。
五、信息披露义务人在三爱富拥有的其他权益
华谊集团每年收取三爱富龙吴路4411号生产区占用的华谊集团98,280平方米土地一百万元使用费。
第五节 资金来源
一、资金来源
本次权益变动为华谊集团、中国信达以其各自持有的上海焦化股权认购三爱富本次非公开发行的股票，信息披露人无需支付资金。
二、标的资产财务会计信息
德勤华永会计师事务所有限公司对本次拟购买标的资产2006、2007年度及2008年1-6月期间模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审计报告》（德师报(审)字(08)第S0047号）。
（一）模拟财务报表编制基础
本模拟财务报表之编制系假定上海焦化于2006年1月1日已经完成重组，所形成的业务架构自该日起已经存在，上海焦化遂以2006年1月1日至2008年6月30日止期间上海焦化财务报表为基础，根据下述之基础编制模拟财务报表。
1、在编制模拟公司财务报表时，以上海焦化财务报表为基础，以实际发生的交易或事项为依据，按照历史成本计价原则及收入与成本费用配比原则，在同一账项与上海焦化审计报告相关期间采用的剥离调整方法保持一致的基础上，对与煤气业务和已出售子公司(以下统称“剥离资产”)相关的资产、负债及收入、成本、费用进行剥离。具体剥离方法如下：将与剥离资产相关的资产及负债予以剥离；将相关期间与煤气业务相关的收入及成本予以剥离（其中对于由上海焦化生产的供给煤气业务使用之联产品的成本，上海焦化采用历史成本和市场价格孰低原则，用可燃基重量系数法和等热值价格法中较低的单价核算确定，上述方法已报当地财政部门备案）；将相关期间与已出售子公司相关的投资损益予以剥离；对于期间费用，能辨明直接为非煤气业务的生产经营活动而发生的，据实纳入模拟公司利润表；不能辨明直接为非煤气业务的生产经营活动而发生的，按上海焦化确定的分配原则，以煤气业务成本占总成本的比例，将应由煤气业务承担的期间费用予以剥离。
2、在编制模拟公司财务报表时，根据上海焦化适用的企业所得税税率计算剥离资产剥离后本公司于2008年1月1日至6月30日止期间、2007年度及2006年度应增加的所得税，并同时调整模拟公司利润表中的所得税费用和模拟公司资产负债表中的所有者权益。
3、因本模拟财务报表是在假定上海焦化之重组于2006年1月1日已经完成的基础上，根据本附注所述的剥离调整方法编制的，因此难以取得和确定编制模拟现金流量表的数据。并且上海焦化管理当局认为，相关期间的模拟现金流量对作为特定用途的本模拟财务报表的使用者无实质意义，因此，本模拟财务报表并未编制模拟现金流量表，且未编制模拟所有者权益变动表。
4、本模拟财务报表仅供三爱富非公开发行股份购买资产之用。
上述“重组”是指：
（1）上海焦化于2008年5月23日以现金出资成立了一家新的全资子公司上海华谊焦化煤气有限公司，随即于2008年5月30日以上海焦化原从事煤气业务的固定资产对该子公司增资，并在增资完成后以收取现金对价的方式将该子公司出售予华谊集团。该对价是以评估值为基础确定的。
（2）上海焦化和上海焦化下属子公司上海新翼实业发展有限公司将下属的子公司上海太平洋化工（集团）公司焦化设计院、上海太平洋化工（集团）房地产开发经营有限公司及上海焦化工程监理有限公司的股权以收取现金对价的方式出售予上海工程化学设计院、华谊集团和上海化工监理有限公司（以下简称“买方”）。该对价是以上述三家公司的评估值为基础确定的。
（3）上述重组方案已于2008年6月12日经华谊集团董事会以华谊董决字（2008）第21号文批准，并于2008年6月16日经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产[2008]326号文批复同意。上海华谊焦化煤气有限公司、上海太平洋化工（集团）公司焦化设计院、上海太平洋化工（集团）房地产开发经营有限公司及上海焦化工程监理有限公司的产权交割登记已于2008年6月20日完成，上海焦化已于2008年6月30日收到了50%以上的现金对价并于同日将该等子公司的经营控制权转交给买方。
（二）遵循企业会计准则的声明
在编制本模拟财务报表时，2008年1月1日至6月30日止期间及2007年度的模拟财务报表系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制。2006年度的模拟财务报表系按照原企业会计准则和《企业会计制度》编制，并已按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对需要追溯调整的项目在2006年度的模拟财务报表中予以追溯调整。
上海焦化按照上述模拟财务报表的编制基础编制的模拟财务报表，在所述的编制基础上公允地反映了上海焦化于2008年6月30日、2007年12月31日、2006年12月31日的模拟及公司合并财务状况以及2008年1月1日至6月30日止期间、2007年度及2006年度的模拟合并及公司经营成果。
（三）标的资产最近两年一期模拟合并资产负债表
单位：元
■
（四）标的资产近两年一期模拟合并利润表
单位：元
■
三、股份过户
经中国证监会核准后，上市公司负责办理股份过户手续，并公告发行结果。
第六节 后续计划
一、 主营业务调整
信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、 资产重组
信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司资产进行处置的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、 管理层调整
信息披露义务人在本次重大资产重组完成后，将根据实际情况并按照法律、法规及三爱富《公司章程》的规定，提出变更公司名称、调整充实上市公司董事会人员、监事会人员以及高级管理人员的建议。
四、 组织结构调整计划
信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。
五、 章程修改
信息披露义务人将根据本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及三爱富《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。
六、 员工聘用
信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
七、 分红政策
信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（下转C61版）
| 信息披露义务人 | 指 | 上海华谊（集团）公司及其一致行动人具体包括：上海华谊（集团）公司、中国信达资产管理公司、上海精细化工研究所、上海市化工环境保护监测站、上海市塑料研究所、上海化工对外经济技术合作公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海焦化有限公司工会职工技术协会 |
| 本权益变动报告书 | 指 | 《上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、三爱富 | 指 | 上海三爱富新材料股份有限公司 |
| 华谊集团、控股股东 | 指 | 上海华谊（集团）公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理公司 |
| 上海焦化 | 指 | 上海焦化有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 上海焦化有限公司100%的股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 一致行动人 | 指 | 根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号）第83条所规定的构成一致行动情形的投资者 |
| 重大资产重组、非公开发行股份购买资产、本次交易 | 指 | 根据三爱富第六届董事会2008年第六次会议审议通过的《上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》以及三爱富第六届董事会2008年第十次会议审议通过的《上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》，三爱富非公开发行股份向华谊集团、中国信达、中国华融购买其持有的上海焦化股权 |
| 重组预案 | 指 | 上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案 |
| 重组报告书、重大资产重组报告书 | 指 | 上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案） |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 氟化工 | 指 | 生产含有氟元素的化工产品的行业 |
| 煤化工 | 指 | 以煤为原料制取化工产品的行业，由于可以实现对石油的替代因此具有现实意义。煤化工通过气化、焦化和直接液化三种方式生产化学产品，煤气化是目前煤化工的主要路径 |
| 煤基多联产 | 指 | 以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体系。煤的多联产产业实质是以煤炭为原料，通过多种煤炭转化技术有机集成在一起，同时获得多种高附加值的化工产品（如醇、酸、酐、醚等）、多种洁净的二次能源（气体燃料、液体燃料和电）及其他产品。多联产产业追求的是整个系统的资源利用的最优化、总体生产效益的最大化和污染物排放的最小化 |
| 焦炭 | 指 | 将煤在焦炉中隔绝空气加热到1000℃左右，获得焦炭、焦炉煤气和煤焦油。焦炭是冶金、机械与化工的重要原料或燃料，其中高炉炼铁的消耗很大 |
| 甲醇 | 指 | 本文特指煤制甲醇，将煤通过气化得到合成气，利用合成气制造甲醇 |
| 醋酐 | 指 | 又名乙酸酐、乙酐和乙酰化氧。本文特指羰基化法生产的醋酐。醋酐是主要的乙酰化剂和脱水剂，大部分醋酐用于生产乙酸纤维。乙酸纤维可用于制造胶片和塑料、纤维等制品，其中香烟过滤嘴丝束的用量最大。另外，醋酐还用于生产阿司匹林、香料、染料的中间体、炸药、氯乙酸等 |
| 交割日 | 指 | 华谊集团、中国信达、中国华融将上海焦化股权过户至三爱富名下之日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号令） |
| 《准则15 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 名称 | 上海华谊（集团）公司 |
| 企业性质 | 国有企业（非公司法人） |
| 法定代表人 | 金明达 |
| 注册资本 | 328,108万元 |
| 成立日期 | 1997年1月23日 |
| 注册地址 | 上海市化学工业区联合路100号 |
| 营业执照注册号 | 310000000050369 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310103132262168号 |
| 股东名称 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营供应与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 通讯地址 | 上海市徐家汇路560号华仑大厦 |
| 联系人 | 沈清、汤小鲁、郭牧 |
| 电话 | 021-6473 3805 |
| 传真 | 021-6466 3194 |
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 比例（％） |
| 上海市国资委 | 328,108 | 100.00 |
| 合计 | 328,108 | 100.00 |
| 业务名称 | 涉及主要企业 | 华谊股比（%） |
| 煤基多联产及清洁能源产品制造 | 上海焦化有限公司 | 71.73 |
| 上海吴泾化工有限公司 | 49.01 | |
| 高分子材料及轮胎橡塑产品制造 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 51.59 |
| 双钱集团股份有限公司 | 66.33 | |
| 上海三爱富新材料股份有限公司 | 31.53 | |
| 精细化学品制造 | 上海涂料有限公司 | 100.00 |
| 上海华谊集团华原化工有限公司 | 100.00 | |
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 90.00 | |
| 生物医药及生物化学品制造 | 上海太平洋生物高科技有限公司 | 71.22 |
| 上海华谊生物技术有限公司 | 100.00 | |
| 化工品物流及化工工程服务业 | 上海化工供销有限公司 | 100.00 |
| 上海华谊集团建设有限公司 | 100.00 | |
| 上海化工装备有限公司 | 100.00 | |
| 上海工程化学设计院有限公司 | 51.43 | |
| 上海华谊集团国际贸易有限公司 | 68.00 |
| 序号 | 案号 | 案由 | 诉讼标的（万元） | 案件结果/执行情况 |
| 1 | 2007沪二中民二（民）初字第38号 | 土地使用权转让合同纠纷 | 5,000.00 | 已调解结案，正在履行调解书，被告分期支付华谊集团5,000万元。 |
| 2 | 2006沪一中民三商初字第213号 | 资金监管纠纷 | 10,300.00 | 已结案。法院未支持华谊集团要求被告赔偿财产损失的诉讼请求。 |
| 3 | 2005沪二中民三商初字第405号 | 贷款合同纠纷 | 10,000.00 | 华谊集团作为第三人代为履行，以房产抵偿。 |
| 4 | 中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（SDX2004046） | 委托理财纠纷 | 10,300.00 | 已仲裁结案。仲裁庭裁决闽发证券向华谊集团返还10,300万元，现中止执行。 |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 金明达 | 董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
| 刘训峰 | 董事 总裁 | 中国 | 上海 | 无 |
| 杨小弟 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 黄纪宪 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 裴静之 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 黄岱列 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 聂少犁 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 司徒国基 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 秦健 | 党委副书记 | 中国 | 上海 | 无 |
| 黄德亨 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 无 |
| 齐峻 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 无 |
| 江秋霞 | 财务总监 | 中国 | 上海 | 无 |
| 王霞 | 总裁助理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 名称 | 注册地 | 主营业务 | 持股比例 |
| 双钱股份有限公司 | 上海市闵行区江川路1251号605室 | 轮胎、橡胶制品和原辅材料、橡胶机械、技术服务、"三来一补"业务以及相应的进出口业务;金属制品. | 66.33% |
| 上海氯碱化工股份有限公司 | 上海市龙吴路4747号 | 生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品。化工机械设备，生产用化学品、原辅材料、包装材料，化物运输。销售自产产品及与自产产品同类的商品；与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、并提供相关配套服务。以上经营范围涉及配额许可证管理、危险化学品管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可证经营。 | 51.59% |
| 名称 | 中国信达资产管理公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 田国立 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 成立日期 | 1999年4月20日 |
| 注册地址 | 北京市东城区东中街29号东环广场 |
| 营业执照注册号 | 1000001003156（2-1） |
| 税务登记证号 | 110101710924945 |
| 股东名称 | 中华人民共和国财政部 |
| 经营范围 | 收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；追偿本外币债务；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；经相关部门批准的不良资产证券化；发行金融债券，向金融机构借款，财务及法律咨询，资产及项目评估；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务 |
| 通讯地址 | 北京市东城区东中街29号东环广场 |
| 联系人 | 夏敏 |
| 电话 | 021-6390 0285 |
| 传真 | 021-6390 0285 |
| 出资人名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
| 中华人民共和国财政部 | 1,000,000 | 100.00 |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00 |
| 业务名称 | 涉及主要企业 | 持股比例（%） |
| 证券类 | 信达证券股份有限公司 | 99.27 |
| 基金类 | 信达澳银基金管理有限公司 | 54.00 |
| 资产托管类 | 汇达资产托管有限责任公司 | 90.00 |
| 保险类 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 51.78 |
| 综合类 | 中润经济发展有限责任公司 | 90.00 |
| 华建国际集团有限公司 | 100.00 | |
| 信达投资有限公司 | 100.00 |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 田国立 | 总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 侯建杭 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘亚晶 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈孝周 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈维中 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 肖林 | 纪委书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 庄恩岳 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 许志超 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 贾放 | 总裁助理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 上市公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 持股比例（%） |
| 上海同达创业投资股份有限公司 | 上海市浦东新区金新路58号银桥大厦25楼 | 主要经营中式快餐连锁及产品贸易代理 | 45.59 |
| 银建国际实业有限公司（香港H股） | 香港 | 基建、房地产、投资控股、金融业务 | 22.08 |
| 江苏连云港港口股份有限公司 | 江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号 | 港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务 | 16.94 |
| 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 | 北京市崇文区永内大街1号 | 互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。 | 12.07 |
| 西安达尔曼实业股份有限公司（已退市） | 西安市建工路19号 | 珠宝、玉器、工艺美术品、化工产品等加工制造等 | 5.76 |
| 金融机构名称 | 注册地 | 注册金额 （万元） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） |
| 信达证券股份有限公司 | 北京市西城区三里河东路5号 | 151,100 | 150,000 | 99.27 |
| 信达澳银基金管理有限公司 | 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 | 10,000 | 5,400 | 54.00 |
| 幸福人寿保险股份有限公司 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦七层 | 115,900 | 60,000 | 51.78 |
| 汇达资产托管有限责任公司 | 汇达资产托管有限责任公司 | 10,000 | 9,000 | 90.00 |
| 名称 | 上海精细化工研究所 |
| 企业性质 | 国有企业（法人） |
| 法定代表人 | 陈传鹤 |
| 注册资本 | 2,691,000元 |
| 成立日期 | 1993年5月7日 |
| 注册地址 | 长宁路1488弄95号 |
| 营业执照注册号 | 3101051000197 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310227132740107 |
| 股东名称 | 上海华谊（集团）公司 |
| 经营范围 | 化工研究，试生产化工产品（除危险品），生产聚氨酯漆稀释剂、擦铜水（限分支），附设分支。（涉及行政许可等，凭许可证经营）。 |
| 通讯地址 | 新桥卖新公路188号 |
| 联系人 | 陈传鹤 |
| 电话 | 021-57646001 |
| 传真 | 021-57646001 |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 陈传鹤 | 所长、书记 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 朱德兴 | 副所长 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 名称 | 上海市化工环境保护监测站 |
| 企业性质 | 事业单位法人 |
| 法定代表人 | 方明 |
| 注册资本 | 1076万元 |
| 成立日期 | 2001年4月19日 |
| 注册地址 | 上海市东诸安浜路165弄35号 |
| 事业单位法人证书编号 | 事证第131000000689号 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310105425006811号 |
| 股东名称 | 上海华谊（集团）公司 |
| 经营范围 | 承担环境、生产厂的废水、大气和噪声的监测；三废治理、科研及咨询服务 |
| 通讯地址 | 上海市东诸安浜路165弄35号 |
| 联系人 | 韩迎春 |
| 电话 | 021-62524850 |
| 传真 | 021-62524850 |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 方明 | 站长 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 陈伟杰 | 书记 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 名称 | 上海市塑料研究所 |
| 企业性质 | 国有企业（法人） |
| 法定代表人 | 王敏 |
| 注册资本 | 812万元 |
| 成立日期 | 1993年4月2日 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区杨树浦路1664号 |
| 企业法人营业执照注册号 | 3101101007492 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310110133243743号 |
| 股东名称 | 上海华谊（集团）公司 |
| 经营范围 | 塑料制品加工、应用研究、开发、试生产四技服务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 通讯地址 | 上海市杨浦区杨树浦路1664号 |
| 联系人 | 王克琴 |
| 电话 | 021-65193460 |
| 传真 | 021-65192661 |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 王敏 | 所长 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 赵财珠 | 副所长 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 郑立新 | 副所长 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 名称 | 上海化工对外经济技术合作公司 |
| 企业性质 | 国有企业（非公司法人） |
| 法定代表人 | 沈丽萍 |
| 注册资本 | 8,080,000元 |
| 成立日期 | 1990年6月1日 |
| 注册地址 | 上海市卢湾区建国东路525号1207室 |
| 营业执照编号 | 03000001200507270001 |
| 税务登记证号 | 沪字310103132203264号 |
| 股东名称 | 上海华谊（集团）公司 |
| 经营范围 | 国内外投资，为外商投资，“三来一补”，通过外贸公司承办化工产品、技术项目、机械设备进出口，化工产品及原料（除危险品），化工设备，机电设备，建材，木材，钢材，五金交电，日用百货。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 通讯地址 | 上海市卢湾区建国中路3号501室 |
| 联系人 | 范珊蓓 |
| 电话 | 021-64678825 |
| 传真 | 021-64678085 |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 沈丽萍 | 总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 周志强 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 名称 | 上海氯碱化工股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 法定代表人 | 刘训峰 |
| 注册资本 | 1,156,399,976元 |
| 成立日期 | 1992年7月4日 |
| 注册地址 | 上海市龙吴路4747路 |
| 营业执照编号 | 00000002200712030100 |
| 税务登记证号 | 沪字310112607200180号 |
| 股东名称 | 上海华谊（集团）公司 |
| 经营范围 | 烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、化物运输，销售自产产品及自产产品的同类商品；与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、并提供相关配套服务（以上经营范围涉及配额许可证管理、危险化学品管理及专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 通讯地址 | 上海市龙吴路4747号 |
| 联系人 | 许沛文 |
| 电话 | 021-64340601 |
| 传真 | 021-64341341 |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 刘训峰 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张瑞岳 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李军 | 董事总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张祖钧 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 虞钰惠 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王新奎 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 汤期庆 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨国平 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 潘飞 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 聂少犁 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 顾立立 | 监事会副主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈兴浦 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 邵伟大 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王鸣春 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 岳群 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 何刚 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈江 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 薛祖凯 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 许沛文 | 董秘 | 中国 | 中国 | 无 |
| 名称 | 上海焦化有限公司工会职工技术协会 |
| 性质 | 集体企业（法人） |
| 注册地址 | 上海市闵行龙吴路4400号 |
| 主要办公地点 | 上海市闵行龙吴路4400号 |
| 法定代表人 | 吴文明 |
| 注册资本 | 30,000元 |
| 成立日期 | 1998年3月16日 |
| 营业执照注册号 | 310112000024483 |
| 税务登记证号码 | 税沪字310112833301203 |
| 经营范围 | 煤化学生产的四技服务，化工设备制作，防腐蚀处理，铸模的技术服务 |
| 通讯地址 | 上海市闵行龙吴路4400号 |
| 联系人 | 吴文明 |
| 电话 | 021-64345041 |
| 传真 | 021-64345267 |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 吴文明 | 主任 | 中国 | 上海 | 无 |
| 序号 | 全 称 | 2008年8月19日持股数量 |
| 1 | 上海焦化有限公司工会职工技术协会 | 785,279 |
| 2 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 490,800 |
| 3 | 上海精细化工研究所 | 10,084 |
| 4 | 上海市塑料研究所 | 102,083 |
| 5 | 上海化工对外经济技术合作公司 | 1,258,171 |
| 6 | 上海市环境保护监测站 | 39,263 |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 持股数量（万股） | 占总股本比例 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 | |
| 华谊集团 | 10,947.60 | 31.53% | 63,371.37 | 58.78% |
| 中国信达 | 0 | 0.00% | 19,425.96 | 18.02% |
| 中国华融 | 15.71 | 0.05% | 1,250.84 | 1.16% |
| 社会公众股东 | 23,759.47 | 68.42% | 23,759.47 | 22.04% |
| 合计 | 34,722.78 | 100.00% | 107,807.64 | 100.00% |
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,430,989,578.70 | 1,427,651,689.96 | 1,219,639,553.26 |
| 应收票据 | 338,399,603.72 | 382,220,166.26 | 147,026,662.85 |
| 应收账款 | 62,929,748.59 | 53,723,789.25 | 41,957,311.49 |
| 预付款项 | 144,721,212.59 | 79,295,416.04 | 188,637,285.20 |
| 应收股利 | - | 2,675,983.47 | 24,117,000.00 |
| 其他应收款 | 142,000,835.85 | 52,820,297.30 | 65,631,841.06 |
| 存货 | 660,886,532.64 | 474,054,789.74 | 380,971,795.96 |
| 其他流动资产 | - | - | 23,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 2,779,927,512.09 | 2,472,442,132.02 | 2,090,981,449.82 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 6,807,299.31 | 9,569,648.70 | 5,133,477.54 |
| 长期股权投资 | 836,147,959.46 | 799,786,068.41 | 618,276,757.09 |
| 固定资产 | 3,318,589,613.97 | 1,573,116,586.37 | 1,593,921,308.80 |
| 在建工程 | 291,922,796.89 | 1,714,075,482.98 | 568,944,199.57 |
| 无形资产 | 816,437,585.21 | 800,248,625.05 | 762,329,540.83 |
| 长期待摊费用 | 53,316,735.06 | 53,484,418.09 | 52,196,565.81 |
| 递延所得税资产 | 93,875,059.83 | 95,511,576.62 | 47,838,045.01 |
| 其他非流动资产 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | - |
| 非流动资产合计 | 5,447,097,049.73 | 5,075,792,406.22 | 3,648,639,894.65 |
| 资产总计 | 8,227,024,561.82 | 7,548,234,538.24 | 5,739,621,344.47 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 231,779,226.35 | 770,639,831.43 | 184,408,172.95 |
| 应付票据 | 84,669.42 | 269,343.00 | 1,246,123.80 |
| 应付账款 | 466,422,376.12 | 293,685,574.87 | 257,260,809.89 |
| 预收款项 | 46,871,300.20 | 25,686,679.36 | 34,557,100.95 |
| 应付职工薪酬 | 23,289,426.15 | 29,335,427.87 | 76,944,927.77 |
| 应交税费 | 266,045,050.45 | 263,572,335.82 | 87,937,155.46 |
| 应付利息 | 45,482,155.03 | 33,087,315.31 | 29,436,643.76 |
| 应付股利 | - | 61,598.00 | 2,497,364.36 |
| 其他应付款 | 104,212,578.38 | 222,631,924.44 | 283,005,474.86 |
| 预计负债 | 205,762,366.87 | 211,480,022.00 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,901,857.99 | 21,605,873.43 | 13,065,612.58 |
| 流动负债合计 | 1,400,851,006.96 | 1,872,055,925.53 | 970,359,386.38 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,350,575,270.30 | 807,610,304.10 | 207,886,125.29 |
| 递延所得税负债 | 1,513,273.63 | 2,203,860.98 | 1,262,407.59 |
| 其他非流动负债 | 121,852,115.00 | 121,852,115.00 | 92,820,115.00 |
| 非流动负债合计 | 1,473,940,658.93 | 931,666,280.08 | 301,968,647.88 |
| 负债合计 | 2,874,791,665.89 | 2,803,722,205.61 | 1,272,328,034.26 |
| 净资产： | |||
| 归属于母公司股东的权益 | 5,251,395,789.86 | 4,654,485,870.07 | 4,398,594,238.84 |
| 少数股东权益 | 100,837,106.07 | 90,026,462.56 | 68,699,071.37 |
| 净资产合计 | 5,352,232,895.93 | 4,744,512,332.63 | 4,467,293,310.21 |
| 负债和净资产合计 | 8,227,024,561.82 | 7,548,234,538.24 | 5,739,621,344.47 |
| 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 一、营业总收入 | 3,445,137,924.47 | 5,659,743,062.92 | 4,812,908,404.67 |
| 减：营业成本 | 2,672,764,837.17 | 4,694,445,231.44 | 4,169,886,112.46 |
| 营业税金及附加 | 21,844,158.24 | 59,103,613.60 | 25,108,978.50 |
| 销售费用 | 50,092,179.15 | 82,340,688.48 | 73,116,674.54 |
| 管理费用 | 225,456,719.63 | 381,127,433.05 | 351,070,464.46 |
| 财务费用 | 20,649,662.07 | 10,220,490.44 | 29,206,159.19 |
| 资产减值损失 | 2,479,216.88 | -6,244,111.79 | -1,315,736.49 |
| 加：投资收益 | 37,683,750.22 | 69,705,396.93 | 42,839,906.46 |
| 二、营业利润 | 489,534,901.55 | 508,455,114.63 | 208,675,658.47 |
| 加：营业外收入 | 1,503,731.83 | 68,097,145.44 | 39,648,221.91 |
| 减：营业外支出 | 1,053,198.69 | 249,313,804.38 | 11,297,654.96 |
| 三、利润总额 | 489,985,434.69 | 327,238,455.69 | 237,026,225.42 |
| 减：所得税费用 | 113,499,723.11 | 103,842,943.72 | 65,609,313.87 |
| 四、净利润 | 376,485,711.58 | 223,395,511.97 | 171,416,911.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 361,331,206.18 | 204,506,133.98 | 154,769,561.80 |
| 少数股东损益 | 15,154,505.40 | 18,889,377.99 | 16,647,349.75 |