山东新华锦国际股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年8 月17日以通讯方式发布会议通知，并于2008年8月 22日以现场会议方式在公司会议室召开第八届董事会第九次会议。本次会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
一、通过《公司2008年中期报告》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
二、通过《公司2008年中期利润分配方案》，同意提交公司2008年第一次临时股东大会审议。公司2008年中期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
三、通过《关于新华锦集团山东锦宜纺织有限公司向新华锦集团有限公司借款1000万元的议案》，同意提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：关联董事于源金、徐东波、张健回避表决，同意3票,反对0 票,弃权0票）
四、通过《山东新华锦国际股份有限公司关于对中国证监会山东证监局巡检意见的整改报告》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
五、通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，同意提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
六、通过《关于修订公司章程的议案》，同意提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
七、通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
决定于2008年9月11日9点召开公司2008年第一次临时股东大会，审议如下议案：
1、《公司2008年中期利润分配方案》
2、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
3、《关于修订公司章程的议案》
4、《关于新华锦集团山东锦宜纺织有限公司向新华锦集团有限公司借款1000万元的议案》
具体事项通知如下：
1、会议召集人、时间、地点和召开方式
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2008年9月11日上午9点
（3）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议审议议题：
（1）《公司2008年中期利润分配方案》
（2）《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
（3）《关于修订公司章程的议案》
（4）《关于新华锦集团山东锦宜纺织有限公司向新华锦集团有限公司借款1000万元的议案》
3、会议出席人员
（1）截止2008年9月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2008年9月10日下午2：00-5：00；2008年9月11日上午8：30-9：00；
（2）登记方式：
A、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需持本人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
B、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
（3）会议登记联系方式：
电话: 0532-85969516
传真: 0532-85877680
联系人:黄柳
5、会议费用
会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2008年8月22日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2008—023
山东新华锦国际股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称本公司）控股子公司新华锦集团山东锦宜纺织有限公司拟向与本公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称鲁锦集团）的控股方-新华锦集团有限公司（以下简称新华锦集团）申请1000万元人民币的专项短期借款用于鳕鱼业务拓展，借款期限不超过六个月。新华锦集团为支持公司业务发展，履行鲁锦集团对上市公司三年的业绩承诺，同意对该笔借款不收取利息。
本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司董事会现有成员6人，实到董事及授权董事6人，其中独立董事2人，在三名关联董事回避的情况下，3名董事同意本次交易，公司独立董事对本次交易的公允性和对公司的影响发表了独立意见,并同意提交股东大会审议。除此之外，本次关联交易不需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍：
1、新华锦集团基本情况
名称：新华锦集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 青岛市市南区香港中路20号
主要办公地点：青岛市市南区彰化路4号
法定代表人： 张建华
注册资本： 人民币捌亿元
营业执照编号：370000018076852
经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发及咨询服务；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。
2、锦宜公司基本情况
名称：新华锦集团山东锦宜纺织有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 青岛市市南区太平路51号
主要办公地点：青岛市崂山区数码科技中心南楼8层
法定代表人： 林宗昌
注册资本：人民币陆佰万元
营业执照编号：37000001806169
经营范围：纺织品、针棉织品、服装、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金饰品）的批发、零售；仓储（不含化学危险品）；针纺织品、服装、工艺美术品（不含金银首饰）的加工；批准范围的自营和代理商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
3、新华锦集团为本公司第一大股东鲁锦集团的控股方，除此之外，与前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
4、锦宜公司为本公司控股子公司，本公司持有锦宜公司51%股份。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是本公司的控股子公司新华锦集团山东锦宜纺织有限公司拟向新华锦集团申请的1000万元人民币的专项短期借款。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、新华锦集团为支持本公司业务发展，协助山东鲁锦进出口集团有限公司履行其股改承诺，同意向本公司的控股子公司锦宜公司提供1000万元的专项短期借款用于其鳕鱼业务拓展，借款期限不超过六个月。该笔借款不收取利息。
2、由于本公司大股东鲁锦集团在股权分置改革时对本公司07、08、09年业绩做出过承诺。所以，此次新华锦集团向锦宜公司提供专项借款，不收取利息。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
由于目前，银行收缩银根，导致公司控股子公司山东锦宜纺织有限公司至今仍无法按照年初的计划取得足额的用于鳕鱼业务开拓的银行贷款。
为避免公司鳕鱼业务受到影响，新华锦集团山东锦宜纺织有限公司拟向新华锦集团（公司控股股东-鲁锦集团的控股方）申请1000万元人民币的专项短期借款用于鳕鱼业务拓展，借款期限不超过六个月。新华锦集团为支持公司业务发展，履行鲁锦集团对上市公司三年的业绩承诺，同意对该笔借款不收取利息。
本董事会认为本次交易符合鲁锦集团在公司股权分置改革时做出的承诺精神，有利于公司业务发展和其他股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事权锡鉴、于珊对签署的关联交易协议发表独立意见如下：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易对中小股东是有利的，没有侵害其他股东权益，同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2008年8月22日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2008—024
山东新华锦国际股份有限公司
关于对中国证监会山东监管局
巡检意见的整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东证监局于2008年6月17日至6月20日、7月1日至7月4日对公司进行了例行巡回检查，并于7月21日下发了鲁证监公司字[2008]53号《整改通知书》（下称“通知书”）。根据通知书要求，公司董事会认真落实整改，并于2008年8月22日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了整改报告。现将《通知书》提出问题的整改措施公告如下：
一、公司章程、议事规则及内部控制制度等方面存在的问题
（一）通知书指出《公司章程》第九十六条、第一百二十四条与《上市公司章程指引（2006年修订）》相关规定不符。
整改措施：公司已经在第八届第九次董事会上对《公司章程》第九十六条做了修订，并将报公司2008年第一次临时股东大会审议。最新的修订为： 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员不设公司职工代表董事。
如果公司存在持股比例为30%或30%以上的控股股东时，股东大会在董事或者非由职工代表担任的监事选举中应当实行累积投票制。具体操作细则如下：
1、股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，采取累积投票制；
2、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
5、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
另外，公司还在第八届第九次董事会上对《公司章程》第一百二十四条做了修订，并将报公司2008年第一次临时股东大会审议。最新的修订内容为：公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理1-3名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
（二）通知书指出公司现行《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，未及时修订，多处与《公司章程》及现行规定不符。
整改措施：公司已经按照相关规定，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》做了修订。
（三）通知书指出公司未建立切实可行的防止大股东占用上市公司资金的长效机制和资金流出的内部流程、决策机制，存在风险漏洞。
整改措施：公司已经制定了《山东新华锦国际股份有限公司与关联方资金往来管理制度》，建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制和资金流出的内部流程、决策机制。
（四）通知书指出公司对财务合并范围内的下属公司的控制力较弱，需进一步加强。
整改措施：公司已经向全部下属公司的财务负责人人手一册的下发了包括《中国证监会关于提高上市公司质量的意见》、《刑法》修正案（六）、《最高人民检察院 公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》、《山东省证监局关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》在内的专项学习材料，以及再次专门强调了各财务负责人务必在工作中按照《山东新华锦国际股份有限公司关联交易决策制度》、《山东新华锦国际股份有限公司对外担保制度》、《山东新华锦国际股份有限公司信息披露事务管理制度》、《山东新华锦国际股份有限公司重大信息内部报告制度》的相关要求履行相应的程序，规范公司财务管理。公司已经于2008年8月份组织财务人员进行了新会计准则的专项培训。
二、规范运作方面存在的问题
（一）通知指出公司未按《公司章程》相关规定配备专职审计人员成立内部审计部门、实行内部审计制度。
整改措施：公司已经设立内部审计部门，并配备了专职内审人员，公司审计部将按照相关规定的要求，配合公司董事会审计委员会做好公司内部审计工作。
（二）通知指出未按《公司章程》相关规定程序选举职工代表监事。
整改措施：由于公司重组时对相关流程还不熟悉，导致选举职工代表监事时为能完全按照相关程序操作。公司现已经按照相关程序完善了选举职工代表监事的相关手续。
（三）通知指出未按照《上市公司治理准则》第三十二条规定与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务。
整改措施：由于公司重组时对相关流程还不熟悉，导致公司董事选举在履行了董事会、股东会的必要手续后，未签订专门的聘任合同。公司现已按照相关要求，与全部董事签订了专门的董事聘任合同，明确了公司与董事之间的权利义务。
（四）通知指出董事会薪酬与考核委员会作用发挥有待于进一步增强，未对2007年公司董事与高管人员薪酬进行考核、审查。
整改措施：公司已经召开董事会薪酬与考核委员会对公司2007年董监事及高级管理人员的薪酬进行了考核、审查。
（五）通知指出公司下属子公司山东盈商针棉织品进出口有限公司之子公司青岛嵘臻毛针织有限公司相关房产权属证明至今尚未取得。公司董事会未及时督促控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司履行重组承诺，勤勉尽责意识应进一步提高。
整改措施：公司下属子公司山东盈商针棉织品进出口有限公司之子公司青岛嵘臻毛针织有限公司青岛嵘臻在平度开发区的土地已办理取得平度市国土资源局颁发的《国有土地使用证》，证号为：平国用（2007）第01055号，其房产证尚在办理过程中。公司董事会已经协调当地开发区管委力求尽快办理完毕。由于该房产不存在抵押、质押等情况，权属不存在分歧，不会对上市公司构成利益侵害，为保持公司下属服装企业资产完整性，公司控股股东将协助加速办理相关房产权证。若实在无法办理，公司控股股东将以现金方式按照重组置换时的评估价格回购该房产并无偿租赁给上市公司使用。
（六）通知指出根据你公司披露的《2007年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》显示，截至2007年底，不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。但经检查，你公司在2007年度曾存在关联资金往来不规范问题。
整改措施：公司是由历史包袱沉重的ST公司重组而来，公司曾存在一些历史遗留问题，随着2007年8月公司重组的实施完毕，目前相关问题均已得到解决。公司已经按照相关要求制定了包括《山东新华锦国际股份有限公司与关联方资金往来管理制度》在内的一系列内部控制制度，建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制和资金流出的内部流程、决策机制，规范了关联资金运作流程。
三、独立性方面存在的问题
（一）通知指出公司及其部分子公司财务总监存在由新华锦集团（公司控股股东为其全资子公司）统一委派的问题。
整改措施：公司全部子公司的财务总监均与公司签订劳动合同，并统一由公司本部支付其薪酬。公司已经按照通知要求明确了上述人员的人事任免均由公司负责。
（二）公司下属部分子公司副总经理存在由新华锦集团任命的问题。
整改措施：公司全部子公司的副总经理均与各子公司签订劳动合同，并由各子公司支付其薪酬。公司已经按照通知要求明确了上述人员的人事任免均由公司负责。
四、会计核算方面存在的问题
（一）通知指出公司及其部分子公司会计核算基础较薄弱，如部分银行未达帐项长达两年，部分帐务处理不规范、不及时，未能严格按照《企业会计准则》（2006）进行财务核算。
整改措施：公司已经于2008年8月份组织财务人员进行了新会计准则的专项培训，下一步将按照《企业会计准则》的要求对未达帐项及有关账务处理进行规范。
（二）公司下属子公司山东锦宜纺织有限公司鳕鱼存货期末核算未严格按照《企业会计准则》（2006）确认汇兑损益，会计处理依据不足。
整改措施：公司已经组织财务人员进行了专项培训，下一步将按照《企业会计准则》的要求对山东锦宜纺织有限公司鳕鱼存货的会计核算进行规范。
山东新华锦国际股份有限公司
2008年8月22日