新疆赛里木现代农业股份有限公司
第三届董事会第21次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第21次会议通知于2008年8月13日书面通知各位董事，2008年8月25日下午16：00时在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事 9人。董事长武宪章先生主持本次会议。公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：
1、审议通过《公司2008年半年度报告（正文）及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于投资设立新疆新赛精纺有限公司并购买新疆博赛精纺有限责任公司经营性实物资产的议案》
同意公司与农五师国资公司共同出资设立“新疆新赛精纺有限公司”，并签署《出资设立新疆新赛精纺有限公司协议书》，公司注册资本：4,500万元人民币，本公司以现金方式出资3,600万元，占新公司出资总额比例的80%，出资资金来源为公司自有资金；经营范围：籽棉收购、加工、销售；棉纱、棉线、纺织机械配件等（具体以《企业法人营业执照》记载为准）；经营期限为30年。预计项目正常年份年销售收入1,2839.84万元、年净利润312.75 万元、投资回收期8.86年。新公司设立后成为新赛股份的控股子公司。
同意由新疆新赛精纺有限公司在设立同时，以货币资金方式收购新疆博赛精纺有限责任公司经营性实物资产（固定资产），并与新疆博赛精纺有限责任公司签订《资产转让协议书》。收购价格以经国有资产监督管理机构对评估机构出具的《评估报告》结果进行核准后的金额为准。收购资金来源为新公司自有资金，不足部分由新公司自行解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司投资“建设乌市精炼灌装中心项目”的议案》
同意由公司全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司“投资建设乌市精炼灌装中心项目”，建设地点位于新疆乌鲁木齐经济开发区，总用地面积36,074.50㎡，总建筑面积共计37,756 m2，项目总投资8,373万元， 其中：固定资产投资5244万元，建设期利息为204万元，铺底流动资金2,925万元。项目资金来源为该公司自有资金，不足部分向本公司借款。项目年产28,950吨各类高质量成品食用油，预计年销售收入27,248万元、净利润为1,093万元、投资回收期6.57年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案须提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于召开公司2008年第3次临时股东大会的议案》
公司决定于2008年9月11日召开公司2008年第3次临时股东大会，审议《关于全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司“投资建设乌市精炼灌装中心项目”的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2008年8月27日
证券代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2008－30
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第三届监事会第10次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届监事会第10次会议于2008年8月25日在公司三楼会议室召开。会议由监事会主席陆建生主持。应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事4人，监事刘桂秀因个人原因未能出席本次会议。本公司部分高级管理人员列席了会议。本次监事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并表决，形成以下会议决议：
在公司2008年半年度报告正文及其摘要经过董事会审议的基础上，监事会审议通过了《关于<新疆赛里木现代农业股份有限公司2008年半年度报告>正文及其摘要的议案》，并提出如下审议意见：
1、公司2008年半年度报告的编制和审核程序符合法律法规及《公司章程》的规定；
2、公司2008年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、在提出本意见前，未发现参与2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会
2008年8月27日
证券代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2008-31
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于召开2008年第3次
临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2008年9月11日在公司三楼会议室召开公司2008年第3次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议的时间：2008年9月11日11:00（北京时间）
2、会议地点：新疆博乐市红星路158号 公司三楼会议室
3、会议召开方式：现场会议方式
（二）会议审议事项：
《关于全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司“投资建设乌市精炼灌装中心项目”的议案》
（三）出席会议人员的资格：
1、截止2008年9月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。
（四）登记办法：
1、登记时间：2008年9月9日至10日10：00-18：00。
2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。
3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。
4、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号 公司证券部。
（五）其他事项：
1、联系办法
联系电话：0909—2268156、2268189；传 真：0909—2268162； 邮 编：833400。
联 系 人：王国军、刘远谋
联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份董事会秘书办公室
2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附：出席股东大会授权委托书
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2008年8月27日
附：
授 权 委 托 书
致：新疆赛里木现代农业股份有限公司
兹委托股东代理人 先生(或女士)出席新疆赛里木现代农业股份有限公司2008年第3次临时股东大会。
(一)股东代理人姓名 ,性别 ,民族 , 年 月 日 出生,身份证号码 。
(二)委托人的股东账户卡号码为 ,截止本次股东大会股权登记日 年 月 日,持有新赛股份 股,股东代理人代表的股份数为 股。
(三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。
(四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投同意票(请列示议案名称)：
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)：
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称)：
如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。
(五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。
(六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。
(七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
股东名称/姓名（签章）： 股东代理人(签字)：
法定代表人(签字)： 股东代理人身份证号码：
营业执照注册号：
持有股份种类：
委托签署日期：
股票代码：600540 股票简称：新赛 编号：2008-32
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于对外投资并收购实物资产公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及特别风险提示：
1. 投资标的名称：投资设立新疆新赛精纺有限公司（以下简称“新赛精纺”或“新公司”）并收购新疆博赛精纺有限公司（以下简称“博赛精纺”）经营性实物资产项目；
2. 投资及收购资产主要内容：由本公司与新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农五师国资公司”）共同出资设立新疆新赛精纺有限公司，并由新公司在设立同时收购新疆博赛精纺有限公司经营性实物资产（固定资产）；
3. 投资总金额及投资金额和比例：投资总额为4,500万元；本公司以现金3,600万元出资，占新公司总股本的80%；
4. 预计正常年份年销售收入12,839.84万元、年净利润312.75 万元、投资回收期8.86年。
5. 此次本公司对外投资并收购资产事宜为非关联交易；
6. 本次投资并收购资产不存在未获权力机关批准的风险；亦不存在投资及收购资产标的本身存在的风险。
一、投资及交易概述
（一）由本公司与农五师国资公司共同出资4,500万元设立新公司，并由新公司在设立同时收购博赛精纺经营性实物资产（固定资产）。公司以现金3,600万元向新公司出资，占新公司总股本的80%。预计购买博赛精纺房屋建筑物、设备等固定资产评估价值为4,800万元，具体收购价格以博赛精纺拟出售的经营性实物资产（固定资产）经国有资产监督管理机构对评估机构出具的《评估报告》结果进行备案或核准后的金额为准。
（二）本次对外投资及资产转让各方之间不存在关联关系，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，本次对外投资并收购实物资产事项不构成关联交易。
二、出资对方当事人情况介绍
出资对方新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司，住所为博乐市红星路158号，法定代表人郭富均，注册资本6,880万元人民币，企业性质国有独资公司。经营范围：农五师国有资产监督管理委员会授权委托经营的国有独资企业的国有资产、股份制企业的国家股本以及行政事业单位经营性国有资产管理、经营金融担保业务。与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、投资及收购资产标的基本情况
（一）投资设立新公司标的情况
拟由本公司与农五师国资公司共同出资设立“新疆新赛精纺有限公司”，并签署《关于出资设立新疆新赛精纺有限公司协议书》（以下简称“《出资协议》。拟定公司住址新疆博乐市工业区，注册资本：4,500万元人民币；本公司与农五师国资公司以现金方式分别出资3,600万元、900万元，占新公司出资总额比例分别为80%、20 %；出资资金来源为新赛股份自有资金；经营期限为30年。经营范围：籽棉收购、加工、销售；棉纱、棉线、纺织机械配件等（具体以《企业法人营业执照》记载为准）。
预计项目正常年份年销售收入12,839.84万元、年净利润312.75 万元、投资回收期8.86年。
新公司设立后成为新赛股份的控股子公司。
（二）收购资产标的情况
1、被收购方基本情况
新疆博赛精纺有限责任公司设立于2000年3月17日，位于新疆博乐市工业区。注册资本为人民币3,577.50万元，法定代表人为杨胜利；《企业法人营业执照》编号为6527001000209；经营期限：2000年3月17日至2019年3月17日。
经营范围为许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：籽棉收购、加工、销售。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：棉纱、棉线、纺织机械配件、本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”。
公司股权结构：农五师国资公司、博乐赛里木节水设备有限责任公司分别持有博赛精纺股权55.55%、44.45%。
经五洲松德会计师事务所新疆华西分所对博赛精纺2008年4月30日实物资产（固定资产）进行审计摸底，账面价值为4,105.85万元，其中房屋建筑物1,851.75万元、机器设备2,254.1万元。
博赛精纺与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
2、收购资产方案情况
拟由新赛精纺与博赛精纺签订《资产转让协议书》（以下简称“《资产转让协议》”），由新公司在设立同时，以货币资金方式收购博赛精纺经营性实物资产（固定资产）；
收购资产评估范围：房屋建筑物、设备；
评估基准日确定：2008年4月30日。
收购资产价值：本次预计购买房屋建筑物、设备等固定资产评估价值为4800万元，具体收购价格以具有证券和国有资产评估从业资格的审计机构和评估机构对拟出售的博赛精纺经营性实物资产（固定资产）进行审计和评估，以审计机构出具的《审计报告》作为参考依据，并以经国有资产监督管理机构对评估机构出具的《评估报告》结果进行备案或核准后的金额为准。
收购资金来源为新公司自有资金，不足部分由新公司自行解决。
生产规模及产品方案：年加工皮棉3000吨，棉纱6000吨。主要产品：气流纺10－16支、20--40支普梳棉纱；年产棉纺环锭纺3.276万锭和转杯纺672头气流纺的生产规模。
四、出资协议及资产转让协议的主要内容
（一）拟签订的出资协议
1. 新公司新疆新赛精纺有限公司，住址新疆博乐市工业区；经营期限为30年；公司注册资本：4,500万元人民币（暂定）；公司组织形式：公司为有限责任公司，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，本协议各方以其各自认缴的出资为限对公司承担责任；本公司与农五师国资公司以现金方式分别出资3600万元、900万元，占新公司出资总额比例分别为80%、20 %；经营范围：籽棉收购、加工、销售；棉纱、棉线、纺织机械配件等（具体以《企业法人营业执照》记载为准）。公司设股东会，由全体出资人组成；公司设董事会，董事会成员由5名成员组成；公司设监事会，由3名监事组成。董事和监事由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生；总经理由董事会聘任。
2. 成立“新疆新赛精纺有限公司筹委会”负责组织和办理新公司设立筹备并购买新疆博赛精纺有限公司经营性实物资产（固定资产）等相关工作。
3. 本协议自出资人各方代表人或授权代理人签署、加盖公章，并经甲方股东大会批准通过本协议项下所有的协议事项且有权政府审批机关批准或有权决策投资机构同意本协议下所有的协议事项后生效。
4. 协议就出资人的陈述和保证，出资期限、股权的转让、出资人的权利和义务，公司筹备期间的费用、债权和债务的处置，公司法人治理、违反陈述和保证的责任、违约责任及争议解决、转让，协议补充、修改、变更与终止以及其他规定进行约定。
（二）拟签订的资产转让协议
1、出售方保证并承诺以及购买方保证并承诺的主要内容包括但不限于：如该资产处置行为已得到股东会及职工代表大会批准及上级或国资委权力机构的合法决议及授权；未对其本次出售的财产设置任何他项权利，亦不存在本次资产处分行为受到任何禁止或限制的情形；如因本次资产出售而导致出售方企业对银行等金融机构或供货商的债务，及其他债务主体向购买方追索债务的情形，出售方应承担全部民事违约责任和民事赔偿责任；出售资产交付前，应当由出售方缴纳的有关税金、费用等已经全部交清，不存在与此相关的任何行政性处罚、罚金；出售方承诺对于其在经营活动产生的资产、负债，或对外担保、抵押、质押或其他任何形式的对第三人的担保协议、协议、承诺等，均由其自行负责，购买方概不承担任何民事责任等内容。
2、购买资产的范围及收购价格确定：由新公司在设立同时，以货币资金方式购买博赛精纺经营性实物资产（固定资产）；购买资产的范围：房屋建筑物、设备。即基准日时点博赛精纺帐项记载的房屋建筑物、设备等实物资产价值，且该等资产值据以反映的资产范围，需以经具有证券和国有资产评估从业资格的评估机构审计、资产评估进行审计和评估及经我委核准或备案的《资产评估报告书》列明资产（包括固定资产、流动资产等）明细为准。鉴于《资产评估报告》的基准日2008年4月30日至资产移交日，《资产评估报告》载明的资产与实际移交的资产可能存在一定的增减变化，双方同意以该等增减变化后的资产为新赛精纺购买资产的范围。与出售方本次出售实物资产或生产经营活动有关的债权、债务等，不作为出售方出售资产评估的范围。本次购买范围内的及与之之外的实物资产所对应的债权、债务，以及如有本次评估之外的实物资产和或有负债，与购买方无任何关系。如有与之之外的实物资产和或有负债等事项给购买方造成损失的，由出售方承担。
3、收购价格以具有证券从业资格和国有资产评估资格的审计机构和评估机构对拟出售的新疆博赛精纺有限公司的经营性实物资产（固定资产）进行审计和评估，以审计机构出具的《审计报告》作为参考依据，并以经国有资产监督管理机构对评估机构出具的《评估报告》结果进行备案或核准后的金额为准。
4、价款及价款的支付方式、支付期限、支付办法：以国有资产监督管理机构对评估机构出具的《评估报告》结果进行备案或核准后的金额为基础价款，且根据双方确认的博赛精纺评估基准日至移交日的资产增减变化，由原资产评估机构或会计师事务所按照原评估方法确认截至移交日需调整的资产价值额为增或减调整价款额，综合上述两项，确定新赛精纺应实际支付的金额。以转移债务抵偿购买存货或抵偿部分本次评估范围内的经营性实物资产（固定资产）：购买方新赛精纺在本次收购时如购买博赛精纺存货，并按照存货的现时价值支付款项时，一并与博赛精纺先期签署有关债务转移协议，约定以相关债务金额抵付存货购买款，亦可抵消部分固定资产购买款。
5、由购买方以租赁方式取得本次购买博赛精纺实物资产相关的土地面积为 185,250平方米（其中厂区面积117,000平方米，生活区68,250平方米）、期限为30年的国有土地使用权。
6、出售方若有无形资产和其他知识产权，如商标、专利、专有技术等，无偿转让至购买方名下。
7、出售方博赛精纺因转让实物资产涉及正在履行或将要履行的相关重大合同/协议需要转移至新公司新赛精纺承继，须征得新公司同意并采用一事一合同/协议的方式承继，由新公司与第三方签署合同主体变更协议，该交易所涉及到得款项结算需要逐笔算清并约定下一步的支、收方式。
8、出售方转让实物资产需转移的相关债权债务，须征得购买方同意，在收购事项完成后，由购买方新赛精纺以与博赛精纺签署有关债权、债务转移合同/协议的方式承继。对无法或不能办理债务转移的债务，仍有博赛精纺独自承担，与新赛股份和新设公司无关。
9、新公司收购博赛精纺经营性实物资产后，重新录用原博赛精纺经营性实物资产与之直接相关的在册职工，该等职工与新公司建立劳动关系，继续享有国家及当地政府规定的养老、医疗等劳动福利待遇。
10、协议生效的必要条件：本协议自各方代表签署、加盖公章；新赛股份董事会批准通过本协议项下所有的协议事项；有权政府审批机关批准或有权决策投资机构以及博赛精纺股东同意本协议下所有的协议事项后生效。
11、协议就购买资产交接，生产经营、环境保护事项，或有事项处理，争议解决，违约责任等内容进行约定。
五、对公司持续经营的影响
1、本次购买资产交易事项，未达到中国证监会及上海证券交易所关于有关构成重大资产出售（或置换）的标准。
2、对本公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响，不会对公司业务连续性、管理层稳定性产生负面影响。
3、此次出资设立新赛精纺并收购博赛精纺经营性实物资产，利于公司充分利用紧密纺精梳生产线的落棉用以生产中低档普梳产品，满足不同市场对产品差异性需求；同时使落棉、人力、技术、销售资源得到优化配置和有效利用，发挥棉纺整体产业集聚和规模效应，使公司棉纺综合盈利能力和抗风险能力得到进一步加强。
六、风险与对策分析
1、原料价格风险与对策：棉纺业属于劳动密集型产业，是竞争比较激励的行业，且行业利润率较低，棉花价格的波动直接影响棉纺原料成本的高低，因此本次投资并收购资产后的运营存在着原料成本风险。新公司“4万锭普梳生产线”的所需用棉，可以充分依靠和利用公司充足的自身优质原棉优势和“紧密纺精梳5万锭生产线”落棉原料，直供渠道顺畅，原料资源保障可靠，辅助生产设施和原棉前道加工工序互补，利于合理配置棉花资源和等级资源；公司将通过强化员工技术培训，加强对设备专件改造、动态维修与维护，实现棉纱生产标准化管理，最大限度地降低用棉成本，减少原棉部分运输、包装和仓储成本，减少公检成本和工序环节成本，从而降低棉纱生产成本，提高优质棉纱品质率和设备利用率，将原料价格风险降到最低程度。
2、市场竞争风险与对策：棉纺市场是一个成熟、成长性较好且充满激烈竞争的市场，本项目面临市场竞争风险。公司将充分利用紧密纺精梳落棉生产普梳产品，丰富产品结构和提高附加值，使紧密纺精梳和普梳两条生产线形成互补；同时根据产品层次满足不同市场对棉纱产品差异性需求，积极建立长期的棉纱销售网络和固定的下游终端客户，规避和降低市场竞争风险。
七、项目发展前景
随着人们对纯棉制品的需求日益增大，国内相关行业发展较快，技术装备、产品水平也提升较快。目前国内棉纱、布生产量均居世界首位，同时随着国内棉纺产业的发展和高端精梳产品市场的开拓，精梳产品的出口竞争力日渐增强，国内棉纺织业属于涉及三农的高就业行业和发展性行业，该产业和本项目同样具有发展性和相对稳定性。
从随近年次债危机后续效果释放及发达国家在纺织品、服装方面的消费支出增速大幅减缓，国内宏观调控政策效应集中释放以及受生产要素全面上涨等内外因素的综合影响，国内棉纺中小企业面临结构调整、分化加剧以至被迫退出市场的风险，同时为优势企业的市场与资本重组带来良机。2008年8月国家调整了纺织品、服装等部分商品出口退税率由11%提高到13%，无疑是对纺织、服装业的出口和增加利润有着积极的影响。针对近年棉纺行业发展所面临的低估期和整合调整期的有利机遇，及国内棉纺产业基于人力成本高以及对棉花资源的争夺，已经或正在向产棉地转移，向高端产品发展的趋势，新赛股份依托自有的原棉优势，积极向棉业下游棉纺工业延伸，进入了发展前景较为广阔的高档紧密纺精梳纱细分行业，并整合公司当地的棉纺企业，于2007年投资建设完成了年产高档中细支棉纱5,307吨的“紧密纺精梳5万锭生产线项目”，基于公司战略上的考虑和对“紧密纺精梳5万锭生产线项目”的对接与补充，拟通过收购博赛精纺经营性实物资产并拥有一条“4万锭普梳生产线”，形成普梳与紧密纺精梳生产上的优势互补，延伸棉纺产品链、丰富产品结构和提高附加值；收购完成后公司可形成棉纱11,307吨，折合纱锭8.5万锭的生产规模，使落棉、人力、技术、销售资源得到优化配置和有效利用，发挥棉纺整体产业集聚和规模效应，使公司棉纺综合盈利能力和抗风险能力将得到进一步加强。项目符合国家产业政策和公司长远发展战略，其发展前景良好。
八、决策依据及信息披露
1、本次拟投资并收购资产行为已获有关权力机构批准，不存在未获批准的风险；亦不存在投资及收购资产标的本身存在的风险。
2、2008年8月25日本公司第三届董事会第21次会议审议通过了《关于投资设立新疆新赛精纺有限公司并购买新疆博赛精纺有限责任公司经营性实物资产的议案》，相关会议决议及公告刊登在2008年8月27日的《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。
3、对本次拟进行投资新公司以及收购资产的其他最新进展情况，公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，予以及时、真实、准确和完整的披露。
九、备查文件目录
1、公司第三届董事会第21次会议决议；
2、投资并收购资产方案。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2008年8月27日
股票代码：600540 股票简称： 新赛股份 公告编号：2008—33
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于全资子公司新疆乌鲁木齐
新赛油脂有限公司投资
“建设乌市精炼灌装中心项目”的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及特别风险提示：
1、 投资标的名称：新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司乌鲁木齐精炼灌装中心项目（以下简称“乌鲁木齐新赛油脂”）；
2、 投资主要内容：由乌鲁木齐新赛油脂新建项目总投资为8,373万元、成品食用油年生产能力为28,950吨、仓储能力为15,000吨精炼和灌装生产线各一条。
3、 投资总金额及投资金额和比例：投资总额为8,373万元；乌鲁木齐新赛油脂的投资占投资总金额的100%；
4、 预计项目正常年份年销售收入（不含税价格）为27,248万元，净利润为1,093万元，投资回收期6.57年（税后）。
5、 本次投资不涉及关联交易，亦不存在未获权力机关批准或项目投资标的本身存在的风险。
一、投资项目概述
本投资项目建设内容为由乌鲁木齐新赛油脂新建项目总投资为8,373万元、成品食用油年生产能力为28,950吨、仓储能力为15,000吨精炼和灌装生产线各一条及相应配套及附属设施，本项目建设地位于新疆乌鲁木齐经济开发区；项目占地36,074.50 平方米，总建筑面积共计37756平方米；项目总投资8,373万元，其中：固定资产投资5,244万元，建设期利息为204万元，铺底流动资金2,925万元；项目资金来源为该公司自有资金，不足部分向新赛股份借款；经济效益估算：该项目年实现销售收入（不含税价格）为27,248万元，净利润为1,093万元，投资回收期6.57年（税后）。
二、投资主体基本情况
新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司，于2007年7月8日设立，《企业法人营业执照》注册号650000038000049，注册资本2800万元人民币，住所为乌鲁木齐经济开发区6号小区中亚大道93号附3号1-4-301，法定代表人张亚洲，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。经营范围：一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：油脂加工及销售；进出口业务，但国家禁止或限制进出口的商品或技术除外。
该公司为本公司全资子公司。
三、项目标的基本情况
拟由新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司作为投资主体在乌鲁木齐经济技术开发区新建油脂精炼及灌装中心项目。
项目总投资：8373万元，其中：固定资产投资5244万元，建设期利息为204万元，铺底流动资金2925万元。
建设规模：总建筑面积共计37756平方米，其中新建精炼车间建筑面积1270平方米，中、小包装车间建筑面积4608平方米。
项目资金来源为该公司注册资金2800万元，不足部分向新赛股份借款。
项目建设年限：8个月
项目效益估算：该项目年实现销售收入（不含税价格）为27248万元，净利润为1093万元，投资回收期6.57年（税后）。
本项目精炼生产线选用先进技术的成套油脂精炼设备，适用于棉籽油、菜籽油、葵花籽油等多种原料，采用先进实用的精炼工艺方案，采用连续式脱胶、脱酸、脱色、脱蜡、脱臭的生产方法，最大限度的减少环境污染、提高精炼得率。本技术生产的产品质量好，成品稳定性高。年加工能力为28950吨的各类成品食用油，其中小包装油9000吨/年、中包装油9000吨/年、精炼油10950吨/年；成品油仓储能力为15000吨。日处理能力为精炼车间100吨/日，小包装油灌装生产线30吨/天，中包装油灌装生产线30吨/天。
四、本次投资的必要性
本次投资建设精炼灌装汇中心项目利于本公司所属各生产企业在销售淡季，将无法库存的滞销散油及粕类产品进行转移；利于公司更好的把握市场行情择机在淡季存货与旺季售货，将公司利润进一步加大；同时在乌市设立仓储可以充分利用乌市省会城市的物流中心优势，使产品更接近市场，省去产品发运的部分环节和费用；便于公司充分利用市场信息资源将产品库存调整到最佳状态；利用乌市省会城市优势资源，将包装油产品质量和包装质量进一步提高；利用乌市包装物生产企业可选择性多的条件，将包装油生产成本进一步降低；利用乌市新疆科技和技术领先的优势，为将来的油脂新产品项目的研发和调整奠定扎实的技术基础；集中本公司各榨油企业加工的毛油在乌市精炼，并且可收购其它企业的毛油进行精炼，增加公司炼油加工生产能力和获利能力；同时对公司发展中小包装油生产，扩大油脂加工经营规模和油脂产销业务，实现“分散榨油、集中精炼、统一品牌、统一销售”经营模式，努力适应国内外市场需求，提高公司产业化水平和市场竞争力，发挥企业优势资源将具有重要作用。
五、项目风险提示与对策
食用油脂行业是一个国际性竞争的市场,项目存在着一定行业和市场风险。项目将按照新赛股份油脂产业的总体规划,通过技术创新、提高企业技术装备水平和产品科技含量来创建新赛股份统一的企业品牌；建立风险评估体系,在公司制定生产计划后对未来价格走势带来的风险作出防范,充分利用不同市场之间的价差来规避和减少经营风险；由于我国油脂市场对外依赖性较强,又存在着庞大的市场需求,商机与风险并存,新赛股份将按照油脂产业的总体规划从寻求市场渗透点入手,完善和健全经销网点的建设, 形成多网络多渠道的销售模式，实施差异化销售品牌战略,追求品质、营养和健康的小包装食用油为主导的产品格局，最大限度地将行业风险和市场风险减少到最低限度。
食用油（毛油）的收购量和价格的波动会直接影响到油脂加工企业的效益,项目存在原料供应风险。本项目原料主要为各类原油，新疆进行油脂加工的各类大小油厂有300余家，但真正精炼设备上规模的油脂加工企业只有10余家。其它油厂均为油脂产品初加工，因此项目建成后，原油资源优势十分明显，原料供应不成问题，且公司位于新疆的物流交通中心，有着极强的物流发运优势。但原料来源较为分散，根据乌市当地及周边地区食用油（毛油）资源情况, 公司将积极组织做好原油的收购工作,稳定原有的客户资源,拓宽新的原油供应渠道,最大限度地保证原油供应和控制原油价格风险。
六、本次投资的目的及对公司的影响
本次投资的目的拟在建设全疆油脂精炼灌装中心，整合全疆油脂资源，扩张公司油脂生产规模，实现分散预榨、集中精炼、统一包装、统一营销的战略格局，随着本项目的建设和运营，公司将继续在全疆食用油加工领域扩大规模并保持领先地位，和公司棉花产业的发展形成联动，并由此带动油脂相关产业的发展。本次投资对增强公司的赢利能力、抗风险能力和还贷能力，改善公司财务状况和和经营成果有着一定的积极影响。
七、新项目的市场前景
中国作为油料生产大国，同时也是食用植物油消费大国，每年食用油缺口高达400多万吨，需通过进口加以弥补，我国年人均消费食用油仅为13.1公斤，按照十五规划及2020年远景目标的确定，年食用植物油需求将达到1950万吨，人均约15公斤。随着我国人口逐年增加，加工食品行业需求的增加，精炼植物油及其制品有着非常广阔的发展前景。
本项目的实施有利于新赛股份充分发挥其农业产业化国家龙头企业的作用，进一步推进新赛股份油脂产业资源的整合，促进公司产品结构比例的调整和提高油脂市场占有率，有效延伸公司的农业产业链，逐步形成新赛股份新的利润增长点。该项目对市场、技术具有高度的适应性，具有较好的赢利能力、抗风险能力和还贷能力，本项目符合国家的产业政策，属于国家重点鼓励发展产业，属环保产业，符合公司长远发展战略，具有较广阔的发展前景。
八、项目决策依据及获准权力机构批复情况
1、公司第三届董事会第10次会议于2007年 8月15日审议通过了《新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司精炼灌装中心项目计划方案》，同意由全资子公司乌鲁木齐新赛油脂作为投资主体实施总额度为5352万元的该计划方案，资金来源为该公司自筹。授权本公司总经理进行项目前期调研并拟定具体投资实施方案，由董事会按照重大投资决策的权限直接提请股东大会审议批准。
2、公司第三届董事会第21次会议于2008年8月13日审议通过《关于全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司投资“建设乌市精炼灌装中心项目”的议案》，同意由该公司“投资建设乌市精炼灌装中心项目”，建设地点位于新疆乌鲁木齐经济开发区，总用地面积36,074.50㎡，总建筑面积共计37,756 m2，项目总投资8,373万元。项目资金来源为该公司自有资金，不足部分向本公司借款。项目年产28,950吨各类高质量成品食用油，预计年销售收入27,248万元、净利润为1,093万元、投资回收期6.57年。
本建设项目需经本公司股东大会批准后实施。
上述相关会议决议及公告分别刊登在2007年8月17日、2008年8月27日的《上海证券报》及上海证券交易所网站上
3、本次投资行为已分别获准乌鲁木齐经济技术开发区投资促进局及新疆生产建设兵团农五师关于本建设项目的备案批复及初步设计（代科研）批复。
6、 本次投资不涉及关联交易，亦不存在未获权力机关批准或项目投资标的本身存在的风险。
九、备查文件
1、本公司第三届董事会第21次会议决议；
2、《新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司精炼灌装中心项目（初步涉及代科研）说明书》
3、权力机关有关本建设项目的批准文件。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2008年8月27日