上海航天汽车机电股份有限公司2008年度第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
公司2008年度第二次临时股东大会通知于2008年7月29日和8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告。
公司2008年度第二次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开，现场会议于2008年8月25日下午在上海漕宝路66号上海光大会展中心国际大酒店召开，网络投票时间为8月25日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。
现场会议由董事会召集，董事长曲雁女士主持。会议应到董事9名，亲自出席会议的董事6名，董事姜文正、独立董事吕红兵、余卓平因公务未亲自出席会议，分别委托董事左跃、独立董事陈亦英签署与本次股东大会有关的文件。应到监事5名，亲自出席会议的监事4名。部分高级管理人员列席了会议。
参加本次会议的股东及股东代理人共521名，共持有股份471,119,491股，占公司总股本的62.9381%，其中，参加现场会议的股东及股东代理人共62名，共持有股份452,373,808股，占公司总股本的60.4338%；参加网络投票的股东共459名，共持有股份18,745,683股，占公司总股本的2.5043%。符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
会议资料于2008年8月18日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn全文披露。
会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项审议并通过了以下议案：
1、《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
同意466,952,811股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.1156%；反对2,742,820股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5822%；弃权1,423,860股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.3022%。
2、《关于公司符合配股资格的议案》
同意463,603,608股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.4047%；反对2,488,120股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5281%；弃权5,027,763股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.0672 %。
3、《关于公司二○○八年度增资配股募集资金使用可行性报告的议案》
事项1：增资内蒙古神舟硅业有限责任公司
同意17,094,202股，占到会有表决权的股东所代表股份数的71.3984%；反对2,333,120股，占到会有表决权的股东所代表股份数的9.7449%；弃权4,514,663股，占到会有表决权的股东所代表股份数的18.8567%。
鉴于神舟硅业第一大股东是公司控股股东上海航天工业总公司，且上海航天工业总公司并不对内蒙古神舟硅业有限责任公司进行同比例增资，故本事项构成关联交易，有利害关系的关联人回避表决。
事项2：通过增资上海神舟新能源发展有限公司投资150MW太阳能电池片项目（即“上海神舟新能源发展有限公司新建生产厂房及辅助用房项目”）
同意463,646,308股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.4137%；反对2,415,020股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5126 %；弃权5,058,163股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.0737%。
4、《关于公司二○○八年度增资配股的议案》
事项1：本次配股的类型及面值
同意463,258,908股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.3315%；反对2,477,620股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5259%；弃权5,382,963股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.1426%。
事项2：本次配股基数、比例和数量
同意463,248,908股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.3294%；反对2,437,220股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5173%；弃权5,433,363股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.1533%。
事项3：本次配股定价方式和配股价格
同意463,271,108股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.3341%；反对2,595,420股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5509%；弃权5,252,963股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.1150%。
事项4：本次配股的发行方式
同意463,245,908股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.3288%；反对2,409,620股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5115%；弃权5,463,963股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.1597%。
事项5：本次配股的配售对象
同意463,235,608股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.3266%；反对2,510,020股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5328%；弃权5,373,863股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.1406 %。
事项6：本次配股的发行时间
同意463,234,608股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.3264%；反对2,410,320股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5116%；弃权5,474,563股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.1620%。
事项7：本次配股募集资金的用途
7-1：增资内蒙古神舟硅业有限责任公司
同意16,100,402股，占到会有表决权的股东所代表股份数的67.2476%；反对2,376,220股，占到会有表决权的股东所代表股份数的9.9249%；弃权5,465,363股，占到会有表决权的股东所代表股份数的22.8275%。
鉴于神舟硅业第一大股东是公司控股股东上海航天工业总公司，且上海航天工业总公司并不对内蒙古神舟硅业有限责任公司进行同比例增资，故本事项构成关联交易，有利害关系的关联人回避表决。
7-2：通过增资上海神舟新能源发展有限公司投资150MW太阳能电池片项目（即“上海神舟新能源发展有限公司新建生产厂房及辅助用房项目”）
同意463,274,908股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.3349%；反对2,404,120股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5103%；弃权5,440,463股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.1548%。
事项8：本次配股决议的有效期限
同意463,237,408股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.3269%；反对2,407,520股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5110%；弃权5,474,563股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.1621%。
5、《本次配股前滚存未分配利润由配股完成后全体股东共享的议案》
同意463,234,208股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.3263%；反对2,410,520股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5117%；弃权5,474,763股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.1620%。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理二○○八年度增资配股相关具体事宜的议案》
同意463,288,008股，占到会有表决权的股东所代表股份数的98.3377%；反对2,364,420股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.5019%；弃权5,467,063股，占到会有表决权的股东所代表股份数的1.1604%。
三、律师见证情况
本次股东大会经上海市通力律师事务所陈鹏、陈军律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事签字确认的股东大会决议及会议记录；
2、上海市通力律师事务所出具的法律意见书。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月二十七日