云南白药集团股份有限公司2008年
第一次临时股东大会决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
2、本次非公开发行A股股票的方案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、会议通知公告及召开情况
2008年8月12日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，会议的召开情况如下：
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议主持人：公司董事长王明辉先生。
3、现场会议召开时间：2008年8月27日（星期三）下午2：00。
4、现场会议召开地点：昆明市二环西路222号本公司五楼会议室。
5、会议召开方式及表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
6、网络投票时间：2008年8月26日15:00至2008年8月27日15:00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年8月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2008年8月26日15:00至2008年8月27日15:00期间的任意时间。
7、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
股东及股东代理人共56人，代表股份298229960 股，占公司总股份484,051,138股的61.61%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人26人，代表股份288352465股，占公司总股份的59.57%；
2、通过网络投票的股东及股东代理人30人，代表股份9877495股，占公司总股份的2.04%。
四、提案审议和表决情况
本次大会通过现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意298227660股，占有效表决权股数的99.999229%；反对2300股，占有效表决权股数的0.000771%；弃权0股，占有效表决权股数的0％。
此议案获得通过。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》
2.1 发行对象及认购方式:
本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定条件的特定对象。本公司向平安寿险定向发行股票，平安寿险以现金方式认购。
表决结果：同意298227660股，占有效表决权股数的99.999229%；反对2100股，占有效表决权股数的0.000704%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
2.2 发行数量
本次发行的股票数量为5,000万股，若本公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意298227660股，占有效表决权股数的99.999229%；反对2100股，占有效表决权股数的0.000704%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
2.3 定价基准日及发行价格：
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日（2008年8月12日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即27.87元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。
表决结果：同意298227560股，占有效表决权股数的99.999195%；反对2200股，占有效表决权股数的0.000738%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
2.4 发行股票的种类和面值：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意298227660股，占有效表决权股数的99.999229%；反对2100股，占有效表决权股数的0.000704%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
2.5 本次发行募集资金用途：
本次非公开发行股票募集资金总额预计为现金人民币139,350万元，扣除发行费用后公司将用于以下项目：
（1）公司整体搬迁至呈贡新城项目；
该项目规模总投资为人民币108,990万元，主要用于固定资产投资，以及铺底流动资金。
（2）向云南省医药有限公司增资项目。
公司拟向全资子公司云南省医药有限公司增资人民币30,000万元，主要用于补充其核心运营资金。
若本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。若实际募集资金金额超过项目总投资额时，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意298227660股，占有效表决权股数的99.999229%；反对2100股，占有效表决权股数的0.000704%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
2.6 本次发行股份的限售期：
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意298227660股，占有效表决权股数的99.999229%；反对2100股，占有效表决权股数的0.000704%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
2.7 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整：
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意298227660股，占有效表决权股数的99.999229%；反对2100股，占有效表决权股数的0.000704%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
2.8 本次发行前滚存未分配利润分配方案：
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意298227660股，占有效表决权股数的99.999229%；反对2100股，占有效表决权股数的0.000704%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
2.9 本次决议的有效期：
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意298227660股，占有效表决权股数的99.999229%；反对2100股，占有效表决权股数的0.000704%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
股东大会对该议案进行了逐项表决，此议案获得通过。该议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
3.1 授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
3.2 授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3.3 授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3.4 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
3.5 授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
3.6 授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
3.7 授权公司董事会在本次募集资金到位前，以自筹资金先行投入“公司整体搬迁至呈贡新城项目”和“向云南省医药有限公司增资项目”；
3.8 如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
3.9 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
表决结果：同意298227660股，占有效表决权股数的99.999229%；反对2100股，占有效表决权股数的0.000704%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：同意298227060股，占有效表决权股数的99.999028%；反对2700股，占有效表决权股数的0.000905%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
5、审议通过《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性方案的议案》
表决结果：同意298227060股，占有效表决权股数的99.999028%；反对2700股，占有效表决权股数的0.000905%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
6、审议通过《关于公司与中国平安人寿保险股份有限公司签署的本次非公开发行认股协议的议案》
表决结果：同意298227060股，占有效表决权股数的99.999028%；反对2700股，占有效表决权股数的0.000905%；弃权200股，占有效表决权股数的0.000067%。
此议案获得通过。
五、律师见证情况
1、律师事务所名称：云南海合律师事务所
2、律师姓名：郭靖宇 郭晓龙
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、大会主持人的资格、表决程序和结果均符合法律、法规及公司《章程》的规定，所形成的决议合法有效。
特此决议
云南白药集团股份有限公司董事会
2008年8月27日
云南海合律师事务所关于云南
白药集团股份有限公司2008年
第一次临时股东大会的见证意见书
云南白药集团股份有限公司：
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇、郭晓龙律师出席贵公司于2008年8月27日召开的2008年第一次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：
一、关于本次大会的召集及通知
本次大会系贵公司2008年第一次临时股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2008年8月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上，会议通知中列明了本次大会的基本情况、审议事项、提案内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及程序等。本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。贵公司还于2008年8月23日就本次大会发布了提示公告。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、关于本次大会的召开
据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于2008年8月27下午2：00在昆明市二环西路贵公司五楼会议室召开，距会议通知日已超过15日。会议由董事长王明辉先生主持，会议主持人的资格合法。据本所律师查验，本次大会已通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票。本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
三、关于出席本次大会人员的资格
据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东或股东代表共26人，代表股份288,352,465股，占公司股份总数的59.5706%，其资格均合法有效。贵公司的11名董事、5名监事、4名高级管理人员出席了会议。根据深圳证券信息有限公司的统计并经公司确认，本次大会参加网络投票的股东30人，代表股份9,877,495股，占公司股份总数的2.0406%。以上两部分合计，出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东或股东代表共56名，代表股份298,229,960股，占公司有表决权股份总数的61.6112%。经本所律师验证，出席本次大会股东的资格均合法有效。
四、关于本次大会的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共六项（第二项包括9个子项），与会议通知一致，没有新提案及临时提案。本次大会采用现场投票与网络投票两种方式，对议案逐项进行表决，全部议案经出席大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。现场会议由大会推举的2名股东代表及2名监事代表计票，收回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结果提出异议。根据本次大会现场会议和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次大会审议的六项议案已获通过。本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及贵公司《章程》的规定，表决结果真实有效。
五、结论
综上，本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人员的资格、大会主持人的资格、表决程序和结果均符合现行法律、法规和贵公司《章程》的规定，所形成的决议合法有效。
律 师 郭靖宇 云南海合律师事务所
郭晓龙
2008年8月27日