广州东方宝龙汽车工业股份有限公司2008年半年度报告摘要

2008年08月28日来源：上海证券报作者：

　　广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

　　2008年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2008年8月8日公司召开2008年第二次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会董事成员：选举万沛中、杨龙江、杨金朋三人为董事，罗其安、刘德良二人为独立董事。2008年8月17日召开了第三届董事会第一次会议，会议选举产生了万沛中先生任公司董事长兼总经理。由于第二届董事会于2008年8月8日换届，故由第三届董事会审议并签署本次中期报告相关文件。并由公司副总经理徐建荣代行财务总监职务。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司半年度财务报告未经审计。

1.4 本公司不存在大股东占用资金情况。

1.5 公司负责人万沛中、主管会计工作负责人徐建荣及会计机构负责人（会计主管人员）徐建荣声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 公司基本情况简介

股票简称 ST宝龙
股票代码 600988
股票上市交易所上海证券交易所
公司董事会秘书情况公司证券事务代表情况
姓名徐建荣（代行职责）
联系地址广州增城市新塘镇宝龙路1号
电话 020－82601663
传真 020－82601663

2.2 主要财务数据和指标：

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位:元币种:人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 111,189,199.47 107,534,703.40 3.40
所有者权益（或股东权益） -159,819.25 1,845,235.72 -108.66
每股净资产(元) -0.0016 0.02 -108.00
报告期（1－6月）上年同期本报告期比上年同期增减（％）
营业利润 -1,990,182.75 -8,966,252.08 77.80
利润总额 -2,004,875.39 -8,952,776.53 77.61
净利润 -2,005,054.97 -8,458,932.69 76.30
扣除非经常性损益后的净利润 -1,994,035.49 -8,913,772.02 77.63
基本每股收益(元) -0.02 -0.08 75.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) -0.02 -0.09 77.78
稀释每股收益(元) -0.02 -0.08 75.00
净资产收益率(%) -137.61 2605.99 -2743.6
经营活动产生的现金流量净额 -9,077,124.63 90,592.56 -10,119.72
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.09 0.0009 -10,100

2.2.2 非经常性损益项目和金额：

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目年初至报告期期末金额
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -11,019.48

2.2.3 国内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

3.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数 6,021户
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%) 持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
广东省金安汽车工业制造有限公司境内非国有法人 39.49 39,347,880 39,347,880 质押 39,347,880
黄乙珍境内自然人 24.95 24,854,744 24,854,744 质押 24,854,744
何永敏 1.08 1,076,471
上海佳事达贸易有限责任公司 0.75 750,000
杨文江境内自然人 0.66 655,798 质押 655,798
杨文英境内自然人 0.66 655,798 质押 655,798
阮志琴 0.47 466,474
王凡 0.46 456,039
何蔚 0.35 350,000
汪怡 0.34 340,000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
何永敏 1,076,471 人民币普通股
上海佳事达贸易有限责任公司 750,000 人民币普通股
阮志琴 466,474 人民币普通股
王凡 456,039 人民币普通股
何蔚 350,000 人民币普通股
汪怡 340,000 人民币普通股
孟鸿飞 335,799 人民币普通股
叶正霞 303,547 人民币普通股
郭永阳 303,427 人民币普通股
王小波 302,500 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明公司实际控制人杨龙江和第四大股东杨文英合并持有公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司98％的股权，公司第二大股东黄乙珍和杨龙江原为夫妻关系，已协议离婚，公司第二大股东黄乙珍所持股票已转让给杨龙江，未办理过户手续（在该股份上设定的质押和冻结被解除后，根据上市公司交易规则获得批准后，该股份方可办理过户登记手续），公司第三、四大股东杨文江、杨文英分别是杨龙江的弟弟和妹妹。
持有本公司流通股股份数第一至第十名的股东之间的关联关系不详，与公司第一、二、三、四大股东之间没有关联关系。

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§4 董事、监事和高级管理人员

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§5 董事会报告

5.1 主营业务分行业、分产品情况表

单位:元币种:人民币

分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（％）营业成本比上年同期增减（％）毛利率比上年同期增减（%）
分行业
专用特种车行业 14,843,317.56 10,733,243.25 27.69
其他 274,205.82 - 100 13.45 -100 增加18.46个百分点
分产品
防弹车 14,843,317.56 10,733,243.25 27.69
其他 274,205.82 - 100 13.45 -100 增加18.46个百分点

5.2 主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（％）
华南地区 12,241,095.32
华北地区 735,042.75
华中地区 1,867,179.49
合计 14,843,317.56

5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

√适用 □不适用

今年以来，公司积极应对市场调整带来的影响，充分利用企业的综合实力从调整中获得了更多的发展机遇，取得了较好的经营业绩：

　　报告期内，公司实现营业收入和净利润分别为15,117,523.38元和-2,005,054.97元，比上年同期分别增长6,154.64%和76.30%。

5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

5.6 募集资金使用情况

5.6.1 募集资金运用

□适用 √不适用

5.6.2 资金变更项目情况

□适用 √不适用

5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

√适用 □不适用

业绩预告情况 √亏损 □同向大幅上升
□同向大幅下降 □扭亏
业绩预告的说明年初计划本年度主营业务收入5600万元，计划销售防弹车300台。主营业务利润本年度计划为1675万元。由于市场竞争激烈，加上国家宏观调控等因素，预计公司本年度主营业务收入较年初预计大大下降，约为3000万元。本期主营收入1484万元，完成年计划的26.5%，销售防弹车69台，营业利润为—199万元。公司预测年初至第三季末实现的净利润为亏损400万元至500万元。具体数据存在不确定性。

5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

√适用 □不适用

武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2007年度报告进行了审计，并出具了审计意见类型为带强调事项段无保留的审计意见。

1、审计会计师意见：

我们认为，东方宝龙公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东方宝龙公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。

强调事项：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，东方宝龙公司截止2007年12 月31 日的未分配利润为-29,759.50 万元；归属于母公司所有者权益仅为184.52 万元，资产负债率高达96.78%；欠付金融机构贷款本息合计4,571.04 万元。东方宝龙公司已在财务报表附注（十四）充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

2、董事会说明：

（1）专项意见影响程度及消除影响可能性:

1）公司本报告期内累计实现主营业务收入14,843,317.56元.较上年同期增长100%.主营成本10,733,243.25元.实现主营业务利润4,110,074.31元.

主要是由于本期公司加强了销售投入及成本控制所致。但公司截止本报告期止,累计亏损-299,600,103.06 元.股东权益为-159,819.25 元.主要是由于公司仍存在民生银行的借款未有偿还.而导致财务费用高居不下.且目前市场防弹车的竞争异常激烈。利润空间较上年同期大幅下滑。其造成的利润不足以弥补财务费用及管理费用。

公司拟在下半年尽最大努力，争取同相关债权银行达成债务和解协议。使公司财务费用及管理费用减至最低程度。

同时公司董事会会督促并积极配合公司实际控制人及控股股东-广东省金安汽车工业有限公司进行资产重组，以期引进具有先进生产力并能够为公司带来利润增长点的新型产业，使公司在未来时间内改善公司目前的现状。

2）关于贷款本息合计4,571.04 万元债务问题：民生银行对公司用募集资金投资建设的且已抵押贷款的永和厂房土地（土地证号：穗国用（2005）第660023 号，地类用途工矿仓储用地，宗地面积：85,333 平方米）地土上盖物（一层；面积为53294.016 平方米工业厂房）进行拍卖该抵押土地及厂房帐面余额(87,308,453.04),已于2006 年5 月30 日,由法院执行拍卖第一次价格61,532.56 万元.进行了两次公开拍卖,均已流拍2007 年3 月13 日进行第三次拍卖.拍卖成交价为36,195,360.00 元：由于拍卖标的物未包括不可分割的辅助工程及基础处理工程（以下简称“漏拍工程” ），公司已三次向法院提出质疑，广州市中级人民法院对执行永和资产拍卖问题发出（2006）穗，中法执字第676 号文：“现因被执行人（广州东方宝龙汽车工业股份有限公司）与买受人（宝供物流企业集团有限公司）对拍卖的标的物有争议，需要进一步核实，故请你局（广州经济技术开发区国土资源和房屋管理局）对上述已拍卖的标的物暂缓办理过户手续，等待法院另行通知” 。公司董事会正积极与广州市中级人民法院进行沟通,密切注意案情的进展维护公司的合法权益。由于该案件的影响，公司无法与借款银行直接达成债务和解方案，须待该案件的解决才可与借款银行达成偿还或延期借款的协议。

2008年5月8日，广州中级人民法院下达民事裁定书《（2006）穗中法执字第676-1号》

“虽然本院委托拍卖的土地及建筑物上附着其他相关项目，但本院并未对附着物进行拍卖处理，因此本院的拍卖并未损害广州东方宝龙汽车工业股份有限公司的权益，对于被附拍卖标的上的附着物，可通过其他途径解决处理。综上，被申请执行人广州东方宝龙汽车工业股份有限的异议于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、第二百零二条规定，裁定如下：

驳回被申请执行人广州东方宝龙汽车工业股份有限公司的异议。

公司收到该裁定后，在法定期限内对上述问题递交了复议申请。

（2）具体措施

1）在2007 年度创造的良好的经营平台上，采取积极措施，在公司实际控制人支持下，多方筹措流动资金，扩展主营业务市场份额；根据上市公司治理相关规则，加强公司内部管理；稳妥推进资产重组工作，及时处理将影响2008 年经营业绩的重大问题，争取2008 年度创造以提高主营收入为主的更好经营业绩。

2）公司的主营业务主要是向全国金融机构销售防弹运钞车。现公司随着银行债务的解决，在全国金融系统中的诚信得到恢复。同时大批专业技术工人逐渐回流，极大的提高了公司生产的技术水平和产品质量。

3）自2007 年以来在专业销售公司-广州昱顺汽车销售有限公司及公司实际控制人的大力支持下，公司原来的售后服务体系全部得到恢复，进一步加强了客户信心。

4）随着产量的增加，公司的供应商恢复了对公司的信任，由以前的现款提货，变成了有限期提货。

5）由于公司于2007年度偿还了除民生银行借外的所有银行借款，财务费用由上年的539.05万元，减至为 209.9 万元，下降幅度61.06%。

6）关于招行4500 万元承兑汇票案，公司独立董事出具专项意见书（见2008 年第一次临时股东大会：《独立董事的专项说明及独立意见》）：

①、本公司签订《和解协议书》能使公司在《和解协议书》规定的条件下，从第一债务人的直接债务责任变更为补充连带责任的从债务人责任，债务数额已经由4,500 万减少为4,000 万， 2009 年6 月30 日后，本公司可能需要承担从债务人责任，也可能不承担从债务人责任，但目前立即支付4,500 万的危机得到有效地缓解。

②、轻汽公司已按规定向招行偿还500 万元本金，如果有能力按《和解协议书》规定，在2009 年6 月30 日还清对招行全部欠款，届时公司将不承担担保责任。

③、根据广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第187 号民事判决书，债务人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公司、广州宝龙集团有限公司、杨龙江、黄乙珍都是这一债务的先于本公司履行偿债责任的债务人，必须在2009 年6 月30 日前继续按判决（2005）穗中法民二初字第187 号民事判决书的判决，对招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行承担偿债责任。

④、广东信德盛律师事务所就本案目前可能被判决承担支付4500 万的偿债责任的事实和理由，出具了法律意见书（2008）信德盛律书字第0125001 号。

根据本公司同招商银行2007年12月达成的《债务重组协议》，贷款主体-广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（以下简称“轻型公司“）应于2008年6月30日支付贷款利息和偿还本金1000万。截止报告期末止，轻型公司未有按协议履行该义务，本公司已向轻型公司及相关责任人下达还款催函，要求其履行还款义务。

公司董事会认为仍存在将对公司2008 下半年的经营业绩造成较大影响事项主要包括：

1、配件公司经营及公司股权处理问题、

2、民生银行贷款及公司永和资产拍卖问题、

3、公司在建工程处理问题及公司投资的轻汽公司全面有效经营等问题，应在2008 年经营工作中予以解决。

公司董事会认为，如果处理好上述有关问题，公司在未来具有持续经营能力。但若上述有关问题未得到妥善处理，公司的持续经营能力将存在不确定性。

§6 重要事项

6.1 收购、出售资产及资产重组

6.1.1 收购资产

□适用 √不适用

6.1.2 出售或置出资产

□适用 √不适用

6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

□适用 √不适用

6.2 担保情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称发生日期（协议签署日）担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
2004年9月27日 40,000,000 ~
报告期内担保发生额合计 40,000,000
报告期末担保余额合计（A） 40,000,000
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B） 40,000,000
担保总额占公司净资产的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 40,000,000
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）

6.3 非经营性关联债权债务往来

□适用 √不适用

6.4 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

公司重大诉讼主要由银行及其他大额债务引起，现按银行债务和其他债务分列说明（债务金额未计算银行利息）：

1、招行世贸支行4500万的承兑汇票案

1）基本情况

原告：招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行

第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

第二被告：广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司

第三被告：广州市健马经济发展有限公司

2）起因

2004年9月27日，原告与第二被告签定了一份编号为71040907号的《借款合同》，约定原告向第二被告贷款4500万元的流动资金，贷款期为1年，自2004年9月27日起至2005年9月27日止。在上述《借款合同》项上，第二被告为担保其对原告所负之上述债务，将其为持票人、第一被告为出票人兼承兑人及第三被告为背书人的票面金额为人民币11，292，100元的商业承兑汇票（汇票编号：03072428）背书质押给原告。贷款到期后，第二被告未按期归还贷款本金及利息，第二被告用以质押的上述商业承兑汇票于2005年6月30日到期，经原告托收，第一被告拒不履行票据债务人之票据义务，导致原告享有的质押权至今未能实现。

3）目前进展情况：

招行世贸支行与本公司及轻汽公司签定和解协议，轻汽公司于2007年12月归还本金500万元，在2009年12月31日前，分期偿还4000万元本金及利息，招行世贸支行不再追究本公司责任。

广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第187号民事判决书项下债务人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公司、广州宝龙集团有限公司、杨龙江、黄乙珍继续按判决（2005）穗中法民二初字第187号民事判决书的判决对招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行承担责任。

截止本报告期止，轻型汽车未有按照协议偿还到期应付的相关利息。公司正积极督促、责成轻汽公司偿还上述利息。否则公司将对其采取法律行动，以期最大限度保护上市公司利益。

2、民生银行3500万的流动资金贷款（贷款主体：东方宝龙）：

该款项已于2005年11月份逾期。

2005年已由广州中院查封、冻结被告东方宝龙、广州宝龙集团有限公司、杨龙江价值3500万元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产，查封东方宝龙抵押贷款的永和厂房土地（土地证号：穗国用（2005）第660023号，地类用途工矿仓储用地，宗地面积：85,333平方米）土地上覆盖物（一层；面积为53294.016平方米工业厂房）。

该抵押土地及厂房帐面余额(87,308,453.04),已于2006年5月30日,由广州中级人民法院委托广东美佳联房地产与土地评估咨询有限公司进行评估,评估价格61,532.56万元。

该土地在2006年12月份前已由广中院进行了两次公开拍卖,均已流拍。

预计2007年3月13日进行第三次拍卖.拍卖底价为36,195.36万元。

财务方面公司无形资产拍卖造成的减值损失：51,113,093.04元。

由于拍卖标的物未包括不可分割的辅助工程及基础处理工程（以下简称“漏拍工程” ），公司已三次向法院提出质疑，广州市中级人民法院对执行永和资产拍卖问题发出（2006）穗中法执字第676号文：“现因被执行人（广州东方宝龙汽车工业股份有限公司）与买受人（宝供物流企业集团有限公司）对拍卖的标的物有争议，需要进一步核实，故请你局（广州经济技术开发区国土资源和房屋管局）对上述已拍卖的标的物暂缓办理过户手续，等待法院另行通知” 。

由于公司认为拍卖标的物在评估中存在重大瑕疵和遗漏，评估价偏低，拍卖公告不符合规定，第三次拍卖未书面通知责权人，公司已三次向法院提异议，广州市中院在（2006）穗中法执字第676号文“暂缓办理过户手续，等待法院另行通知”后，于2008年5月19日（公司签收日2008年8月3日）驳回公司提出的异议，发出（2006）穗中法执字第676-1号民事裁定书：

“……2006年10月8日，广东美佳联房地产评估有限公司就广州东方宝龙汽车工业股份有限公司的《关于评估、拍卖的意见》作出了复函，表示因评估资料均未提及该部分建筑物所包含的子项，故无法明确其包含子项……”。

“……本院将上述联系函转给广东美佳联房地产评估有限公司后，广东美佳联房地产评估有限公司在同年5月30日向本院出具《关于（2006）穗中法执字第676号涉案房地产评估事宜的函》,函中第二项指出房地产评估报告未包含工程项目,包括围墙、挡土墙、护坡及门卫室工程、厂区道路、装配车间电缆、照明、动力、气体安装管道调试、厂区绿化工程、厂区道路、石堤种绿化工程、厂区照明、电源增加工程、涂装车间临时涂装设备、喷漆室、烘干室设计、制造、安装、调试。表示此次接受委托评估的地块上盖物是批湖南省第一测绘于2006年8月22日出具的《房屋面积成果报告书》中所测绘建筑物部分，上述各项属与此次评估的土地使用权及建筑物无关的工程项目，且第3项、第10项属动产评估范畴，因此上述工程项目未包含于此次评估值中。同年8月1日，本院向广州东方宝龙汽车工业股份有限公司发出《交接场地通知书》，要求广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与买受人做好交接场地手续。……

本院认为，在执行过程中评估拍卖的标的物是广州市经济技术开发区永和经济区YH-H4-1地块的土地使用权及上盖物房产，广东美佳联房地产评估有限公司在本院的委托范围内对标的物进行评估，在评估报告送达后，针对被执行人提出的意见，认真进行了答复，程序上符合规定。对于评估是否存在漏评，广州东方宝龙汽车工业股份有限公司在本院发出的《评估、拍卖征询意见表》中表示无漏评情况，无意见。广东美佳联房地产评估有限公司在拍卖后针对广州东方宝龙汽车工业股份有限公司的《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司在被拍卖地块及上盖物的工程情况联系函》，向本院发出《关于（2006）穗中法执字第676号涉案房地产评估事宜的函》，函中第二项指出房地产评估报告未包含工程项目，同时指出上述各项属与此次评估的土地使用权及建筑物无关的工程项目。广州东方宝龙汽车工业股份有限公司提出的土地及建筑物以外的其他工程项目，不在本院委托评估的范围内，因此，评估报告不存在漏评的情况。本院在评估后依法委托拍卖，在第一、二次拍卖未成交的情况下，依法进行第三次拍卖，申请执行人中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行书面向本院表示将标的物再降价20%进行第三次拍卖，因此广州东方宝龙汽车工业股份有限公司提出的第三次拍卖未书面通知债权人，使债权人丧失了撤销申请以物抵债，优先受偿等权利的主张依法不成立。虽然本院委托拍卖的土地及建筑物上附着其他工程项目，但本院并未对附着物进行拍卖处理，因此本院的拍卖没有损害广州东方宝龙汽车工业股份有限公司的权益，对于被拍卖标的物上的附着物，可通过其他途径解决处理。综上，被申请执行广州东方宝龙汽车工业股份有限公司的异议于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、第二百零二条规定，裁定如下：

驳回被申请执行人广州东方宝龙汽车工业股分有限公司的异议。

如不服本裁定，可在收到本裁定之日起十日内向广东省高级人民法院申请复议。”

公司已在法定期间内向广东省高级人民法院提出复议申请书，并正在积极与债权人、买受人、法院做进一步交涉、商议，以尽最大努力保护公司利益不受损害。

3、广州科技风险投资有限公司股权诉讼股权争议案

广东省广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第59号应诉通知书及广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第59号民事判决书：

（1）基本情况

原告：广州科技风险投资有限公司

被告：

第一被告：黄乙珍

第二被告：杨文江

第三被告：杨文英

第四被告：杨金朋

第五被告：广东省金安汽车工业制造有限公司

第六被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

（2）起因：

原告在民事起诉状称：

2002年8月8日，原告与被告一签定一份《股份转让协议》，该协议2.1条约定：“被告一以人民币1000万元的价款将其在广州宝龙特种汽车有限公司持有的股份350万股转让给原告。”协议4.1条约定：“甲方（指被告一）保证其向乙方（指原告）转让的股份及其股东权益没有设置任何质押或第三方权益，或被查封、被冻结，甲方有权将该部分股份转让给乙方而不存在任何法律障碍。”

协议签定后，原告依照合同约定向被告一支付了股权转让价款1000万元，但是被告一并未按照约定将出让股份过户给原告。后经原告多次催促，被告仍然没有办理过户手续将转让的股权交付给原告。同时被告一不遵守协议4.1条款的约定，将其24854744股全部质押给光大银行，上述股份已经被全部冻结，冻结期限为2006年6月29日（注：原告《民事起诉状》原文如此）至2006年12月28日，致使原告购买的350万股股份无法过户。

2006年6月26日，杨文江与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655798股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350万股股份的债务。

2006年6月26日，杨金朋与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司65580股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350万股股份的债务。

2006年8月7日，杨文英与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655798股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350万股股份的债务。

2002年8月6日，黄乙珍签署授权委托书，委托广东省金安汽车工业制造有限公司代收股权转让款1000万人民币。2006年5月26日，黄乙珍所写的说明中称：“广东省金安汽车工业制造有限公司至今没有将股权转让款支付给她。”

依照宝龙公司的承诺，宝龙公司有义务协助办理股权过户手续，但是宝龙公司没有履行约定的义务，协助办理股权过户手续。因此，宝龙公司应承担赔偿责任。

原告认为被告违反诚实信用原则，违反法定或约定义务，严重侵害了原告的合法权益。为

维护自己的合法权益和避免国有资产免遭损害，原告特向人民法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求，判令被告依法承担法律责任。

（3）广州省广州市中级人民法院在（2007）穗中法民二初字第59号应诉通知书要求：在收到起诉状副本后十五天内提出答辩状，如不按时提出答辩状，不影响本案的审理。

（4）广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第59号民事判决书：

依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第七十五条第（二）项、第七十八条第一款的规定，

广州市中级人民法院认为：“关于宝龙公司（本公告注：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司，下同）的责任，本院认为由于宝龙公司的义务是在黄乙珍与原告办理股权变更手续时为双方提供相应的协助的义务。由于黄乙珍并未办理股权转让手续，故宝龙公司没有提供的协助义务前提，因而也不存在侵害原告利益的情形，故原告要求宝龙公司承担连带责任的诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持”。广州市中级人民法院判决如下：

“一、解除原告与被告黄乙珍签订的《股份转让协议》；

二、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内返还股份转让款人民币1000万元给原告；

三、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内赔偿原告损失500万元；

四、原告有权折价、拆卖、变卖被告杨文江持有的被告广州东方宝龙汽

车工业股份有限公司655798股股份、被告杨金朋持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司65580股股份、被告杨文英持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655798股股份，并优先受偿；

五、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”

广州科技风险投资有限公司不服原判决，上诉至广东省高级人民法院。2008年6月30日省高院判决：

“……

关于宝龙公司对科技风险公司对宝龙公司上市后的可得利益应否承担连带赔偿责任的问题。宝龙公司的义务仅为协助双方办理股权过户手续，由于黄乙珍所转让的股份被司法冻结至今，宝龙公司也无法履行协助义务，宝龙公司无法履行协助义务与科技风险公司可得利益损失之间不存在因果关系，故宝龙公司无需对科技风险公司的可得利益承担连带赔偿责任。原审法院关于驳回科技风险公司关于宝龙公司对可得利益承担连带赔偿责任的诉讼请求的判决正确，应予维持。科技风险公司关于宝龙公司对科技风险公司可得利益承担连带责任的主张，依据不足，本院不予支持。

综上，原审判决认定事实基本清楚，程序合法，处理正确，应予维持，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。”

6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6.5.1 证券投资情况

□适用 √不适用

6.5.2 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

6.5.3 公司持股5%以上股东2008年追加股份限售承诺的情况

□适用 √不适用

6.5.4 其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1、（1）关于与湖北阳源科技投资有限公司拟进行资产重组事项：

（经第二届董事会第三十四次会议审议通过）

1）、本公司实际控制人杨龙江先生拟与湖北阳源科技投资有限公司（以下简称“阳源科技”）签署关于转让本公司第一大股东广东省金安汽车工业股份有限公司（以下简称“金安汽车”）95%股权的股权转让协议，将导致本公司实际控制权发生转移。同时，本公司拟与阳源科技进行重大资产置换暨非公开发行股份，该资产置换暨非公开发行股份完成之后，本公司将不再从事特种车的制造与改装业务，主营业务变更为精细化工产品的生产与销售。资产置换涉及之置出资产和置入资产的审计、评估工作

2）、本公司将与阳源科技分别聘请独立的中介机构完成上述后，再次召开董事会会议商议上述重大资产置换暨非公开发行股份的具体方案并提交股东大会审议。再次召开董事会会议时间初步定为2007年9月下旬。

3）、上述重大资产置换暨非公开发行股份事宜尚需取得本公司股东大会批准以及相关有关监管机构的核准同意；阳源科技收购金安汽车95%股权的行为，以及阳源科技在资产置换过程中认购本公司向其非公开发行股份的行为，均会导致阳源科技触发要约方式收购公司股份的义务，上述金安汽车股权转让事宜以及重大资产置换暨非公开发行股份事宜的实施均尚需取得相关有权监管机构豁免要约收购事项的同意。

4）、阳源科技的注册资本为30,000万元，截至2007年8月13日，阳源科技的实收资本为14,660万元。阳源科技正式承诺，阳源科技全部注册资本30,000万元将于2007年8月31日前全部到位。

（2）关于终止与湖北阳源科技投资有限公司合作预案：

在重大资产重组准备工作推进期间，公司股票出现大幅异动，湖北荆州地区出现大量集中买卖上市公司股票的情形，有关部门对此进行了多次询问和调查。董事会认为，本次重大资产重组出现重大不确定性。

董事会决定：根据以上情况，为尽最大可能保护公司及广大股民的利益，终止执行公司第二届董事会第三十四次会议决议，并清理和终止执行公司第二届董事会第三十四次会议决议所涉及的与阳源科技的合作关系。

按照相关管理规定，到目前为止（2007年11月1日）并在可预见的三个月之内，公司不会进行类似的非公开发行等事项。

（3）关于与湖北阳源科技投资有限公司终止合作后目前进展事项：

2008年元月18日公司收到湖北省随州中级人民法院送交的文件：湖北省随州市中级人民法院《应诉通知书》（2008）民初字第4号、湖北省随州市中级人民法院《协助执行通知书》（2008）随民初字第4-1号、《民事起诉状》、《举证通知书》、湖北省随州市中级人民法院《民事裁定书》（2008）随民初字第4-1号及湖北省高级人民法院向湖北省随州中级人民法院下达《关于原告湖北楚源精细化工集团股份有限公司诉被告杨龙江、湖北阳源科技投资有限公司股权转让合同纠纷一案管辖权转移的函》〔2008〕鄂民立函字第1号。

湖北楚源以杨龙江及湖北阳源为被告，在湖北省随州中级人民法院提出民事诉讼，湖北省随州中级人民法院向杨龙江送《应诉通知书》。未送达或留置送达至当事人。湖北省随州中级人民法院在增城工商局，查封杨龙江广东省金安汽车工业制造有限公司95%股权。

2008年2月14日杨龙江先生委托广东杰信律师事务所律师代表律师递交了关于管辖权异议书。随州市中级人民法院送达(2008)随民初字第4-2号《民事裁定书》，裁定驳回管辖权异议申请。

杨龙江先生律师对管辖权问题上诉到湖北省高院。

2008年7月3日石首市公安局向本公司下达《取证通知书》：“根据《中华人民共和国刑事拆讼法》四十五条之规定，现调取你处与我局正在侦查的合同诈骗案有关的下列证据：⑴贵公司与湖北阳源科技发生资金往来相关财务凭证及具体去向：⑵贵公司与湖北阳源科技关于重组的情况说明及相关资料”。

本公司于7月10日准备好所有资料，并报送了相关管理部门，本公司截止目前为止共计欠阳源科技公司 11,016,745.12 元（已经审计，且公告于2007年年报中），本公司也及时的书面督促公司实际控制人杨龙江先生尽快同楚源就解除合作达成相关《解除协议》，并按协议及时履行。

2、本公司2008年2月同广州合汇房地产公司签署债务重组协议，本公司应分别于2008年3月31日和2008年6月30日前支付债务金额的50%即713.74万元。则余下的713.74万元可以获得豁免.但本公司未有在合同期内履行相关协议。该《执行和解协议》失去相关法律效力。公司现责成第三届董事会积极与债权方协商，以期在2008年下半年达成相关债务重组协议并履行。

§7 财务会计报告

7.1 审计意见

财务报告 √ 未经审计 □ 审计

7.2 财务报表

合并资产负债表

编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

单位:元币种:人民币

报告截止日:2008年06月30日

项目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 (七)1 168,674.97 9,245,799.60
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 (七)2 16,829,460.25 7,589,505.39
预付款项 (七)3 874,304.36 802,265.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 (七)4 4,678.93 104,511.22
买入返售金融资产
存货 (七)5 10,874,164.99 5,215,515.74
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 28,751,283.50 22,957,597.15
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 (七)6
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 (七)7 36,642,429.41 38,668,746.61
在建工程 (七)8 36,176,450.09 36,176,450.09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 (七)9 9,619,036.47 9,731,909.55
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 82,437,915.97 84,577,106.25
资产总计 111,189,199.47 107,534,703.40
流动负债：
短期借款 (七)11 35,000,000.00 35,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 (七)12 23,112,834.75 22,580,616.06
预收款项 (七)13 3,194,635.47 2,538,135.47
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 (七)14 1,596,729.38 413,718.44
应交税费 (七)15 1,767,787.20 2,598,086.13
应付利息 (七)16 12,810,357.50 10,710,357.50
应付股利 (七)17 629,342.11 629,342.11
其他应付款 (七)18 31,620,617.63 29,602,676.87
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 109,732,304.04 104,072,932.58
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 109,732,304.04 104,072,932.58
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） (七)19 99,637,800.00 99,637,800.00
资本公积 (七)20 181,782,624.55 181,782,624.55
减：库存股
盈余公积 (七)21 18,019,859.26 18,019,859.26
一般风险准备
未分配利润 (七)22 -299,600,103.06 -297,595,048.09
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 -159,819.25 1,845,235.72
少数股东权益 1,616,714.68 1,616,535.10
所有者权益合计 1,456,895.43 3,461,770.82
负债和所有者总计 111,189,199.47 107,534,703.40