美克国际家具股份有限公司第三届
董事会第二十四次会议决议公告暨
召开2008年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2008年8月26日在公司会议室召开，会议通知已于2008年8月15日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事陈江先生、董事毕才寿先生因工作原因未能出席本次公司董事会会议，书面委托董事寇卫平先生、董事黄新女士出席会议并代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长寇卫平先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过了公司《2008年半年度报告正文及摘要》；
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了公司董事会换届选举的预案；
公司第三届董事会任职届满，本届董事会提名寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生、周振学先生、何建平先生、江鹏先生、沈建文女士、黄新女士等九人为第四届董事会董事候选人，其中何建平先生、江鹏先生、沈建文女士为公司独立董事候选人。根据指导意见的相关规定，董事会拟给予每位独立董事年度津贴5万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。 (以上董事候选人简历详见附件一、独立董事候选人简历详见附件二，独立董事候选人声明详见附件三，独立董事提名人声明详见附件四)
以上预案需提请公司2008年第二次临时股东大会审议通过。
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了关于修改公司章程的预案；
根据公司最新营业执照注册号，拟对《公司章程》有关条款进行修改：
章程第二条原内容：“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司为经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[1999]外经贸资二函字第575号”文、“[2000]外经贸资二函字第117号”文、新疆维吾尔自治区人民政府“新政函（1999）99号”文、新政函“[2000]8号”文批准，由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号：企股新总字第4000980号）。”
修改为：“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。……公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号：650000410001826）。”
以上预案需提请2008年第二次临时股东大会审议通过。
同意授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。
同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了关于公司全资子公司拟为本公司提供担保的议案；
根据公司年度计划和实际经营情况，本公司拟向中国银行新疆分行申请1000万元人民币贷款，公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司拟为本公司上述贷款提供担保。
根据《公司章程》的相关规定，本项担保在董事会授权范围之内，无需提交股东大会批准。
同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
1、会议时间：2008年9月16日上午11：00。
2、会议地点：美克大厦6楼会议室（乌鲁木齐市北京南路506号）
3、会议议案：
1） 关于公司董事会换届选举的预案；
2） 关于公司监事会换届选举的预案；
3） 关于修改公司章程的预案。
4、出席会议人员：
1）公司董事、监事、高级管理人员；
2）截止2008年9月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
3) 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、参会办法：
1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
2）登记地点：公司证券部。
3）登记时间：2008年9月12日上午10：00—14：00时，下午15：30—19：30时。
6、其它事项：
1）会期半天，食宿费、交通费自理。
2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、张燕
电话：0991—3836028
传真：0991—3838191、3628809
邮编：830011
同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO八年八月二十八日
授权委托书
兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期： 有效日期：
附件一
第四届董事会董事候选人简历
寇卫平先生：汉族，49岁，硕士研究生，高级经济师，曾任美克国际家具股份有限公司副董事长兼总经理，现任本公司董事长、美克美家家具连锁有限公司董事长、美克国际家私（天津）制造有限公司董事长、新疆林源贸易有限公司董事长、美克美家家具装饰（北京）有限公司董事长等职务，本公司第三届董事会董事。
陈江先生：汉族，45岁，硕士研究生，高级经济师，曾任美克国际家具股份有限公司副总经理，现任本公司副董事长兼总经理、美克美家家具连锁有限公司副董事长兼总经理、美克美家家具装饰（北京）有限公司总经理，本公司第三届董事会董事。
冯东明先生：汉族，50岁，硕士研究生，高级工程师，曾任美克国际家具股份有限公司董事长，现任美克投资集团有限公司董事长、新疆美克化工有限责任公司董事长,本公司第三届董事会董事。
毕才寿先生：汉族，53岁，大学专科学历，高级经济师，曾任美克国际家私（天津）制造有限公司董事长兼总经理，现任美克国际家私（天津）制造有限公司总经理，本公司第三届董事会董事。
周振学先生：汉族，46岁，大学学历，高级政工师，曾任阿尔泰山林业局党委办公室主任、党委副书记兼纪委书记。现任阿尔泰山国有林管理局局长、党委副书记，本公司第三届董事会董事。
黄新女士：汉族，41岁，大学学历，工程师，曾在新疆水利厅和新疆美克实业有限公司从事技术管理工作和企业管理工作，现任本公司副总经理兼董事会秘书，本公司第三届董事会董事。
附件二
第四届董事会独立董事候选人简历
何建平先生：汉族，51岁，硕士研究生学历，高级经济师。曾任新疆钢铁公司组织部部长、新疆技术改造投资公司总经理，现任新疆机电招标中心副主任、新疆招标有限公司董事长，本公司第三届董事会独立董事。
江鹏先生：汉族，37岁，法学硕士。曾任美国伟凯律师事务所顾问、美国美迈斯律师事务所顾问、天地和律师事务所合伙人，现任北京昊凯律师事务所合伙人。
沈建文女士：汉族，47岁，在读博士，教授。曾任新疆财经学院工经系副主任、工商系主任、科研处处长，现任新疆财经大学工商管理学院院长。
附件三
美克国际家具股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人何建平，作为美克国际家具股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括美克国际家具股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何建平
2008年8月21日于乌鲁木齐
美克国际家具股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人江鹏，作为美克国际家具股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括美克国际家具股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：江鹏
2008年8月18日于北京
美克国际家具股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人沈建文，作为美克国际家具股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括美克国际家具股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：沈建文
2008年8月21日于乌鲁木齐
附件四
美克国际家具股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人美克国际家具股份有限公司董事会现就提名何建平先生为美克国际家具股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与美克国际家具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任美克国际家具股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合美克国际家具股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美克国际家具股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括美克国际家具股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：美克国际家具股份有限公司董事会
2008年8月21日于乌鲁木齐
美克国际家具股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人美克国际家具股份有限公司董事会现就提名江鹏先生为美克国际家具股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与美克国际家具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任美克国际家具股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合美克国际家具股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美克国际家具股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括美克国际家具股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：美克国际家具股份有限公司董事会
2008年8月21日于乌鲁木齐
美克国际家具股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人美克国际家具股份有限公司董事会现就提名沈建文女士为美克国际家具股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与美克国际家具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任美克国际家具股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合美克国际家具股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美克国际家具股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括美克国际家具股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：美克国际家具股份有限公司董事会
2008年8月21日于乌鲁木齐
股票简称：美克股份 股票代码：600337 编号：临2008-021
美克国际家具股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2008年8月26日在公司六楼会议室召开，会议应到监事3人，实到2人，牛坦女士因出差书面委托魏玉明先生出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席魏玉明先生主持。会议以举手表决方式一致通过如下决议：
1、 审议通过了公司《2008年半年度报告正文及摘要》，监事会认为：
1）公司2008年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；
2）公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出了公司报告期内的经营管理和财务状况；
3）在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票、反对0票、弃权0票
2、审议通过了公司监事会换届选举的预案。
公司第三届监事会任期届满，本届监事会提名李煊先生为公司第四届监事会由股东代表出任的监事候选人。
公司职工民主选举魏玉明先生、牛坦女士为职工代表担任的监事。(简历见附件)
以上由股东代表出任的监事需经2008年第二次临时股东大会审议通过。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告
美克国际家具股份有限公司监事会
二OO八年八月二十八日
附件
第四届监事会监事候选人简历
魏玉明先生：汉族，现年51岁，大学学历，高级工程师，曾任新疆美克家私有限公司经营厂长、现任美克国际家具股份有限公司经营厂长，公司第三届监事会主席。
李煊先生：汉族，现年53岁，大学专科学历，高级经济师，1999年至2005年12月担任美克国际家具股份有限公司办公室主任，2005年12月至今担任美克投资集团有限公司行政副总经理，公司第三届监事会监事。
牛坦女士：汉族，现年35岁，大专学历，注册会计师、注册资产评估师，曾在新疆昌吉州会计师事务所从事审计、资产评估工作，现任美克国际家具股份有限公司审计部主任，公司第三届监事会监事。