三联商社股份有限公司
关于第二大股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年7月29日，济南市中级人民法院（下称“济南市中院”）委托山东嘉禾国际拍卖有限公司，在济南市中院二楼新闻发布中心公开拍卖山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）所持公司22,765,602股有限售条件的流通股股权。经过公开竟价，北京战圣投资有限公司（下称“战圣投资”）以13,522.77万元（5.94元/股）竞买成交。
2008年8月14日，公司收到济南市中院（2008）济中法执字第324-3、325-3、326-3、327-3号民事裁定书，裁定如下：1、将被执行人三联集团持有公司22,765,602股有限售条件的流通股过户到买受人战圣投资名下；2、买受人战圣投资自本裁定书送达之日起三十日内到有关部门办理过户手续。
根据民事裁定书并在上述权益变动完成后，战圣投资将成为本公司的第二大股东。相关材料详见三联集团和战圣投资分别出具的《权益变动报告书》。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二零零八年八月二十七日
三联商社股份有限公司
简式权益变动报告书
公司名称：三联商社股份有限公司
股票简称：三联商社
股票代码：600898
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：山东三联集团有限责任公司
住所/通信地址：山东济南市趵突泉北路12号三联大厦6楼
签署日期：二零零八年八月十五日
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称"《准则15 号》"）及其他相关的法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的三联商社股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三联商社股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、三联集团 指 山东三联集团有限责任公司
三联商社、上市公司 指 三联商社股份有限公司
本报告、本报告书 指 三联商社股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）山东三联集团有限责任公司基本情况
1．名称：山东三联集团有限责任公司
2．注册地址：济南市趵突泉北路12号
3、法定代表人：张继升
4．注册资本：200000万元
5．注册号码：3700001805047
6．企业类型：有限责任公司
7．经营范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；电器、旧家电、办公设备、计算机及配件、文教用品、移动电话、照像器材、空调、电子出版物、机电产品、健身器材、炊事用具、工艺美术品、日用百货、鲜花、医疗器材（凭许可证经营）的销售；服装鞋帽生产、销售；空调（不含中央空调）安装；普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务；移动通讯终端设备维修（限分支机构经营）。
8．经营期限：1992年4月28日——
9．税务登记证号码：370102267172370
10．主要股东：
山东三联职工股管理中心
山东省国有资产投资控股有限公司
垦利县垦利镇西冯村
济南市天桥区大桥镇司家村
莱州市虎头崖镇政府
龙口南巷实业总公司
山东博强集团
11．通讯方式：电话：0531—86086351，传真：0531—86093103
（二）董事、监事及其主要负责人情况
姓 名 性别 身份证件号码 国籍 长期居住地 任职情况
张继升 男 370104195012162953 中国 山东济南 董事长
于其华 男 370902640702093 中国 山东济南 董事
李 亚 男 370102195510202978 中国 山东济南 董事
韩炳海 男 370102195705011514 中国 山东济南 监事长
赵 岐 男 37010519550803031X 中国 山东济南 总裁
上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。
（三）截至本权益变动报告书签署之日，三联集团有无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。
无
第三节 权益变动目的
因执行法院裁定，信息披露义务人持有三联商社股份减少22765602股。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
本次权益变动前，三联集团持有的三联商社22782602股，占三联商社总数的9.02%。
二、股份变动情况
截止2008年7月28日收盘，三联集团共持有三联商社22782602股，占公司总股本的9.02%。
2008年7月29日，因法院拍卖，三联集团持有三联商社股份减少22765602股，占公司总股本的9.02%。
三、股份冻结质押情况
无
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
三联集团在权益变动发生之日前六个月，累计卖出3386013股无限售条件的流通股：2008年1月，卖出3386013股；交易价格为10.80—12.25元。
第六节 其他重大事项
1、三联集团减少股份时不存在侵害上市公司和其他股东权益的问题。
2、三联集团减少股份时存在对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
截止到2008年7月31日，三联集团及其关联方由于经营往来，账面显示应付三联商社2044.52万元（未经审计）。
3、信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。
第七节 备查文件
一、山东三联集团有限责任公司营业执照复印件
二、山东三联集团有限责任公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、山东省济南市中级人民法院民事裁定书
四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件
附：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
法定代表人（签章）
日期：2008年8月15日
山东三联集团有限责任公司声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东三联集团有限责任公司
法定代表人（签章）
2008年8月15日
三联商社股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：三联商社股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三联商社
股票代码：600898
信息披露义务人：北京战圣投资有限公司
公司住所：北京市通州区潞城镇通胡大街218号
通讯地址：北京市朝阳区建国路98号盛世嘉园D座501室
邮政编码：100022
联系方式：010－85897375
签署日期：二零零八年八月二十六日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在三联商社股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在三联商社股份有限公司拥有权益的股份。
三、由于山东龙脊岛建设有限公司是三联商社股份有限公司现第一大股东，持有三联商社10.69%股权；国美电器有限公司间接控股山东龙脊岛建设有限公司，为其实际控股股东；而作为本次收购行为的信息披露义务人北京战圣投资有限公司于2007年12月14日与国美电器有限公司下属公司——天津国美商业管理咨询有限公司签订《委托经营协定》，委托天津国美商业管理咨询有限公司经营及管理北京战圣投资有限公司全资持有的北京市大中家用电器连锁销售有限公司的业务，与国美电器有限公司存在合作的经济利益关系，构成一致行动人。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次股权变动由济南市中级人民法院民事裁定执行司法拍卖，信息披露义务人北京战圣投资有限公司通过拍卖程序取得股份，尚须履行《上市公司收购管理办法》规定的权益变动报告公告义务及相关程序。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：北京战圣投资有限公司
注册地址： 北京市通州区潞城镇通胡大街218号
法定代表人：刘春林
注册资本： 壹仟万元
实收资本： 壹仟万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 项目投资；电子产品技术开发；销售电子产品。
经营期限： 2003年4月8日至2023年4月7日
营业执照注册号：1102232561637
税务登记证号码：110112748818187
组织机构代码：74881818-7
股东名称：自然人刘春林出资650万元，自然人韩月军出资350万元。
通讯地址：北京市朝阳区建国路98号盛世嘉园D座501室
邮政编码：100022
联系电话：010-85897375
二、信息披露义务人股东的情况
（一）股权控制关系图：
截至本报告书公告之日，信息披露义务人战圣投资的股权控制关系图如下：
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说明：韩月军、刘春林为夫妻关系。
（二）信息披露义务人股东基本情况
■
三、信息披露义务人核心业务及核心企业情况
战圣投资目前除投资业务外无其他经营业务开展。目前所投资控股的企业有北京市大中家用电器连锁销售有限公司（以下简称“北京大中电器”）。
北京市大中家用电器连锁销售有限公司，于2007年7月31日成立，注册号码，注册资本20000万元，法定代表人刘春林；注册地址为北京市石景山区阜石路166号泽洋大厦717L2室；经营范围为销售日用百货、五金交电、家用电器、通讯器材、照相器材、健身器材、电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件及外部设备、花卉，安装音响器材，技术咨询、技术服务。截至2008年6月30日，公司总资产规模151,744.59万元，股东权益20，182.92万元；上半年实现主营业务收入299,264.81万元，净利润372.83万元。
四、信息披露义务人近三年简要财务状况
公司近三年主要的财务数据如下：
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五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
战圣投资自2003年4月8日成立以来，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
战圣投资董事、监事、高级管理人员情况如下：
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前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
八、战圣投资与龙脊岛建设、国美电器的关系
2007年12月12日，战圣投资作为受让方与张大中先生、楼红光女士作为出让方签订《北京市大中家用电器连锁销售有限公司股权转让协议》等文件，受让北京大中电器100%股权，股权受让总价款为人民币36亿元。为支付股权收购价款，2007年12月14日战圣投资与天津国美商业管理咨询有限公司、兴业银行股份有限公司北京分行订立《委托贷款合同》。同日，战圣投资及刘春林女士、韩月军先生分别与天津国美商业管理咨询有限公司订立《股权质押协议》以北京大中电器和战圣投资全部股权作为质押标的；并订立《购股权协议》，不可撤回地向天津国美商业管理咨询有限公司授予独家购股权。2007年12月14日，战圣投资与天津国美商业管理咨询有限公司签订《委托经营协定》，委托天津国美商业管理咨询有限公司经营及管理北京大中电器的业务。
天津国美商业管理咨询有限公司系国美电器控股的公司，基于战圣投资委托天津国美商业管理咨询有限公司经营及管理北京大中电器的业务，与国美电器之间存在合作的经济利益关系。在本次收购三联商社股权上，与三联商社的现第一大股东——国美电器间接控股的龙脊岛建设，构成一致行动人。
目前，战圣投资与龙脊岛建设、国美电器之间并不存在股权转让方面的安排。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
战圣投资通过司法拍卖取得三联商社22,765,602股限售流通股，是基于对三联商社的未来发展前景看好，愿意作为财务投资者分享三联商社未来的成长收益，期望今后获得高额投资收益。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
信息披露义务人战圣投资不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份。
三、本次收购决定所履行的相关程序及时间
2008年7月17日，三联商社发布了济南市中级人民法院委托山东嘉禾国际拍卖有限公司于2008年7月29日第五次拍卖三联集团所持三联商社有限售条件的流通股22,765,602股的公告。
战圣投资于2008年7月26日由执行董事依法做出决议，决定参与三联商社22,765,602股限售流通股股权的竞拍。
2008年7月29日，战圣投资最终以135,227,675.88元成功竞拍三联集团所持三联商社22,765,602股。
第三节 权益变动方式
信息披露人通过本次司法拍卖程序，获得三联商社限售流通股22,765,602股，占三联商社总股本的9.02%。
一、信息披露义务人竞拍三联商社股权的情况
战圣投资本次竞拍的股份来源为三联商社原第二大股东山东三联集团有限责任公司持有的上市公司22,765,602股限售流通股,上述股份被司法冻结,司法裁决及拍卖的情况如下：
济南市中级人民法院依据已经发生法律效力的（2008）济民四商初字第27、28、29、30号民事调解书，责令被执行人三联集团履行偿还借款义务，被执行人三联集团逾期未能履行。在执行过程中，济南市中级人民法院依法将三联集团持有的三联商社22,765,602股限售流通股股权冻结。2008年7月17日，三联商社发布了济南市中级人民法院委托山东嘉禾国际拍卖有限公司于2008年7月29日在济南中院二楼新闻发布中心进行再次拍卖三联集团所持三联商社有限售条件的流通股22,765,602股的公告。
2008年7月29日，战圣投资以每股5.94元价格，总价款135,227,675.88元竞得三联集团所持三联商社22,765,602股限售流通股，并于当日签订了《拍卖成交确认书》。
2008年8月13日，济南市中级人民法院作出（2008）济中法执字第 324-3、325-3、326-3、327-3号民事裁定书：将被执行人山东三联集团有限责任公司所持有境内上市公司三联商社股份有限公司22,765,602股（限售流通股）的股权，过户到买受人北京战圣投资有限公司名下。
二、信息披露义务人持有三联商社权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人战圣投资未曾持有和控制有三联商社股份。本次权益变动完成后，战圣投资将持有三联商社22,765,602股限售流通股,占总股本的9.02%，成为上市公司第二大股东。
作为一致行动人，龙脊岛建设持有三联商社2700万股，占总股本的10.69%，为上市公司第一大股东；战圣投资和龙脊岛建设合计持有三联商社49,765,602股，占上市公司总股本的19.71%。
三、本次受让股份的权利限制情况
战圣投资本次通过司法裁决拍卖收购的三联商社22,765,602股限售流通股，在拍卖前该股权被司法冻结,成功竞买并通过司法程序解冻后该股权不再存在被质押、冻结情况。
2008 年8 月20 日，山东省烟台市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出协助执行通知书(2008)烟执字第304-2 号，解除了对三联集团所持上市公司股份22,765,602 股有限售条件的流通股及孳息的冻结，该等股份现已不存在权利受限制情况。
第四节 资金来源
一、交易价格
战圣投资通过司法拍卖程序以137,043,814.26元竞拍得到上市公司三联商社22,765,602股限售流通股,其中包括拍卖价款135,227,675.88元和拍卖佣金1,816,138.38元。
二、资金来源
本次收购资金主要来源于战圣投资全资子公司北京大中电器提供的借款，无直接或者间接来源于三联商社及其下属的控股或参股公司，亦未直接或者间接来源于国美电器及其控制企业，也不存在利用本次持股权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
北京大中电器于2008年7月30日履行了内部决策程序，由执行董事做出决议，同意与战圣投资签署借款协议。当日，战圣投资与北京大中电器双方签订借款协议。
借款协议主要内容
出借方：北京市大中家用电器连锁销售有限公司
借款方：北京战圣投资有限公司
出借方同意对借款方予以资金支持并达成协议。协议内容如下：
1、出借方同意按本次竞拍情况向借款方提供137,043,814.26元借款（包括135,227,675.88元拍卖价款和1,816,138.38元拍卖佣金）。
2、该借款为无息借款，借款方不支付利息及其他费用。
3、该借款期限为长期，在借款方有还款能力时还款；出借方不以任何理由提前催收该借款。
4、该借款专款专用，不设定担保；但借款方处置所竞得的上市公司三联商社22,765,602股限售流通股时回收的资金应优先归还出借方的借款。
5、如借款方在投资三联商社的过程中需要继续提供资金支持及其他方面的帮助，出借方作为其全资持有的子公司同意提供相应资金等方面的支持。
三、支付方式及支付情况
本次收购款采取现金支付的方式。根据竞买协议书的付款要求，买受人需在拍卖成交后五个工作日内（2008年8月5日前）付清全部股权拍卖款。2008年8月1日, 北京大中电器向战圣投资提供借款；同日，战圣投资将本次收购三联商社股权的全部拍卖价款135,227,675.88元和拍卖佣金1,816,138.38元足额存入指定账户。至此，本次拍卖的全部款项已经支付完毕。
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
战圣投资作为财务投资者，是基于对三联商社现第一大股东龙脊岛建设的实际控制人国美电器充满信心和期望，进而对三联商社的未来发展前景看好，为了分享三联商社未来的成长收益。因此，战圣投资自身对三联商社的主营业务没有调整计划。
二、资产重组计划
战圣投资作为财务投资者，没有在未来12个月内对上市公司实施重大资产重组的计划；
龙脊岛建设在2008年2月27日签署的《三联商社详式权益变动报告书》中承诺：“信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不会在未来12个月内对上市公司实施重大资产重组或进行重大处置”。
若第一大股东龙脊岛建设及其实际控制人今后拟对上市公司进行重组, 战圣投资作为龙脊岛建设的一致行动人，将从有利于上市公司的角度出发，遵从上市公司第一大股东及其他股东的意愿，并将在股东大会和董事会的框架下根据“必要性、有利性、合法性”的原则积极配合上市公司第一大股东对公司进行相应的资产重组，严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、相关人员调整计划
战圣投资作为财务投资者，目前没有对三联商社的董事会成员以及高级管理人员进行进一步调整的计划。与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或者默契。
四、上市公司章程修改计划
在本次权益变动完成后，战圣投资将根据实际情况并按照法律、法规的要求，提请修改完善公司章程。
五、员工聘用调整计划
战圣投资作为财务投资者，将不介入上市公司的具体经营，因此，无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、分红政策调整计划
信息披露义务人战圣投资没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其它调整计划
目前，信息披露义务人战圣投资没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后,战圣投资将成为上市公司的第二大股东。战圣投资承诺将保证与三联商社在业务、人员、资产、机构及财务方面保持相互分开和独立, 并促进上市公司进一步增强面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力。
二、同业竞争及相关解决措施
三联商社目前的主业是家用电器的销售，市场是在山东省；信息披露义务人战圣投资所控股的北京大中电器现主要市场在北京，与三联商社目前尚不构成直接的同业竞争。
战圣投资及其控股子公司北京大中电器共同承诺，今后将不进入山东省市场从事电器销售业务。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署日，战圣投资及其控股企业与三联商社之间不存在任何关联交易的情况。
对于本次权益变动完成后，未来可能存在的关联交易，战圣投资承诺“与三联商社及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于届时无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与三联商社及其关联方之间的交易
信息披露义务人及其高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，未与三联商社及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于三联商社最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。
二、与三联商社的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，与三联商社的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换三联商社董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司不存在对拟更换的三联商社的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对三联商社有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，本公司不存在对三联商社有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖三联商社挂牌交易股份的情况
经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内没有买卖三联商社挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖三联商社挂牌交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，战圣投资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖三联商社股票情况如下：
■
上述交易中，刘春林、韩月军买入三联商社股票的时间均发生在本报告书签署日前六个月之前，以及三联商社2008年2月5日首次公告法院拍卖三联集团持有的三联商社2700万股限售流通股信息之前，交易属于正常二级市场买卖行为。刘春光虽然有在本报告书签署日前六个月内数次买卖三联商社股票行为，但交易均发生在三联商社第一次2700万限售流通股股票拍卖期间（2月5日公告至2月14日拍卖成交）以及本次2276.56万股限售流通股拍卖期间（7月17日公告至7月29日拍卖成交）之外，因此，亦属于正常的二级市场买卖行为。
除上述事项外，战圣投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内没有通过上海证券交易所买卖三联商社股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年审计报告的审计意见
受信息披露义务人战圣投资的委托，中磊会计师事务有限责任公司所对战圣投资的2007年度、2006年度、2005年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中磊审字［2008］第11033号、中磊审字［2008］第11036号、中磊审字［2008］第11037号审计报告。
二、信息披露义务人近三年财务报表
（一）财务报表
1、资产负债表 （单位：元）
■■
2、利润表 （单位：元）
■
3、现金流量表 （单位：元）
■
第十节 其他重大事项
截至提交本权益变动报告之日前六个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必需披露的信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、战圣投资工商营业执照和税务登记证；
2、战圣投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、战圣投资关于通过拍卖受让三联商社的执行董事决议；
4、与本次权益变动有关的民事裁决书；
5、拍卖成交确认书；
6、战圣投资控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、战圣投资及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
8、战圣投资最近三年（2005－2007）经审计的财务报告；
9、战圣投资与北京大中电器签署的借款协议；
10、北京大中电器2007年度及2008年上半年财务报表；
11、战圣投资关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺
12、战圣投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及最近六个月内持有和买卖三联商社股票情况的自查报告；
13、国都证券有限责任公司及相关人员最近六个月内买卖三联商社股票情况的自查报告；
14、财务顾问核查意见书；
15、上海证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
北京战圣投资有限公司
地址：北京市朝阳区建国路98号盛世嘉园D座501室
三联商社股份有限公司
地址：山东省济南市历下区趵突泉北路12号
北京战圣投资有限公司
法定代表人： 刘春林
二零零八年八月二十六日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京战圣投资有限公司
法定代表人: 刘春林
签署日期：二零零八年八月二十六日
附表
详式权益变动报告书
■
信息披露义务人：北京战圣投资有限公司
法定代表人： 刘春林
签署日期：二零零八年八月二十六日
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 三联商社股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 三联商社 | 股票代码 | 600898 |
| 信息披露义务人名称 | 山东三联集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省济南市趵突泉北路12号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 22782602 持股比例： 9.02% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 22765602 变动比例： 9.02% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 2008年1月，卖出3386013股；交易价格10.80—12.25元。累计卖出累计卖出3386013股。 | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 √ 否 □ 截止到2008年7月31日，三联集团及其关联方由于经营往来，账面显示应付三联商社2044.52万元（未经审计）。 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ 通过执行司法裁定 | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 无 | ||
| 三联商社/上市公司 | 指 三联商社股份有限公司 | |
| 信息披露义务人/收购人/战圣投资 | 指 北京战圣投资有限公司 | |
| 龙脊岛建设 | 指 山东龙脊岛建设有限公司 | |
| 国美电器 | 指 国美电器有限公司 | |
| 三联集团 | 指 山东三联集团有限责任公司 | |
| 本次权益变动/本次收购 | 指 北京战圣投资有限公司通过司法拍卖受让三联集团所持有三联商社22,765,602股限售流通股（占总股本的9.02%）之行为 | |
| 本报告书/本权益变动报告 | 指 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 | |
| 财务顾问 | 指 国都证券有限责任公司 | |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 | |
| 上交所 | 指 上海证券交易所 | |
| 元，万元 | 指 人民币元，人民币万元 |
| 姓 名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 |
| 刘春林 | 女 | 加拿大 | ID4203-1404 | 加拿大 |
| 韩月军 | 男 | 加拿大 | WD182486 | 加拿大 |
| 2007－12－31 | 2006－12－31 | 2005－12－31 | |
| 总资产(元) | 3,603,632,144.78 | 8,122,876.84 | 8,156,479.64 |
| 净资产(元) | -586,632.35 | 7,158,083.62 | 7,191,686.42 |
| 主营业务收入(元) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润(元) | -8,625,060.83 | -33,602.80 | -14,281.19 |
| 资产负债率(%) | 100.02 | 11.88 | 11.83 |
| 净资产收益率(%) | 1,470.27 | -0.47 | -0.20 |
| 姓名 | 公司 任职 | 身份证号码 | 长期居 住地 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 刘春林 | 执行董事 | ID4203-1404 | 加拿大 | 加拿大 | |
| 刘春光 | 监事 | 110107195504072429 | 北京 | 中国 | 无 |
| 韩月军 | 经理 | WD182486 | 加拿大 | 加拿大 |
| 姓名 | 身 份 | 交易日期 | 交易股票数量（负数表示卖出） | 交易价格（元/股） | 现持股数量（股） |
| 刘春林 | 执行董事 | 2008.03.19 | -30,000 | 14.2 | 0 |
| 2008.03.19 | -34,153 | 14.5 | |||
| 韩月军 | 经理 | 2008.03.18 | -69,940 | 13.41 | 0 |
| 刘春光 | 监事 | 2008.02.01 | 2,500 | 8.5 | 500 |
| 2008.03.11 | 500 | 17.16 | |||
| 2008.03.11 | -500 | 17.16 | |||
| 2008.03.13 | -4,000 | 15.44 | |||
| 2008.03.18 | 1,000 | 14.01 | |||
| 2008.03.18 | 1,000 | 13.4 | |||
| 2008.03.20 | -1,000 | 14.5 | |||
| 2008.03.20 | -1,000 | 14.7 | |||
| 2008.03.21 | 2,000 | 15.1 | |||
| 2008.03.24 | -2,500 | 15.8 | |||
| 2008.04.24 | -1,000 | 12.35 | |||
| 2008.05.14 | -500 | 13.35 |
| 项 目 | 2007－12－31 | 2006－12－31 | 2005－12－31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 42,254.20 | 42,254.20 | 42,254.20 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 2,122.62 | 2,122.62 | |
| 预付账款 | 187,023.36 | 187,023.36 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | |||
| 减：坏账准备-其他 | |||
| 其他应收款 | 3,589,890.58 | 3,589,890.58 | 3,733,842.79 |
| 存货 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 3,632,144.78 | 3,821,290.76 | 3,965,242.97 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 200,000,000.00 | 3,674,000.00 | 3,674,000.00 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 344,841.91 | 234,492.50 | |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产减值准备 | |||
| 无形资产 | 41,500.00 | 41,500.00 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 3,400,000,000.00 | ||
| 长期待摊费用 | 241,244.17 | 241,244.17 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 3,600,000,000.00 | 4,301,586.08 | 4,191,236.67 |
| 资产总计 | 3,603,632,144.78 | 8,122,876.84 | 8,156,479.64 |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 1,500,000,000.00 | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 4,134,328.77 | 880,344.86 | 880,344.86 |
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 84,448.36 | 84,448.36 | 84,448.36 |
| 应交税费 | |||
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 2,100,000,000.00 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 3,604,218,777.13 | 964,793.22 | 964,793.22 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 3,604,218,777.13 | 964,793.22 | 964,793.22 |
| 股东权益: | |||
| 实收资本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 880,344.86 | ||
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -11,466,77.21 | -2,841,916.38 | -2,808,313.58 |
| 股东权益合计 | -586,632.35 | 7,158,083.62 | 7,191,686.42 |
| 负债及股东权益总计 | 3,603,632,144.78 | 8,122,876.84 | 8,156,479.64 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 营业税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 479,387.66 | 33,602.80 | 14,281.19 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 4,134,328.77 | ||
| 资产减值损失 | |||
| 投资收益（净损失以“－”号填列） | -3,674,000.00 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -8,287,716.43 | -33,602.80 | -14,281.19 |
| 加：营业外收入 | 337,344.40 | ||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -8,625,060.83 | -33,602.80 | -14,281.19 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -8,625,060.83 | -33,602.80 | -14,281.19 |
| 项 目 | 2007年度 | 项 目 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 吸收投资收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | 取得借款收到的现金 | 1,500,000,000.00 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 筹资活动现金流入小计 | 1,500,000,000.00 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 偿还债务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 支付的各项税费 | 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 筹资活动现金流出小计 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,500,000,000.00 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 二、投资活动产生的现金流量： | 五、现金及现金等价物净增加额 | ||
| 收回投资收到的现金 | 加：期初现金及现金等价物余额 | 42,254.20 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 六、期末现金及现金等价物余额 | 42,254.20 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 1,500,000,000.00 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 1,500,000,000.00 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,500,000,000.00 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 三联商社股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 |
| 股票简称 | 三联商社 | 股票代码 | 600898 |
| 信息披露义务人名称 | 北京战圣投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市通州区潞城镇通胡大街218号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 22,765,602股 变动比例： 9.02% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ 信息披露义务人战圣投资在未来12个月内不排除有继续增加或处置其在上市公司中拥有权的股份的计划益。 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ 本次权益变动不存在需批准的情形 | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||