资产品及服务协议提供的产品及服务。预计会不时及在有需要时，本公司与铁路物资及各自的下属公司和单位（包括下属子公司、分公司及其它相关单位）（视情况而定）会就铁路物资产品及服务协议所提供的产品及服务订立个别的产品及服务执行协议。
１．６．５权利及责任
本公司与铁路物资同意及保证（其中包括）会促使各自的下属公司和单位（包括下属子公司、分公司及其它相关单位）根据铁路物资产品及服务协议规定提供产品及服务。
１．６．６年期及终止
铁路物资产品及服务协议初步为期３年，自２００６年１月１日期起计。根据２００８年８月２７日所订立铁路物资产品及服务协议的补充协议，铁路物资产品及服务协议续期３年，自２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日。
于铁路物资产品及服务协议（经修订）有效期间，产品及服务补充协议的立约方可随时终止产品及服务补充协议，惟须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于６个月发出书面通知。此外，对于已订约提供的产品及服务，仅可在提供有关的产品及服务后方可终止。
１．７北京燃气产品和服务协议及相关的持续性关联交易
１．７．１本公司向北京燃气提供的产品及服务
根据北京燃气产品及服务协议，本公司将持续向北京燃气提供产品及服务，其中包括（但不限于）天然气及有关天然气的管道运输服务。
１．７．２一般原则、价格及年期
北京燃气产品及服务协议基本规定：
（ａ）所提供的产品及服务符合接受者的要求；
（ｂ）所提供产品及服务的价格必须公平合理；及
（ｃ）提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者；及
（ｄ）产品及服务会根据个别的产品及服务协议所定标准提供。
１．７．３定价
根据北京燃气产品及服务协议提供产品及服务的定价须参考政府定价，如无政府定价则参考市价。
１．７．４协调产品及服务的全年需求
每年１１月前，北京燃气须与本公司磋商及确定年度计划，详细开列下一年度估计所需根据北京燃气产品及服务协议提供的产品及服务。预计不时及在有需要时，本公司与北京燃气及各自的下属公司和单位（包括下属子公司、分公司及其它相关单位）（视情况而定）会就北京燃气产品及服务协议所提供的产品及服务订立个别的产品及服务执行协议。
１．７．５权利及责任
本公司与北京燃气同意及保证（其中包括）会促使各自的下属公司和单位（包括下属子公司、分公司及其它相关单位）根据北京燃气产品及服务协议规定提供产品及服务。
１．７．６年期及终止
北京燃气产品及服务协议初步为期３年，自２００６年１月１日期起计。根据２００８年８月２７日所订立北京燃气产品及服务协议的补充协议，北京燃气产品及服务协议续期３车，自２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日。
于北京燃气产品及服务协议（经修订）有效期间，产品及服务补充协议的立约方可随时终止产品及服务补充协议，惟须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于６个月发出书面通知。此外，对于已订约提供的产品及服务，仅可在提供有关的产品及服务后方可终止。
１．８ 过往金额、现行上限、经修订上限及理由
董事会建议以下持续性关联交易的上限，作为２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日止期间有关交易的年度最高金额：
■
注：新总协议亦有规定中国石油集团向本集团提供贷款及其它财务支持。这些交易豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ．６５（４）条的申报及公布规定，亦豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ章有关独立股东批准的规定。详见１．１０．１。
１．９ 进行持续性关联交易原因
持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一般业务中进行，该类交易会继续基于公平磋商及对本公司公平合理的条款。由于本集团与中国石油集团有长期合作关系，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：（ａ）由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此继续进行持续性关联交易对本公司有利；（ｂ）持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款，亦符合当地市场环境且在本集团日常一般业务中进行，对本公司及股东整体而言公平合理，而建议上限亦公平合理。
由独立非执行董事组成的独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函中就非豁免持续性关联交易及持续性关联交易的建议上限提出意见。
１．１０披露及独立股东／股东批准的规定
１．１０．１根据《联交所上市规则》，中国石油集团向本集团提供贷款及其它财务支持以其关联人士按一般商业条款或更有利的条款为上市发行人提供财务支持并毋须以上市发行人资产作抵押，豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ．６５（４）条的申报及公布规定，亦豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ章有关独立股东批准的规定。
１．１０．２由于按照《联交所上市规则》第１４．０７条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第１４Ａ．３３（３）（ａ）条规定的０．１％（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ章所载有关申报、公布及独立股东批准的规定：
（５）本集团向中国石油集团支付有关房产的租金
１．１０．３由于按照《联交所上市规则》第１４．０７条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第１４Ａ．３４（１）条规定的２．５％（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守《联交所上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条所载有关申报及公布的规定：
２（ｃ）物资供应服务
２（ｄ）社会及生活服务
（２）（ｅ）（ｉ）每日最高存款金额及就这些存款收取的利息总额的总和
（２）（ｅ）（ｉ）保险、委托贷款、结算服务及其它中间业务的费用及收费
（４）本集团向中国石油集团支付有关土地的租金
（７）本集团向北京燃气提供产品及服务
１．１０．４根据《联交所上市规则》，以下交易为非豁免持续性关联交易须遵守申报、公布及独立股东批准（就第（６）项本集团向铁路物资提供产品及服务，仅须取得股东批准）等规定。
（１）本公司向中国石油集团提供产品及服务
（２）（ａ）中国石油集团向本公司提供工程技术服务
（２）（ｂ）中国石油集团向本公司提供生产服务
（３）本集团向共同持股公司提供财务支持
（６）本集团向铁路物资提供产品及服务
本公司会寻求独立股东在临时股东／股东大会批准非豁免持续性关联交易及相关的建议上限，惟须符合下列条件：
（Ｉ）各类别的非豁免持续性关联交易年度金额不会超过相关的建议上限；
（ＩＩ）（ｉ）非豁免持续性关联交易会在本集团日常一般业务中进行，且基于（Ａ）一般商业条款或（Ｂ）如无可作比较的一般商业条款，则基于不逊于独立第三方向本集团提供的条款；及
（ｉｉ）非豁免持续性关联交易会根据总协议（第（１），（２）（ａ）－（ｂ）至（３）项交易）或铁路物资产品及服务协议（第（６）项交易）及公平合理且对本公司与股东整体有利的条款进行。
本公司进行各类非豁免持续性关联交易均会遵守《联交所上市规则》以及《上交所上市规则》的相关规定。
２．修订２００８年持续性关联交易上限
２．１ 背景
谨请参阅本公司２００５年９月２２日有关持续性关联交易的通函及本公司２００６年９月１４日有关修订持续性关联交易若干年度上限的通函。本公司已分别于２００５年１１月８日及２００６年１１月６日召开临时股东大会，由独立股东及／或股东（视情况而定）批准了持续性关联交易及截至２００８年１２月３１日止三年度的年度上限，及其后修订的若干年度上限。
本公司一直密切关注持续性关联交易的情况。然而，由于２００８年国际原油价格飚升、成品油产品数量增加、本集团于中国境内的勘探活动水平预计提升、勘探成本上涨及海外勘探活动扩张，加上基于历来每年下半年交易结算额通常占全年价值超过三分之二，董事会认为２００８年若干类别持续性关联交易（即相关类别）现有年度上限可能不足以满足本集团全年所需。因此，董事会建议修订２００８年相关类别现有年度上限，以配合本集团截至２００８年１２月３１日止年度的需求。
２．２ 相关类别
２．２．１本集团向中国石油集团及共同持股公司提供的产品及服务
根据总协议，本集团向中国石油集团的产品及服务包括与成品油、化工产品、天然气、原油、供水、电、燃气、供暖、计量、质检及中国石油集团可能不时要求供其本身消耗、使用或出售相关的产品和服务。
根据总协议，双方同意由本集团向共同持股公司提供产品及服务，包括但不限于原油、成品油、化工产品、天然气等产品。上述各类产品的定价基准分别按本集团向中国石油集团提供产品及服务的基准一致。
２．２．２中国石油集团将向本集团提供的产品及服务
预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团提供的为多。该等产品及服务分为多个类别。其中，董事会建议修订以下类别的产品及服务的２００８年年度上限：
（ａ）工程技术服务，主要为正式投产前所提供的产品及服务，包括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、油田建造服务、炼油厂建设服务及工程和设计服务；
（ｃ）物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物资方面的服务，包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，因其性质不同而不包括在上述工程技术服务及生产服务类别的；及
（ｄ）社会及生活服务，包括但不限于保安系统、教育、医院、物业管理、职工食堂、培训中心及宾馆。
２．２．３本集团付予中国石油集团的土地租金
本公司与中国石油集团于２０００年３月１０日订立土地使用权租赁合同，中国石油集团将位于中国各地合共４２，４７６项总面积约１，１４５百万平方米，与本集团各种经营和业务有关的土地租予本公司，为期５０年，每年租金人民币２，０００百万元。
２．２．４本集团付予中国石油集团的房产租金
本公司与中国石油集团于２０００年３月１０日订立房产租赁合同，中国石油集团将位于中国各地合共１９１项总面积２６９，７７０平方米的房产租予本公司，供本公司经营业务之用，包括勘探、开发和生产原油、提炼原油和石油产品、生产及销售化工产品等。
除上述房产租赁合同外，本公司与中国石油集团于２００２年９月２６日订立补充房产租赁合同，中国石油集团同意将另外总面积约４４２，７３０平方米的４０４项房产租予本集团作为业务营运之用。
２．２．５本公司向铁路物资提供产品及服务
根据铁路物资产品及服务协议，本公司将持续向铁路物资提供产品及服务，其中包括（但不限于）成品油（例如汽油、柴油及其它石油产品）。
２．２．６本公司向北京燃气提供的产品及服务
根据北京燃气产品及服务协议，本公司将持续向北京燃气提供产品及服务，其中包括（但不限于）天然气及有关天然气的管道运输服务。
２．３ 相关类别过往金额、现行上限、经修订上限及理由
董事会建议以下相关类别的经修订上限，作为截至２００８年１２月３１日止年度该等交易的年度最高金额：
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相关类别的持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一般业务中进行，该等交易会继续基于公平磋商及对本公司公平合理的条款。由于本公司与中国石油集团及本公司分别与铁路物资及北京燃气有长期合作关系，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：（ａ）由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此继续进行相关类别的持续性关联交易对本公司有利；（ｂ）相关类别的持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款，亦符合当地市场环境且在本集团日常一般业务中进行，对本公司及股东整体而言公平合理，而相关类别的经修订上限亦公平合理。
由独立非执行董事组成的独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函中就经修订非豁免年度上限提出意见。
２．４ 披露及独立股东批准的规定
２．４．１由于按照《联交所上市规则》第１４．０７条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第１４Ａ．３３（３）（ａ）条规定的０．１％（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易的经修订上限豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ章所载有关申报、公布及独立股东批准的规定：
（５）本集团向中国石油集团支付的房产租金
２．４．２由于按照《联交所上市规则》第１４．０７条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第１４Ａ．３４（１）条规定的２．５％（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易的经修订上限豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守《联交所上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条所载有关申报及公布的规定：
（２）（ｃ）物资供应服务
（２）（ｄ）社会及生活服务
（４）本集团向中国石油集团支付土地租金
（６）本集团向铁路物资提供产品及服务
（７）本集团向北京燃气提供产品及服务
２．４．３根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易的经修订非豁免年度上限须遵守有关申报、公布及独立股东批准的规定。
（１）本集团向中国石油集团及共同持股公司提供产品及服务
（２）（ａ）中国石油集团向本集团提供工程技术服务
本公司将会在临时股东大会寻求独立股东批准经修订非豁免年度上限，惟须符合下列条件：
（ａ）截至２００８年１２月３１日止年度以上各类别的年度金额不会超过经修订非豁免年度上限；
（ｂ）（ｉ）以上持续性关联交易会在本集团日常一般业务中进行，会基于（Ａ）一般商业条款或（Ｂ）如无可作比较的一般商业条款，则基于不逊于独立第三方向本集团提供的条款；及
（ｉｉ）以上持续性关联交易会根据相关协议及公平合理且对本公司与股东整体有利的条款进行。
本公司进行相关类别的持续性关联交易会遵守《联交所上市规则》以及《上交所上市规则》的相关规定。
３． 独立股东／股东批准
由于中国石油集团持有本公司已发行股本约８６．２９％，为本公司的控股股东。铁路物资为本公司附属公司中铁油品公司的主要股东，而北京燃气为本公司附属公司华油的主要股东。基于上述关系，中国石油集团、铁路物资及北京燃气属于《联交所上市规则》所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团、铁路物资及北京燃气之间的交易属于《联交所上市规则》所指本公司的关联交易。非豁免持续性关联交易建议上限及经修订非豁免年度上限须按《联交所上市规则》规定获独立股东及股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准签署新总协议、非豁免持续性关联交易建议上限及经修订非豁免年度上限的决议案投票。基于铁路物资拥有的利益，铁路物资及其联系人不会就有关批准铁路物资产品及服务协议的补充协议及其非豁免持续性关联交易建议上限的决议案投票。
已成立独立董事委员会就经修订非豁免年度上限及非豁免持续性关联交易建议上限向独立股东／股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东／股东提供意见。
４．一般数据
４．１ 本公司资料
本公司及其附属公司主要经营石油及天然气相关的业务，包括：
（１）原油及天然气勘探、开发、生产及销售；
（２）原油及石油产品的提炼、运输、储存及销售；
（３）生产及销售基本石化产品、衍生石化产品及其它石化产品；及
（４）天然气、原油及成品油的输送及销售天然气。
４．２ 中国石油集团的资料
中国石油集团为本公司的控股股东，是根据国务院机构改革方案，于１９９８年７月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。
４．３ 中油财务公司的资料
经中国人民银行及中国银行业监督管理委员会批准，中油财务公司主营业务包括交易款项的收付、保险代理业务、提供担保、委托贷款及委托投资、票据承兑与贴现、内部转账结算、存款、贷款、融资租赁以及外币服务。
４．４ 铁路物资的资料
铁路物资是中国的物资供应企业。本公司全资子公司中国石油销售有限责任公司与铁路物资于２００４年１２月共同成立了中铁油品公司，其分别持有中铁油品公司５１％ 、４９％的股权。据本公司所知悉，铁路物资独立于中国石油集团及北京燃气，亦与中国石油集团或北京燃气没有关系。
４．５ 北京燃气的资料
北京燃气是中国的天然气供应网络企业。据本公司所知悉，北京燃气独立于中国石油集团及铁路物资，亦与中国石油集团或铁路物资没有关系。
５． 《联交所上市规则》
有关于经修改非豁免年度上限及非豁免持续性关联交易的建议上限独立董事委员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员会的意见，会载于致股东的通函。
载持续性关联交易其它数据、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书的通函，及为批准经修改非豁免年度上限及非豁免持续性关联交易建议上限而召开临时股东大会的通告，将会尽快寄予股东。
６． 协议批准
根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》：
（ａ）新总协议（须在临时股东大会获得独立股东批准或追认，而中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票）；及
（ｂ）铁路物资产品及服务协议的补充协议（须在临时股东大会获得股东批准或追认，而铁路物资及其联系人不会就有关议案投票）。
７．释义
本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义：
■
特此公告
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零零八年八月二十七日
证券代码 ６０１８５７ 证券简称 中国石油 编号：临２００８－０２１
中国石油天然气股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：
本公司于２００８年８月２６日及２７日召开董事会会议，审议批准本公司向中国石油集团（通过其下属的香港子公司）以７，５９２，０３０，３７３港元（相当于约９７２，０９０，９５７美元）收购太阳世界（该公司直接持有２，５１３，９１７，３４２股中油香港股份，约占其已发行股本的５１．８９％）１００％的股权。
●关联董事回避事宜
本公司董事会会议于２００８年８月２６日及２７日以现场会议的方式召开，应到会董事１４人，实际到会１１人，本公司执行董事廖永远先生、独立非执行董事董建成先生和Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生因故不能到会，已分别书面委托非执行董事王福成先生、独立非执行董事刘鸿儒先生和崔俊慧先生出席会议并代为行使表决权。本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避表决，有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了议案，并一致表决同意通过本次股权收购的议案。
●本次股权收购的目的及意义以及本公司与中油香港之间未来可能开展的合作
建立及完善规范的公司治理机制，推动油气主业发展，是本公司长期致力实现的战略目标。本次股权收购完成后，本公司将成为中油香港的控股股东，有助于进一步降低与中国石油集团之间潜在的同业竞争。
与此同时，本公司作为中国最大的天然气生产、运输及销售企业，长期致力于中国天然气市场的培育与开发。本公司收购中油香港股权后，将与中油香港共同探讨中国城市燃气及车用天然气等天然气终端消费市场的潜在业务合作机会，结合本公司天然气资源及供应优势，并借助中油香港独立灵活的管理运营及资本运作平台，共同开拓中国高速增长的巨大的天然气终端市场机会，在推动本公司天然气上游及中游业务发展的同时，为中油香港在天然气终端市场领域提供富有吸引力的新的业务增长点，实现两公司的共赢格局。
未来如达成任何相关合作协议，本公司将根据所有可适用的法律、法规，包括《上交所上市规则》及《联交所上市规则》来履行此类协议。本公司将就此适时另行公告。
●需提请投资者注意的其他事项
根据适用的相关法律法规的要求，本次股权收购的完成尚待取得中国有关政府、监管部门或机构的批准。
除此以外，本次股权收购的交割尚需在相关《股权转让协议》约定的其他先决条件满足后进行。
一、关联交易概述
（一）本次股权收购
２００８年８月２７日，本公司与中国石油集团及香港子公司签署了《股权转让协议》，根据该协议，本公司同意收购或促使收购，并且中国石油集团同意（通过香港子公司）出售或促使出售其通过香港子公司间接持有的太阳世界（该公司直接持有２，５１３，９１７，３４２股中油香港股份，约占其已发行股本的５１．８９％）１００％的股权，收购金额为７，５９２，０３０，３７３港元（相当于约９７２，０９０，９５７美元）的现金对价。
（二）《上交所上市规则》及《联交所上市规则》相关监管要求
于本公告日，中国石油集团直接持有本公司已发行股本的约８６．２９％，是本公司的控股股东。同时，中国石油集团直接持有香港子公司１００％的股权。
根据《上交所上市规则》以及《联交所上市规则》第十四Ａ章，中国石油集团及香港子公司是本公司的关联人／关联人士，本次股权收购同时构成《上交所上市规则》及《联交所上市规则》项下本公司的关联交易。
根据《上交所上市规则》，由于本次股权收购的金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，本次股权收购仅需提交本公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。根据《联交所上市规则》，由于本次股权收购有关比率测试超过０．１％但低于２．５％，故本公司仅需遵守有关申报及披露的要求，而无须独立股东批准。
二、关联方介绍
（一）中国石油集团
本次股权收购的卖方为中国石油集团，是根据国务院机构改革方案，于１９９８年７月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。中国石油集团直接持有本公司已发行股本的约８６．２９％及香港子公司１００％的股权。
（二）香港子公司
截至本公告日，香港子公司的基本情况如下：
成立地：香港
成立日期：１９９７年１２月３日
法定股本／已发行股本：１０亿港元／８９１，５１９，９４１港元
注册地址：香港干诺道西１１８号３９楼３９０７－３９１０室
登记股东：中国石油集团
经营范围：开展石油天然气资源勘探开发及其产品、设备的生产、加工和进出口业务
（三）本公司
本公司是于１９９９年１１月５日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的美国存托股份、Ｈ股及Ａ股已分别在纽约证券交易所、香港联交所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
三、交易标的的基本情况
（一）太阳世界
本次股权收购的目标公司为太阳世界（该公司直接持有２，５１３，９１７，３４２股中油香港股份，约占其已发行股本的５１．８９％），本公司拟向中国石油集团收购其通过香港子公司间接持有的太阳世界１００％的股权。太阳世界是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，截至本公告日，太阳世界无任何负债项目，其唯一资产为对其附属公司中油香港的股权投资，太阳世界基本情况如下：
成立地：英属维尔京群岛
成立日期：１９９３年１月１１日
法定股本：５万美元
注册地址：Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｔｒｕｓｔ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ Ａｂｂｏｔｔ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ， ２ｎｄ Ｆｌｏｏｒ， ＰＯ Ｂｏｘ ９３３ Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ
登记股东：香港子公司
经营范围：在亚太地区从事当地政府允许的各种经营活动
根据《股权转让协议》，中国石油集团向本公司保证香港子公司有权出售并转让太阳世界股份的全部法定及实益拥有权，并保证该等股份不存在任何第三方权益（包括任何收购权、选择权或优先购买权或转让权），或者任何按揭、抵押、质押、留置权，转让权、索赔权、担保权益、所有权留置或任何其他担保协议或安排，或者就以上各项订立的任何协议。
（二）中油香港
中油香港是一家于百慕达注册成立的有限公司，其股份已于香港联交所发行上市。中油香港为一家投资控股公司，其附属公司、联营公司及共同控制之实体之主要业务为于中国、哈萨克斯坦、阿曼、秘鲁、泰国、阿塞拜疆及印度尼西亚广泛从事原油及天然气的勘探及生产业务。截至本公告日，中油香港的基本情况如下：
成立地：百慕达
成立日期：１９９１年８月１６日
法定股本／已发行股本：８０，０００，０００港元／４８，４４９，９３５港元
每股面值：０．０１港元
注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ， Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ１１， Ｂｅｒｍｕｄａ
截至２００７年１２月３１日，中油香港在包括中国在内的７个国家拥有共计１１个油气勘探开发项目，中油香港最近一个会计年度的合并财务数据摘要如下：
（单位：千港元）
■
注：以上经审计的财务数据摘自中油香港依照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露要求而编制的合并会计报告。
于截至２００６年１２月３１日止的财政年度，中油香港的经审计税前及税后净利润分别约为２，７７７，０９２，０００港元和２，０２６，８０２，０００港元。于截至２００７年１２月３１日止的财政年度，中油香港的经审计税前及税后净利润分别约为２，３１５，４４３，０００港元和１，６８４，８９７，０００港元。于截至２００７年１２月３１日止的财政年度，中油香港每股收益（摊薄）为０．２７８８港元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
《股权转让协议》的主要条款如下：
１． 签署日期
《股权转让协议》于２００８年８月２７日签署。
２． 协议各方
卖方：中国石油集团
售股方：香港子公司
买方：本公司
３． 收购标的
各方于本次股权收购交割前的股权结构图如下：
■
为本次股权收购之目的，本公司将于境外注册成立两家新的公司，分别为本公司直接全资持有的新香港公司以及新香港公司直接全资持有的新ＢＶＩ公司。根据《股权转让协议》，在交割完成时，中国石油集团将促成香港子公司向本公司或本公司的指定方（预计为新ＢＶＩ公司）转让太阳世界１００％的股权。
交割完成时，本公司将通过指定方间接持有中油香港５１．８９％已发行股本。各方于本次股权收购交割后的股权结构图如下：
■
４． 对价
根据《股权转让协议》，本公司应于交割日以现金方式向中国石油集团支付本次股权收购的对价。收购对价资金来源于中国石油的自筹资金。
本次股权收购是中国石油在其日常业务中按一般商业条款通过公平谈判达成的。对价最终以定价日的收盘价每股中油香港股份３．０２港元确定。
５． 先决条件
本次股权收购要满足以下条件方可交割：
（１）本次股权收购已从（或向）相关第三方及／或中国或其他任何可管辖区域的政府、监管部门或机构取得（或做出）所有必要的同意、批准或通知，并且该等许可仍保持有效且没有任何修改；
（２）中国石油集团做出的保证在所有重大方面皆为真实、准确，不管是做出之时还是在交割日；及
（３）太阳世界及其附属公司的业务、运营、财务状况或前景自《股权转让协议》签署之日起至交割日均未发生重大不利变化。
根据《股权转让协议》，本公司与中国石油集团均应尽其一切合理努力尽快促使上述先决条件在合理可行情况下并无论如何于２００８年１２月３１日或之前达成。如果任何先决条件未在２００８年１２月３１日（或本公司与中国石油集团商定的其他日期）或之前达成或被豁免，本公司有权根据《股权转让协议》的约定向其他各方发出书面通知后要求终止《股权转让协议》。
６． 适用法律
《股权转让协议》适用香港法律管辖并按其解释。
五、本次股权收购的目的及意义
建立及完善规范的公司治理机制，推动油气主业发展，是本公司长期致力实现的战略目标。本次股权收购完成后，本公司将成为中油香港的控股股东，有助于进一步降低与中国石油集团之间潜在的同业竞争。
与此同时，本公司作为中国最大的天然气生产、运输及销售企业，长期致力于中国天然气市场的培育与开发。本公司收购中油香港股权后，将与中油香港共同探讨中国城市燃气及车用天然气等天然气终端消费市场的潜在业务合作机会，结合本公司天然气资源及供应优势，并借助中油香港独立灵活的管理运营及资本运作平台，共同开拓中国高速增长的巨大的天然气终端市场机会，在推动本公司天然气上游及中游业务发展的同时，为中油香港在天然气终端市场领域提供富有吸引力的新的业务增长点，实现两公司的共赢格局。
六、本次股权收购完成后产生的关联交易
根据《上交所上市规则》及《联交所上市规则》，本次股权收购前，本公司与中油香港之间的产品分成合同构成本公司与中油香港之间的持续性关联交易。该等产品分成合同包括于１９９６年７月１日订立的新疆克拉玛依油田九１－九５区石油合同及于１９９７年１２月３０日订立的辽河油田冷家堡区石油合同。相关产品分成合同的主要条款和条件请参见本公司２００７年年度报告“关联交易”章节。
本次股权收购完成后，本公司将成为中油香港的控股股东，对本公司而言，前述产品分成合同不再构成《上交所上市规则》及《联交所上市规则》项下本公司与中油香港之间的关联交易。但是，中油香港与本公司关联人目前所进行的交易可能构成本公司与本公司关联人之间的持续性关联交易，本公司需就该等交易遵守《上交所上市规则》及《联交所上市规则》项下有关申报、披露及／或独立股东批准的要求。
七、本公司与中油香港之间未来可能开展的合作
本次股权收购完成后，中油香港得以在继续从事现有油气勘探开发业务的同时，在本公司的大力支持下探索包括城市燃气及车用天然气等相关领域的新的业务增长机会。天然气作为一种清洁高效的能源，近年来得到中国政府及企业的日益重视，成为中国能源行业增长最为迅速的领域之一。本公司作为中国最大的天然气生产、运输及销售企业，长期致力于中国天然气市场的培育与开发。随着本公司西气东输二线等长输天然气管线的陆续建成，本公司位于中国北部及西部包括苏里格、塔里木、四川以及境外中亚等一系列多元化的大型天然气源将进一步与中国中部、东部、南部等重要消费市场形成有机的整体，带动下游天然气终端消费市场的迅速发展。
本公司董事会相信，依托本公司在中国天然气市场领域的资源及供应优势，本公司与中油香港在城市燃气及车用天然气等领域的业务合作，将在进一步推动本公司天然气上游及中游业务发展的同时，为中油香港在天然气下游终端市场领域提供富有吸引力的新的业务增长点。
截至本公告日，本公司与中油香港之间尚未达成关于上述合作的任何有约束力的协议。未来如达成任何相关合作协议，本公司将根据所有可适用的法律、法规，包括《上交所上市规则》及《联交所上市规则》来履行此类协议。本公司将就此适时另行公告。
八、董事会表决及独立非执行董事意见
本公司董事会会议于２００８年８月２６日及２７日以现场会议方式召开，应到会董事１４人，实际到会１１人，本公司执行董事廖永远先生、独立非执行董事董建成先生和Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生因故不能到会，已分别书面委托非执行董事王福成先生、独立非执行董事刘鸿儒先生和崔俊慧先生出席会议并代为行使表决权。本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避表决，有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了议案，并一致表决同意通过本次股权收购的议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本公司独立非执行董事认为上述关联交易于本公司日常及一般业务过程中达成；关联交易履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的法律程序；按照一般商业条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。
九、备查文件目录
下列文件于本公告之日起备置于位于北京市东城区安德路１６号洲际大厦的本公司法定地址，以及位于香港金钟道８９号力宝中心２座３６０６室的香港代表处，在正常工作时间可供查阅。
１． 本公司第四届董事会第二次会议关于本次股权收购的决议；
２． 本公司独立非执行董事的意见；
３． 《股权转让协议》；
４． 本公司及中油香港２００７年年度报告。
十、定义
在本公告中，除非文义另有所指，否则下列词语具有以下含义：
■
在本公告中，按照２００８年８月２６日的汇率，美元与港元之间的换算定为１美元等于７．８１港元。但是，此换算不应视为港元可以该汇率或其他任何汇率被实际兑换为美元。
特此公告
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零零八年八月二十七日
| 交易 | 过往金额 | ２００８年现行年度上限 | ２００９年至２０１１年建议上限 | 厘定建议上限的准则 | |
| （１）本集团向中国石油集团及共同持股公司提供产品及服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币２７，７１４百万元、人民币４０，７３０百万元及人民币２２，１８６百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币５０，１２９百万元（建议修订为人民币７１，２８９百万元） | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币９６，３２４百万元、人民币１５６，４４０百万元及人民币１６７，９８１百万元 | 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供产品及服务的建议年度上限，乃参考本集团向中国石油集团提供产品及服务的过往交易及交易金额、估计本集团业务发展、估计中国石油集团业务发展、原油、天然气与其它石油产品及服务在国际市场及境内市场价格的可能波动及升幅，及储备原油（中国石油集团依政府指令）所需数量而厘定。 本集团认为建议年度上限的增幅符合本集团及中国石油集团业务的估计发展，且基于公平合理的准则厘定。 | |
| （２）中国石油集团向本集团提供产品及服务 | |||||
| （ａ）工程技术服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币８２，７４１百万元、人民币９７，２５７百万元及人民币４２，５８８百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币１０５，６６１百万元（建议修订为人民币１６５，５７８百万元） | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币２４２，９６７百万元、人民币２５６，９３７百万元及人民币２１５，５２６百万元 | 本集团在日常业务中获得中国石油集团提供工程技术服务，而作为全球最具经验的公司之一，向本集团提供的工程技术服务质量优良。中国石油集团亦是中国少数提供优质石化相关工程技术服务的公司之一。 本集团认为建议年度上限的增幅符合本集团业务的估计发展，且基于公平合理的准则厘定。 | |
| （ｂ）生产服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币３２，７３０百万元、人民币４９，４５５百万元及人民币３８，３９１百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币９８，５１８百万元 | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币９２，９１２百万元、人民币１３８，２２１百万元及人民币１８２，７９８百万元 | 中国石油集团向本集团提供生产服务的建议年度上限乃参考中国石油集团向本集团提供生产服务的已完成交易及交易金额、估计本集团业务发展、原油、石油及石化产品在国际市场及中国市场价格的可能波动及升幅，导致生产过程的能源成本增加而厘定。 中国石油集团向本集团提供的生产服务主要包括供水、发电及供电、供气，及共同持股公司向本集团提供石油及石化产品。本集团认为建议年度上限的增幅符合本集团业务的估计发展，且基于公平合理的准则厘定。 | |
| （ｃ）物资供应服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币３，０３６百万元、人民币３，５７３百万元及人民币３，８１８百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币５，５７４百万元（建议修订为人民币５，８５０百万元） | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币６，２４５百万元、人民币７，３０６百万元及人民币６，９８５百万元 | 另一方面，本集团亦有进行若干管道建设和炼油化工工程项目。中国石油集团在这些项目对本集团提供物资供应服务。由于相当部份的工程预期在２０１０年完成，２０１１年的预计年度上限较２０１０年为低。 本集团认为建议年度上限的增幅符合本集团业务的估计发展，且基于公平合理的准则厘定。 | |
| （ｄ）社会及生活服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币４，７５９百万元、人民币４，８６４百万元及人民币２，３４１百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币５，０００百万元（建议修订为人民币５，８１１百万元） | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币７，０４５百万元、人民币７，５８１百万元及人民币８，０４０百万元 | 社会及生活服务的建议年度上限，乃参考中国石油集团向本集团提供社会及生活服务的过往交易及交易金额、估计本集团业务发展而厘定。本集团认为建议年度上限的增幅符合本集团业务的发展，且基于公平合理的准则厘定。 | |
| （ｅ）金融服务（注） | |||||
| （ｉ）本集团在中国石油集团的每日最高存款金额及就这些存款收取的利息总额的总和 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币８，８１６百万元、人民币８，６９４百万元及人民币７，９００百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币９，１２６百万元 | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币１８，６００百万元、人民币１８，６００百万元及人民币１８，６００百万元 | 为达致本集团及中国石油集团最佳的现金流管理及提高资本效率，中油财务公司及其它财务机构提供统筹财务管理有特定目标，为本集团及中国石油集团提供全面的金融服务。 本集团认为建议年度上限的增幅符合本集团业务的估计发展，且基于公平合理的准则厘定。 | |
| （ｉｉ）保险、委托贷款手续费、结算服务及其它中间业务的费用及收费 | 无 | 由于上述服务的２００６年至２００８年之上限涵盖在经独立股东批准的中国石油集团向本集团提供贷款，及其它财务支持之上限中，幷因此上述金额过去没有单列出来。 | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币１，８６４百万元、人民币１，９２８百万元及人民币２，０１６百万元 | 为达致本集团及中国石油集团最佳的现金流管理及提高资本效率，中油财务公司及其它财务机构提供统筹财务管理有特定目标，为本集团及中国石油集团提供全面的金融服务。 | |
| （３）本集团向共同持股公司提供金融服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币１，５１５百万元、人民币２，１３８百万元及人民币３５３百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币４４，４６５百万元 | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币２３，５８２百万元、人民币３６，４８４百万元及人民币５１，８３９百万元 | 本集团向共同持股公司提供的金融服务（包括但不限于担保及委托贷款））的建议年度上限，乃参考共同持股公司的业务发展需要及国际市场不时可能出现的收购机会而厘定。本集团的策略目标是成为国际石油公司，在中国及国际市场有庞大的岸上及海上石油资产。 本集团认为向共同持股公司提供金融服务可提供足够资金进行日后的收购。 | |
| （４）本集团向中国石油集团支付土地租金 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币２，１３５百万元、人民币２，１５２百万元及人民币９７８百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币２，２６０百万元（建议修订为人民币３，５０６百万元） | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币３，７９５百万元、人民币３，７８１百万元及人民币３，７８６百万元 | 各建议年度上限包括土地使用权租赁合同所规定每年租金及相关税款。独立估值师第一太平戴维斯（香港）有限公司已对本集团租用的土地估值。 | |
| （５）本集团向中国石油集团支付房产租金 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币１４０百万元、人民币１４０百万元及人民币５８百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币１４０百万元（建议修订为人民币１９６百万元） | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币２１０百万元、人民币２１７百万元及人民币２２１百万元 | 董事会认为根据房产租赁合同（已按补充房产协议修订），中国石油集团向本集团提供租赁房产的建议年度上限可以保障本公司可实行未来的业务发展计划。建议年度上限根据房产租赁合同（已按补充房产协议修订）规定，而独立估值师第一太平戴维斯（香港）有限公司已对本集团租用的房产估值。 | |
| （６）本集团向铁路物资提供产品及服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币１１，０４６百万元、人民币１２，０２２百万元及人民币７，２２９百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币１３，１５２百万元（建议修订为人民币１６，８３３百万元） | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币１９，８１４百万元、人民币２２，０１２百万元及人民币２３，７２９］百万元 | 建议年度上限乃参考（ｉ）相关定价原则，即国家定价；（ｉｉ）同类交易过往的交易额，及基于未来三年的市场需求厘定。 | |
| （７）本集团向北京燃气提供产品及服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币４，１７０百万元、人民币４，８６５百万元及人民币３，３３１百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币７，０９７百万元（建议修订为人民币７，９３６百万元） | 截至２０１１年１２月３１日止三年度分别为人民币８，２９６百万元、人民币１１，７７５百万元及人民币１６，２００百万元 | 建议年度上限乃参考（ｉ）相关定价原则，即国家定价；（ｉｉ）同类交易过往的交易额，及基于未来三年的市场需求厘定。 | |
| 「联系人」 | 指 | 《联交所上市规则》所定义者 |
| 「美国存托股份」 | 指 | 由纽约银行以存托银行身份发行而在纽约证券交易所上市的美国存托股份，每股美国存托股份代表１００股Ｈ股 |
| 「Ａ股」 | 指 | 本公司向境内投资者发行以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 「北京燃气」 | 指 | 北京市燃气集团有限责任公司，根据中国法律成立的公司，为华油的主要股东，持有华油４０％的股权 |
| 「北京燃气产品及服务协议」 | 指 | 本公司与北京燃气于２００５年９月１日所订立有关提供若干产品及服务的《产品和服务协议》 |
| 「董事会」 | 指 | 本公司董事会 |
| 「房产租赁合同」 | 指 | 本公司与中国石油集团于２０００年３月１０日订立房产租赁合同，中国石油集团将位于中国各地的房产租予本公司，供本公司经营业务之用，包括勘探、开发和生产等， 为期２０年，并于２００２年９月２６日订立《房屋租赁合同的补充协议》 |
| 「中国石油集团」 | 指 | 中国石油天然气集团公司，根据中国法律成立的国有企业，为本公司的控股股东，约持有本公司已发行股本８６．２９％，为本公告之目的，如无特别说明，包括除本集团以外的其它下属公司和单位（下属的子公司、分公司和其它单位） |
| 「中油财务公司」 | 指 | 中油财务有限责任公司，中国石油集团的子公司 |
| 「本公司」 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司，于１９９９年１１月５日根据中国法律注册成立的股份有限公司，其Ｈ股在香港联交所上市、美国存托股份在纽约交易所上市，而Ａ股在上海交易所上市 |
| 「总协议」 | 指 | 中国石油集团与本公司于２０００年３月１０日所订立的《产品和服务互供总协议》，有关本集团与中国石油集团互相提供若干产品及服务，自１９９９年１１月５日起生效 |
| 「持续性关联交易」 | 指 | （１）本集团与中国石油集团、（２）本集团与北京燃气及（３）本集团与铁路物资之间的持续性关联交易，详情载于本公告第１节 |
| 「控股股东」 | 指 | 《联交所上市规则》所定义者 |
| 「铁路物资」 | 指 | 中国铁路物资总公司，根据中国法律成立的国有企业，为中石油中铁油品销售有限公司的主要股东 |
| 「铁路物资产品及服务协议」 | 指 | 本公司与铁路物资于２００５年９月１日所订立有关提供若干产品及服务的《产品和服务协议》 |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事 |
| 「临时股东大会」 | 指 | 为批准（其中包括）经修订非豁免上限、非豁免持续性关联交易及非豁免持续性关联交易建议上限而将于２００８年１０月２１日９时在中国北京朝阳区北四环中路８号北京五洲皇冠假日酒店举行的本公司临时股东大会 |
| 「第一份补充协议」 | 指 | 本公司与中国石油集团于２００５年６月９日所订立有关总协议若干修订的补充产品及服务总协议 |
| 「本集团」 | 指 | 本公司及其附属公司 |
| 「Ｈ股」 | 指 | 本公司股本的境外上市外资股，每股面值人民币１．００元，在香港联交所上市而以港元认购，包括Ｈ股及美国存托股份的相关股份 |
| 「香港」 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| 「香港联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 「华油」 | 指 | 北京华油天然气有限责任公司，根据中国法律成立的有限公司，为本公司的附属公司，本公司拥有华油６０％权益 |
| 「独立董事委员会」 | 指 | 董事会的独立委员会，由本公司独立非执行董事董建成先生、刘鸿儒先生、Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生、李勇武先生及崔俊慧先生组成，目的在于审核经修订非豁免年度上限、非豁免持续性关联交易及相关建议上限并且向独立股东或股东（视情况而定）提出意见 |
| 「独立财务顾问」 | 指 | 工商东亚融资有限公司，根据香港《证券及期货条例》第１类（证券交易）及第６类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌机构，已获委任为独立财务顾问，就经修订非豁免年度上限、非豁免持续性关联交易及相关建议上限向独立董事委员会及独立股东提供意见 |
| 「独立股东」 | 指 | 除中国石油集团及其联系人以外的本公司股东 |
| 「共同持股公司」 | 指 | 本公司与中国石油集团共同持股的，而中国石油集团及／或其附属公司及／或联系公司分别或共同持有１０％或以上表决权的公司 |
| 「土地使用权租赁合同」 | 指 | 本公司与中国石油集团于２０００年３月１０日订立《土地使用权租赁合同》，中国石油集团将位于中国各地与本集团各种经营和业务有关的土地租予本公司，为期５０年 |
| 《联交所上市规则》 | 指 | 香港联交所证券上市规则 |
| 「新总协议」 | 指 | 中国石油集团与本公司于２００８年８月２７日所订立的产品及服务总协议，有关本集团与中国石油集团互相提供若干产品及服务，自２００９年１月１日起生效 |
| 「非豁免持续性关联交易」 | 指 | 本公告「２００９年至２０１１年持续性关联交易更新」一节所述即第（１），（２）（ａ）－（ｂ），（３）及（６）类的持续性关联交易 |
| 「中铁油品公司」 | 指 | 中石油中铁油品销售有限公司，根据中国法律成立的有限责任公司 |
| 「建议上限」 | 指 | 有关持续性关联交易的建议年度上限，包括非豁免持续关联交易 |
| 「中国」 | 指 | 中华人民共和国 |
| 「相关类别」 | 指 | 截至２００８年１２月３１日止年度上限有待修订的相关类别持续性关联交易 |
| 「经修订上限」 | 指 | 相关类别的经修订年度上限，包括经修订非豁免年度上限 |
| 「经修订非豁免年度上限」 | 指 | 有关非豁免的相关类别经修订年度上限 |
| 「人民币」 | 指 | 中国法定货币人民币 |
| 「第二份补充协议」 | 指 | 本公司与中国石油集团于２００５年９月１日所订立有关总协议若干修订的补充产品及服务总协议 |
| 「上海交易所」 | 指 | 上海证券交易所有限公司 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 「股份」 | 指 | 本公司股份，包括Ａ股及Ｈ股 |
| 「股东」 | 指 | 本公司股份持有人 |
| 「附属公司」 | 指 | 《联交所上市规则》所定义者 |
| 「主要股东」 | 指 | 《联交所上市规则》所定义者 |
| 交易 | 过往金额 | ２００８年现行年度上限 | ２００８年经修订年度上限 | 厘定经修订上限的理由 |
| （１） 本集团向中国石油集团及共同持股公司提供的产品及服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币２７，７１４百万元、人民币４０，７３０百万元及人民币２２，１８６百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币５０，１２９百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币７１，２８９百万元 | － 转口贸易、储备原油（中国石油集团依政府指令）进口增加 － 自产原油储备（中国石油集团依政府指令）增加 |
| （２） 中国石油集团向本集团提供的产品及服务 | ||||
| （ａ） 工程技术服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币８２，７４１百万元、人民币９７，２５７百万元及人民币４２，５８８百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币１０５，６６１百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币１６５，５７８百万元 | 二维地震、三维地震、钻井工程、风险作业各年数量不断增加，是关联交易增加的重要原因。随着多个管道工程和炼油工程项目陆续投入建设，向中国石油集团所属单位直接采购物资。 |
| （ｂ） 生产服务 | － | － | 无需修订 | － |
| （ｃ） 物资供应服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币３，０３６百万元、人民币３，５７３百万元及人民币３，８１８百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币５，５７４百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币５，８５０百万元 | 各单位随着油田建设、其它工程建设的投入建设，支付的工程物资采购及代理服务费随之增加。 |
| （ｄ） 社会及生活服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币４，７５９百万元、人民币４，８６４百万元及人民币２，３４１百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币５，０００百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币５，８１１百万元 | 主要原因是物业管理水平提升及水、电价格等上调。 |
| （３）金融服务 | － | － | 无需修订 | － |
| （４）本集团向中国石油集团支付的土地租金 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币２，１３５百万元、人民币２，１５２百万元及人民币９７８百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币２，２６０百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币３，５０６百万元 | 主要原因是国家规定城镇土地使用税每平方米税额在原条例规定的基础上提高２倍。各市、县人民政府还可以合理划分当地土地等级。 |
| （５）本集团向中国石油集团支付的房产租金 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币１４０百万元、人民币１４０百万元及人民币５８百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币１４０百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币１９６百万元 | 主要原因是全面执行了房产租赁协议及补充协议确定的租赁面积 |
| （６）本集团向铁路物资提供的产品及服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币１１，０４６百万元、人民币１２，０２２百万元及人民币７，２２９百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币１３，１５２百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币１６，８３３百万元 | 中国大陆铁路运输增长迅速，需求增加。另外成品油价格有较大幅度上调。 |
| （７） 本集团向北京燃气提供的产品及服务 | 截至２００７年１２月３１日止两年度及截至２００８年６月３０日止６个月分别约为人民币４，１７０百万元、人民币４，８６５百万元及人民币３，３３１百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币７，０９７百万元 | 截至２００８年１２月３１日止年度人民币７，９３６百万元 | 北京奥运会召开及以后，清洁能源需求量上升；另外天然气价格根据国家规定上调 |
| 截至２００７年１２月３１日 | |
| 资产总额 | ２２，７２７，４２３ |
| 负债总额 | ２，２４７，４９９ |
| 贸易及应收款项总额 | ３８４，９７１ |
| 净资产（包括母公司所有者权益和少数股东权益） | ２０，４７９，９２４ |
| 或有负债 | －－ |
| 自２００７年１月１日至至２００７年１２月３１日止的财政年度 | |
| 营业收入 | ３，８４２，７２３ |
| 毛利 | １，５２３，７８３ |
| 股东税后净利 | １，３６７，３０２ |
| 本次股权收购 | 指 本公司按照《股权转让协议》收购太阳世界（该公司直接持有２，５１３，９１７，３４２股中油香港股份，约占其已发行股本的５１．８９％）１００％的股权 |
| 中国石油或本公司 | 指 中国石油天然气股份有限公司，一家按照中国法律在中国成立的股份有限公司，已在上海证券交易所和香港联交所上市，在纽约证券交易所以美国存托股份上市 |
| 中国石油集团 | 指 中国石油天然气集团公司，一家根据中国法律成立的国有企业，是本公司和中油香港的控股股东 |
| 香港子公司 | 指 中国石油天然气香港有限公司，一家在香港成立的有限公司，其直接持有太阳世界１００％的股权 |
| 太阳世界 | 指 太阳世界有限公司，一家在英属维尔京群岛成立的有限公司，是香港子公司直接全资拥有的子公司，其持有２，５１３，９１７，３４２股中油香港股份，约占其已发行股本的５１．８９％ |
| 中油香港 | 指 中国（香港）石油有限公司，一家在百慕达成立的有限公司，其股份已在香港联交所上市 |
| 中油香港股份 | 指 中油香港股本中每股面值０．０１港元的普通股 |
| 新香港公司 | 指为本次股权收购之目的拟于香港成立的一家有限公司，其将为本公司直接全资持有的附属公司，并将持有新ＢＶＩ公司１００％的股权 |
| 新ＢＶＩ公司 | 指 为本次股权收购之目的拟于英属维尔京群岛成立的一家有限公司，其将为新香港公司直接全资持有的附属公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 本公司与中国石油集团及香港子公司于２００８年８月２７日签订的有关本次股权收购的《股权转让协议》 |
| 对价 | 指 ７，５９２，０３０，３７３港元（相当于约９７２，０９０，９５７美元） |
| 交割日 | 按照《股权转让协议》本次股权收购的交割日 |
| 定价日 | 指 ２００８年８月２６日 |
| 关联人士／关联人 | 指 具有《联交所上市规则》／《上交所上市规则》所赋予的涵义（视情况而定） |
| 关联董事 | 指 具有《上交所上市规则》所赋予的涵义 |
| 董事 | 指 本公司的董事 |
| 《联交所上市规则》 | 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 《中国石油天然气股份有限公司章程》 |
| 中国 | 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 |
| 香港 | 指 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 国务院 | 指 中华人民共和国国务院 |
| 香港联交所 | 指 香港联合交易所有限公司 |
| 美元 | 指 美元，美国的法定货币 |
| 港元 | 指 港元，香港的法定货币 |