中国石油天然气股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２００８年７月２４日向公司全体董事和监事发出会议通知，会议于２００８年８月２６日及２７日在北京以现场方式召开。应到会董事１４人，实际到会１１人。本公司执行董事廖永远先生、独立非执行董事董建成先生和Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生因故不能到会，已分别书面委托非执行董事王福成先生、独立非执行董事刘鸿儒先生和崔俊慧先生出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长蒋洁敏先生主持。监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。
经出席会议的董事进行讨论并表决，形成如下决议：
一、 审议通过公司２００８年中期财务报告
二、 审议通过公司２００８年中期利润分配方案
公司董事会于２００８年５月１５日举行的２００７年度股东大会上，获股东大会授权决定２００８年中期利润分配方案。董事会同意按截至２００８年６月３０日止六个月期间国际会计准则归属于本公司股东的净利润的４５％的数额派发２００８年中期股息，每股人民币０．１３１８２７元（含适用税项）。本次中期股息派发予２００８年９月１８日结束办公时名列本公司股东名册之股东。
本次中期股息派发的Ｈ股股东暂停过户登记日为２００８年９月１１日至２００８年９月１８日（包括首尾两日）。Ａ股股东的具体派发方式及其有关事项将由公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告，敬请Ａ股股东留意。
三、 审议通过关于公司２００８年半年度报告的议案
四、 审议通过关于申请公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上限更新相关事项的议案
议案表决情况：公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避了表决，有表决权的董事（含独立非执行董事）审议了相关议案，并认为上述收购事宜于公司日常业务过程中达成，按照一般商业条款订立，对公司和公司全体股东而言属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益。
具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的关联交易公告。本议案的相关事项尚需提交公司２００８年第二次临时股东大会审议。
五、 审议通过关于申请公司与北京燃气、铁路物资持续性关联交易上限更新相关事项的议案
具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的关联交易公告。本议案的相关事项尚需提交公司２００８年第二次临时股东大会审议。
六、 审议通过关于设立独立董事委员会及聘请独立财务顾问的议案
七、 审议通过关于中国石油收购中国石油集团所持中油香港股权的议案
议案表决情况：公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避了表决，有表决权的董事（含独立非执行董事）审议了相关议案，并认为上述收购事宜于公司日常业务过程中达成，按照一般商业条款订立，对公司和公司全体股东而言属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益。
八、 审议通过关于召开２００８年第二次临时股东大会的议案
拟将上述第四、第五项议案的相关事宜提交公司２００８年第二次临时股东大会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东大会通知及／或股东大会会议资料。
除上述第四、第七项议案涉及关联董事回避事宜外，其余议案同意票数均为１４票，无反对票或弃权票。
特此公告
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零零八年八月二十七日
证券代码６０１８５７ 证券简称 中国石油 编号 临２００８－０２０
中国石油天然气股份有限公司
持续性关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
１．更新２００９年至２０１１年持续性关联交易上限
２．修订２００８年持续性关联交易上限
■
１．更新２００９年至２０１１年持续性关联交易
１．１背景
谨请参阅本公司于２００５年９月２２日发出的有关持续性关联交易的通函及于２００６年９月１４日有关持续性关联交易若干年度上限的通函。本公司已分别于２００５年１１月８日及２００６年１１月６日召开临时股东大会，由独立股东及／或股东（视情况而定）批准持续性关联交易及截至２００８年１２月３１日止三个年度的年度上限，及其后修订的若干年度上限。
本公司在２００８年１２月３１日之后将继续进行持续性关联交易，因此在未来三年（即２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日）会根据《联交所上市规则》第１４Ａ章有关持续性关联交易的规定，包括在本公告披露更多数据、及寻求独立股东及／或股东批准非豁免持续性关联交易（包括相关的建议上限）。
１．２总协议所涉及的持续性关联交易
１．２．１原总协议
本公司与中国石油集团首先于２０００年３月１０日订立总协议，关于（１）本集团向中国石油集团及（２）中国石油集团向本集团互相提供对方及／或其下属公司和单位（包括双方各自下属的子公司、分公司和其它单位）可能不时需要或要求的多种产品及服务。总协议已按第一份补充协议及第二份补充协议修订。主要内容包括：
（１）本集团向中国石油集团及共同持股公司提供的产品及服务
根据总协议，本集团向中国石油集团提供的产品及服务包括与成品油、化工产品、天然气、原油、供水、电、燃气、供暖、计量、质检及中国石油集团可能不时要求供其本身消耗、使用或出售相关的产品和服务。
根据总协议，双方亦同意由本集团向共同持股公司提供产品及服务，包括但不限于原油、成品油、化工产品、天然气等产品。上述各类产品的定价基准分别按本集团向中国石油集团提供产品及服务的基准一致。
（２）中国石油集团向本集团提供的产品及服务
预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团提供的为多。该等产品及服务分为以下多个类别。
（ａ）工程技术服务，主要为正式投产前所提供的产品及服务，包括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、油田建造服务、炼油厂建设服务及工程和设计服务；
（ｂ）生产服务，主要为正式投产后，因应本集团日常运作所提供的产品及服务，包括但不限于供水、发电供电、供应燃气及通讯；
（ｃ）物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物资方面的服务，包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，因其性质不同而不包括在上述工程技术服务及生产服务类别的；及
（ｄ）社会及生活服务，包括但不限于保安系统、教育、医院、物业管理、职工食堂、培训中心及宾馆；及
（ｅ）金融服务，包括贷款及其它财务支持、存款服务、委托贷款、结算服务及其它中间业务。
（３）本集团向共同持股公司提供的金融服务
●金融服务包括但不限于提供委托贷款及担保
１．２．２一般原则、价格及年期
总协议基本规定：
●所提供的产品及服务符合接受者的要求；
●所提供产品及服务的价格必须公平合理；及
●提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。
１．２．３定价
总协议具体规定根据总协议提供产品及服务的定价原则。倘若基于任何理由，个别产品或服务的具体定价原则并不适用，不论是由于环境转变或其它原因，则会基于以下一般定价原则提供有关的产品或服务：
（ａ）政府定价（现时适用于成品油、天然气、建设炼油厂、工程及设计、项目监督及管理）；或
（ｂ）如无政府定价，则根据相关市价（现时适用于资产租赁、机械维修、运输、物资采购及地区设施）；或
（该定义经第一份补充协议修订，详见第一份补充协议）
（ｃ）如（ａ）及（ｂ）均不适用，则根据：
（ｉ）成本价（现时适用于图书数据、部分档案保管、道路维修、离退休管理及再就业服务中心）；或
（ｉｉ）协议价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下规定的利润：
（１）若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、测井、试油及油田建设）以１５％为限（包括融资成本、一般及行政开支加上利润），但不得高于适用于该产品及服务的国际市场价格；及
（２）其它各类产品及服务（现时适用于井下作业、技术研究、装置设备维修检修、设备检测防腐和研究、工艺技术服务、通讯、消防、质检、存储、运送和培训中心）以协议价格的３％为限。
成本价及协议价格的定义，包括规定未来各财政年度根据总协议提供而须以成本价或协议价格定价的全部产品及服务总价值，不得超过假设总协议于截至１９９８年１２月３１日止年度已生效的情况下截至１９９８年１２月３１日止年度须以成本或协议合约价提供的所有产品及服务以经调整方式计算的总价值（即人民币３６９亿元）（「１９９８年金额」），惟或须按有关年度的通胀或通缩作必要的调整。
然而，如果某种产品或服务的成本由于通货膨胀产生变化，则本公司可以向中国石油集团购买超过上述总额的产品或服务，但超过的部分不应高于根据国家公布的全国平均通货膨胀率所计算出的超额部分。如果由于发展新项目或因发生自然灾害等特殊情况而导致本公司需购买超过１９９８年金额的服务或产品，该等购买决定须基于本公司董事会和管理层对本公司业务计划和财务状况的详细分析，以利于该等超额购买满足本公司股东的合理投资回报。
倘若超逾有关的建议上限，本公司会遵守《联交所上市规则》的规定。
１．２．４协调产品及服务的全年需求
各财政年度结束前两个月，双方须编撰下年度计划交予对方，详细开列下一财政年度估计所需根据总协议提供的产品及服务。
１．２．５权利及责任
根据总协议规定，如独立第三方提供的产品或服务的价格或质量等条款及条件较本集团或中国石油集团所提供者更佳，本集团与中国石油集团均有权选择接受独立第三方提供的产品及服务。
此外，各方均并非独家提供产品及服务，而各方亦可向其它第三方提供产品及服务，但各方均有责任必须能够提供总协议及当时年度计划所规定提供的产品及服务。
１．２．６年期及终止
总协议初步为期１０年，自本公司营业执照发出日期起计。上述有效期已由第二份补充协议修订为三年，自第二份补充协议的生效日期（即２００６年１月１日）起计。
于总协议（经修订）有效期间，产品及服务补充协议的立约方可随时终止产品及服务补充协议，但须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于６个月发出书面通知。此外，对于已订约提供的产品及服务，仅可在提供有关的产品及服务后方可终止。
如果本公司无法方便的从第三方获得某种中国石油集团提供的产品或服务（本公司须不时知会中国石油集团有关的情况），则除非得到本公司的书面同意，中国石油集团不得终止提供该种产品或服务。
１．２．７ 第一份补充协议
中国石油集团与本公司于２００５年６月９日签署第一份补充协议，该协议对总协议的相关定义进行了修订，具体如下：
政府定价：由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州／盟政府以及其它对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其它监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。
市场价：指按下列顺序依次确定的价格：
（ｉ）在该类服务的提供地区在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格；或
（ｉｉ）在该类服务提供地区的附近地区／国家在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格
１．２．８第二份补充协议
中国石油集团与本公司于２００５年９月１日订立第二份补充协议，自２００６年１月１日起生效，双方同意修订总协议若干条款，包括（但不限于）：
●中国石油集团与本公司须自行或安排本身的公司（包括附属公司、分公司及其它相关单位）根据总协议的条款及原则提供产品及服务；
●中国石油集团为本集团提供工程技术服务会涉及若干有风险的服务，包括在难以勘探及开采的本公司若干及特定储油区提供勘探及开采服务；
●本公司会为共同控股公司提供若干财务支持，包括委托贷款及担保；及
●共同控股公司会为本集团提供若干财务支持，包括委托贷款及担保。
根据第二份补充协议，提供产品及服务的价格会根据总协议（经修订）有关产品或服务的定价原则厘定。
除其它规定外，总协议特别规定：
●提供贷款及存款的价格，会按照中国人民银行所颁布相关利率及收费标准厘定，且必须较独立第三方提供者更为有利；及
●提供担保的价格不得高于国家政策银行提供担保的收费，且必须参考政府定价及市场。
１．３新总协议
本公司于２００７年１０月发行Ａ股并在上海交易所上市。因此，为了符合《联交所上市规则》及《上交所上市规则》的要求，本公司于２００８年８月２７日与中国石油集团在原总协议的基础上重新订立一份产品及服务总协议，其内容上已包括第一份补充协议与第二份补充协议修订的内容，同时加入了如下三方面的修改，有效期３年，自２００９年１月１日起生效。
新总协议较原总协议、第一份补充协议与第二份补充协议主要修改如下：
（１）由于本公司已于２００７年发行Ａ股并上市，新总协议增加了Ａ股相关监管规则要求，主要包括：
（ａ）“背景”条款中增加：“中国石油于２００５年９月配售了Ｈ股（包括新发股份及全国社会保障基金理事会出售从中国石油集团划转的存量股份），以及于２００７年１０月发行境内人民币普通股（以下简称“Ａ股”）并在上海证券交易所上市，此次Ａ股发行上市完成后，中国石油集团仍为中国石油的控股股东”的相关描述。
（ｂ）对涉及需取得“香港联交所”同意或适用其监管规则的条款。修改 为：需取得“上市地交易所及有权监管部门”的同意或在相应位置加入“上海证券交易所”。
（２）根据本公司的实际经营需要对原总协议做出文字表述的规范及调整包括：
（ａ）对原总协议相应部分涉及一方提供的“服务”，相应调整为提供的“产品及／或服务”
（ｂ）将原协议中对金融服务类产品及服务的范围如下文斜体字调整为：“甲方通过其下属的中油财务公司等金融机构按中国人民银行的有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、利息支出及收入、担保、炼油化工业务的安全生产保证基金的委托管理服务及其它相关或类似的金融服务。
（ｃ）将原协议中对金融服务类产品及服务的定价原则如下文斜体字修改为：“中油财务公司等金融机构提供的金融服务收费，参照执行中国人民银行或相关金融监管机构公布的同期利率及相关收费标准，并优于乙方从独立第三方取得资金和服务的同期利率、收费标准及其它条件。”
（ｄ）将原协议中乙方向甲方提供的产品和服务如下文斜体字修改为：“乙方向甲方提供的产品和服务包括：原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验、委托经营管理及其它相关或类似产品和服务。”
（ｅ）其它关于公司注册地址、公司简称等的文字调整。
（３）协议的有效期：“本协议于双方授权代表签章并经乙方股东大会批准后，于２００９年１月１日起生效，有效期三年。若本协议双方同意并得到上市地交易所及有权监管部门的同意及／或乙方股东大会的批准（视上市地交易所及有权监管部门的要求而定），本协议之有效期可以延长。”
１．４本集团向中国石油集团支付有关土地的租金
本公司与中国石油集团于２０００年３月１０日订立土地使用权租赁合同，中国石油集团将位于中国各地合共４２，４７６项总面积约１，１４５百万平方米，与本集团各种经营和业务有关的土地租予本公司，为期５０年，每年租金人民币２，０００百万元。董事会相信５０年期的土地使用权租赁合同恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司，经营原油、天然气及化学品的勘探、开发、销售及生产，而５０的长年期可避免业务不必要中断，且有关的土地租赁对其业务相当重要，上述年期亦符合中国房地产市场的一般业务惯例。土地使用权租赁合同日期起计１０年届满时，所有物业应付租金总额将会由本公司与中国石油集团协议调整，以反映调整当时的市况，包括当时市价、通胀或通缩（视情况而定），及磋议与协议调整时认为相关的其它因素。此外，任何有关租赁物业需付的政府、法律或其它行政税项及收费会由中国石油集团承担。然而，由于中国合约日期后中国政府政策转变而须付的额外税项，会按合理比例由中国石油集团及本公司分担。
由于中国城镇土地使用税每平方米税额自２００７年１月１日起在原条例规定的基础上提高两倍，截至２０１１年１２月３１日止三年度上限（由每年租赁费用人民币２，０００百万元及相关税款组成）为约人民币３，８００百万元。
本公司董事（独立非执行董事除外，他们将在独立财务顾问就此发表意见后形成意见，并列载于本公司的通函内）认为土地使用权租赁合同为期５０年属于一般商业惯例。独立估值师第一太平戴维斯（香港）有限公司已审阅土地使用权租赁合同，确认５０年期及现时本公司应付予中国石油集团的租金对本公司公平合理，并与市值租金相若。估值日期为２００８年６月３０日。
独立财务顾问会就土地使用权租赁合同为期５０年是否属于一般商业惯例表达其意见，并且载于本公司将发出的通函。
１．５本集团向中国石油集团支付有关房产的租金
本公司与中国石油集团于２０００年３月１０日订立房产租赁合同，中国石油集团将位于中国各地合共１９１项总面积２６９，７７０平方米的房产租予本公司，供本公司经营业务之用，包括勘探、开发和生产原油、提炼原油和石油产品、生产及销售化工产品等。
该１９１项房产的租金为每年每平方米人民币１４５元，即全年合共人民币３９，１１６，６５０元，为期２０年。董事会相信２０年期的房产租赁合同恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司，经营原油、天然气及化学品的勘探、开发、销售及生产，而２０的长年期可避免业务不必要中断，且有关的房产租赁对其业务相当重要，上述年期亦符合中国房地产市场的一般业务惯例。本公司负责支付有关１９１项租赁房产的政府、法律或其它行政税项及维修收费。房产租赁合同载有中国石油集团成员租予本公司的房产详情。
拥有一项或以上租赁房产的中国石油集团成员会与本公司订立个别的房产租赁合同，而个别房产租赁合同的条文必须与房产租赁合同的条款与条件相同。
各财政年度结束前一个月，中国石油集团及本公司需协议租金分配计划，根据各房产的地理位置及状况指定租金。
补充房产租赁合同
继上述的房产租赁合同，本公司与中国石油集团于２００２年９月２６日订立补充房产租赁合同（「补充房产租赁合同」），中国石油集团同意另外将总面积约４４２，７３０平方米的４０４项房产租予本集团作为业务营运之用。根据补充房产租赁合同中的相关房产主要用于扩充本公司石油及天然气勘探业务、西气东输管道项目及建设东北炼油厂与化工基地。根据补充房产租赁合同全年应付租金为人民币１５７，４３９，５４０元。本公司及中国石油集团会基于生产及营运需要或房产市价的转变，每三年调整房产租赁合同及补充房产租赁合同的规模及金额。补充房产租赁合同于２００３年１月１日生效，将与房产租赁合同一并到期。
本公司董事（独立非执行董事除外，他们将在独立财务顾问就此发表意见后形成意见，并列载于本公司的通函内）认为房产租赁合同及补充房产租赁合同为期２０年属于一般商业惯例。独立估值师第一太平戴维斯（香港）有限公司已审阅房产租赁合同及补充房产租赁合同，确认２０年期及现时本公司应付予中国石油集团的租金对本公司公平合理，并与市值租金相若。估值日期为２００８年６月３０日。
独立财务顾问会就房产租赁合同及补充房产租赁合同为期２０年是否属于一般商业惯例表达其意见，并且载于本公司将发出的通函。
１．６铁路物资产品和服务协议及相关持续性关联交易
１．６．１本公司向铁路物资提供的产品及服务
根据铁路物资产品及服务协议，本公司将持续向铁路物资提供产品及服务，其中包括（但不限于）成品油（例如汽油、柴油及其它石油产品）。
１．６．２一般原则、价格及年期
铁路物资产品及服务协议基本规定：
（ａ）所提供的产品及服务符合接受者的要求；
（ｂ）所提供产品及服务的价格必须公平合理；及
（ｃ）提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者；及
（ｄ）产品及服务会根据个别的产品及服务协议所定标准提供。
１．６．３定价
根据铁路物资产品及服务协议提供产品及服务的定价须参考政府定价，如无政府定价则参考市价。
１．６．４协调产品及服务的全年需求
每年１１月前，铁路物资须与本公司磋商及确定年度计划，详细开列下一年度估计所需根据铁路物
（下转C131版）