东软集团股份有限公司
五届四次董事会决议公告
重要提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司五届四次董事会于2008年8月26日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议召开前,公司已于2008年8月5日向全体董事发出书面通知,所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名,实到7名。因工作原因,董事王勇峰全权委托董事长刘积仁出席并表决;因工作原因,独立董事怀进鹏全权委托独立董事吕建出席并表决,会议的召开合法有效。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘积仁主持。会议审议通过了以下议案:
一、2008年半年度报告全文及其摘要
同意9票,反对0票,弃权0票。
二、关于2008年半年度利润分配的议案
根据立信会计师事务所有限公司对公司2008年半年度财务审计的结果,2008年半年度,公司母公司实现净利润165,464,247元, 同一控制下的企业合并前原东软集团有限公司母公司2008年1-3月实现净利润11,200,612元,合计实现净利润176,664,859元。根据公司法和公司章程的规定,公司提取10%的法定盈余公积金17,666,486元,提取5%的任意盈余公积金8,833,243元,本年度可供股东分配的利润为138,964,518元,加上以前年度尚未分配利润228,846,388元以及同一控制下的企业合并转入母公司未分配利润390,173,110元,期末未分配利润为757,984,016元。
根据公司未来发展规划,为给股东以一定的回报,董事会决定以2008年6月30日总股本524,612,925股为基数,向全体股东每10股送2股红股,每10股派发0.25元人民币现金红利(含税,扣税后个人股东和基金投资者实际每10股派发0.025元人民币现金红利),共送红股104,922,585 股,共派发现金红利13,115,323元(含税),剩余未分配利润结转以后年度。同时以2008年6月30日总股本524,612,925股为基数,以资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增6股,共转增314,767,755股。
以上方案,待公司股东大会批准后实施。
同意9票,反对0票,弃权0票。
三、关于制订《公司对外投资管理制度》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意9票,反对0票,弃权0票。
四、关于制订《公司融资管理制度》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意9票,反对0票,弃权0票。
五、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意9票,反对0票,弃权0票。
六、关于制订《公司债券持有人会议规则》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意9票,反对0票,弃权0票。
七、关于公司内部控制自我评估报告的议案
董事会认为公司已经建立了与公司业务相适应的较为完善的内部控制系统,并得到了及时、有效的执行,合理控制了各种风险,促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。并且由于系统自身及时、有效的交叉内审,内部控制系统将能够随着业务的发展不断修订和完善,为公司的快速发展奠定了良好的基础。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意9票,反对0票,弃权0票。
八、关于前次募集资金使用情况说明的议案
董事会认为公司前次募集资金到位后已严格按照招股意向书披露的资金用途和使用进度投入到募集资金投资项目中。截至2001年12月31日,公司前次募集资金已全部使用完毕。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意9票,反对0票,弃权0票。
九、关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案
董事会对本议案下的各子项目进行了逐项表决。
根据公司业务发展需要,公司申请向社会公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)。本次发行方案的具体内容如下:
(一)发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币120,000万元,即发行不超过1,200万张债券,每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。并提请股东大会授权公司董事会根据市场情况,以及预计所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件,确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(二)发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(三)发行对象
本次分离交易可转债发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(四)发行方式及向原股东配售的安排
本次发行分离交易可转债,原股东享有优先认购权,本次发行向原A股股东优先配售比例不低于本次发行规模的50%。具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定,并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分将根据市场情况向合格投资者发行。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(五)债券期限
本次发行的分离交易可转债期限为自发行之日起6年。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(六)债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定,并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(七)债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次;在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按债券面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(八)债券回售条款
如果本次拟发行的分离交易可转债募集资金的使用与在《募集说明书》中披露的用途相比出现重大变化,被中国证监会认定为改变募集资金用途,债券持有人将被赋予一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(九)担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保,并办理相关事宜。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(十)认股权证的存续期
本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起2年。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(十一)认股权证的行权期
认股权证持有人有权在认股权证存续期最后5个交易日内行权。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(十二)认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为1:1,即每1份认股权证代表认购1股公司发行的股票的权利。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(十三)认股权证的行权价格
代表认购1股公司发行的股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定:初始行权价格不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日公司股票均价。具体行权价格提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与保荐人(主承销商)协商确定。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(十四)认股权证行权价格及行权比例的调整
在认股权证存续期内,若公司股票除权、除息,公司将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
具体调整办法根据上海证券交易所的有关规定执行,并将在本次分离交易可转债《募集说明书》中披露。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(十五)本次发行募集资金的用途
本次发行分离交易可转债债券募集资金以及所附认股权证行权募集资金拟投入下述项目:
债券部分募集资金用于下列项目:
序号 | 项目名称 | 项目总投资规模(万元) | 募集资金拟投入金额(万元) |
1. | “远征计划”—大连东软软件外包基地建设项目(河口二期) | 15,000 | 15,000 |
2. | “远征计划”—国际市场网络建设项目 | 12,000 | 12,000 |
3. | “卓越计划”—国内解决方案项目 | 52,000 | 52,000 |
4. | “卓越计划”—上海开发基地建设项目 | 38,530 | 21,000 |
5. | “卓越计划”—广州开发基地建设项目 | 23,312 | 10,000 |
6. | 偿还银行贷款 | 10,000 | 10,000 |
合计 | 150,842 | 120,000 |
权证部分募集资金用于下列项目:
序号 | 项目名称 | 项目总投资规模(万元) | 募集资金拟投入金额(万元) |
1. | “远征计划”—大连东软软件外包基地建设项目(河口三期) | 40,000 | 40,000 |
2. | 同行业并购 | 60,000 | 60,000 |
3. | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
合计 | 120,000 | 120,000 |
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决,若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。
同意9票,反对0票,弃权0票。
(十六)本次决议的有效期
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本议案的实施以《关于2008年半年度利润分配的议案》经公司2008年第一次临时股东大会审议通过为前提。如《关于2008年半年度利润分配的议案》未经公司2008年第一次临时股东大会审议通过,本项议案即使经公司2008年第一次临时股东大会审议通过,本议案亦不予实施。
同意9票,反对0票,弃权0票。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券相关事项的议案
为保证公司本次分离交易可转债发行及上市事宜能够顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜,包括但不限于:
1、授权董事会在法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜,制定和实施本次分离交易可转债最终发行方案,包括但不限于在股东大会授权范围内决定本次发行时机,确定发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格及其确定方式、向原股东配售安排、担保事项等具体事宜。
2、授权董事会根据实际情况决定募集资金在募集资金投资项目中的具体使用安排;在遵守届时适用的法律法规的前提下,如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求或市场情况发生变化,授权董事会根据新规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案、募集资金总额以及募集资金投资项目进行调整。
3、如本次分离交易可转债分离的公司债券或权证无法满足交易所的上市条件,授权董事会终止本次发行;
4、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料。
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件。
6、授权董事会聘请保荐人(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构。
7、授权董事会办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜。
8、授权董事会在认股权证进入行权期后,根据实际行权情况,对《公司章程》相关条款进行修订,办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
9、授权董事会办理与本次分离交易可转债发行有关的其他事宜。
10、上述授权事宜1-5项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起12个月内有效。第6-9项授权在相关事件存续期内有效。
本议案的实施以《关于2008年半年度利润分配的议案》经公司2008年第一次临时股东大会审议通过为前提。如《关于2008年半年度利润分配的议案》未经公司2008年第一次临时股东大会审议通过,本项议案即使经公司2008年第一次临时股东大会审议通过,本议案亦不予实施。
同意9票,反对0票,弃权0票。
十一、关于认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案
为加快公司发展,增强国内解决方案业务及软件外包业务的竞争力,公司拟申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券,债券拟募集资金不超过120,000万元,权证行权募集资金不超过债券募集资金。
本次债券部分募集资金拟用于下列用途:
序号 | 项目名称 | 项目总投资规模(万元) | 募集资金拟投入金额(万元) |
1. | “远征计划”—大连东软软件外包基地建设项目(河口二期) | 15,000 | 15,000 |
2. | “远征计划”—国际市场网络建设项目 | 12,000 | 12,000 |
3. | “卓越计划”—国内解决方案项目 | 52,000 | 52,000 |
4. | “卓越计划”—上海开发基地项目 | 38,530 | 21,000 |
5. | “卓越计划”—广州开发基地项目 | 23,312 | 10,000 |
6. | 偿还银行贷款 | 10,000 | 10,000 |
合计 | 150,842 | 120,000 |
本次权证部分募集资金拟用于下列用途:
序号 | 项目名称 | 项目总投资规模(万元) | 募集资金拟投入金额(万元) | |||
1. | “远征计划”—大连东软软件外包基地建设项目(河口三期) | 40,000 | 40,000 | |||
2. | 同行业并购 | 60,000 | 60,000 | |||
3. | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 | |||
合计 | 120,000 | 120,000 |
本次募集资金投向具体情况如下:
(一)“远征计划”
“远征计划”内容主要包括大连东软软件外包基地建设项目(河口二期)、大连东软软件外包基地建设项目(河口三期)及国际市场网络建设项目。其中大连东软软件外包基地建设项目(河口三期)以权证行权募集资金投入,其余两项目以债券募集资金投入。具体如下:
1、大连东软软件外包基地建设项目(河口二期)
本项目实施主体为公司全资子公司东软集团(大连)有限公司(以下简称“东软大连”),项目地址位于大连高新技术园区河口软件产业基地。本项目的实施将极大地提升公司软件外包业务的规模,促进公司软件外包业务的快速发展;本项目实施完成后,东软集团大连软件园(河口)开发基地将成为国内规模最大的软件外包业务发展基地,有利于带动我国软件外包产业的发展;软件外包市场广阔,发展潜力巨大,公司具备大规模发展此项业务的优势和能力。
本项目是在大连东软软件外包基地(河口一期)(于2008年6月完工投入使用)的基础上,根据基地整体规划进行的二期建设。本项目计划2009年动工,建设期为2年,投资总额为15,000万元,全部使用债券募集资金向东软大连增资,由东软大连作为主体实施本项目。本项目实施完成后将建成建筑面积约28,000平方米的软件外包基地。
经公司初步估算,本项目静态投资回收期7.7年,动态投资回收期(税后)9.7年;按15年经营期测算,内部收益率(税后)19%,财务净现值(税后)11,023万元,投资利润率(年均)26%,投资利税率(年均)34%。
2、大连东软软件外包基地建设项目(河口三期)
本项目实施主体为东软大连。公司拟为本项目使用权证行权募集资金增资东软大连40,000万元。项目地址同大连东软软件外包基地建设项目(河口二期)。本项目的实施将进一步提升公司软件外包业务规模,巩固公司在行业的领先地位。
大连东软软件外包基地(河口二期)完工投入使用后,公司将继续进行三期建设。三期项目计划2012年动工,建设期为3年,投资总额为40,000万元,计划将建成建筑面积约100,000平方米的软件外包基地。
经公司初步估算,本项目静态投资回收期(税后)7.9年,动态投资回收期(税后)9.8年;按15年经营期测算,内部收益率(税后)19%,财务净现值(税后)32,416万元,投资利润率(年均)33%,投资利税率(年均)43%。
3、国际市场网络建设项目
公司拟以债券募集资金12,000万元分别向东软(日本)有限公司、东软科技有限公司各增资6,000万元,用于日本、美国本土销售和技术支持平台建设。具体如下:
(1)日本销售与技术支持平台建设
本项目的实施主体为公司设在日本东京的全资子公司东软(日本)有限公司(以下简称“东软日本”),公司拟使用债券募集资金向东软日本增资6,000万元,其中用于办公场所租赁、办公设备购买、开发工具与开发设备投入等4,000万,补充流动资金2,000万元。
日本是全球第三大软件外包发包市场,2007年日本市场发包额约占全球总发包额的9%;同时日本市场是我国最大的软件外包市场,2007年全国软件外包收入60%以上来自日本市场。目前公司是国内最大的对日软件外包服务商之一,公司80%以上的软件外包收入来自日本市场。预计未来日本软件外包市场将保持较快的增长速度。加大对东软日本的投资力度,增强对日本市场的销售和服务能力,有利于公司继续扩大对日软件外包业务规模和市场份额,巩固公司对日软件外包的领先地位。
(2)美国销售与技术支持平台建设
本项目的实施主体为公司设在美国洛杉矶的全资子公司东软科技有限公司(Neusoft America Inc.,以下简称“东软科技”),本公司拟使用债券募集资金向东软科技增资6,000万元,其中用于办公场所租赁、办公设备购买、开发工具与开发设备投入等4,000万,补充流动资金2,000万元。
美国是全球最大的软件外包发包市场,2007年美国市场发包额约占全球总发包额的60%。目前公司已经开拓了摩托罗拉(Motorola)、赛门铁克(Symantec)、美国国际集团(AIG)等客户,加大对东软科技的投资力度,以增强对美国市场的销售和服务能力,有利于公司进一步开拓美国市场、扩大对美软件外包业务规模,实现公司软件外包业务发包市场的多元化发展。
(二)“卓越计划”
“卓越计划”主要内容包括上海开发基地建设项目、广州开发基地建设项目及国内解决方案项目。具体如下:
1、上海开发基地建设项目
公司拟在上海设立全资子公司(以下简称“东软上海”)作为本项目的实施主体,项目地址位于上海紫竹科学园。
上海开发基地项目总投资38,530万元,计划2008年下半年动工,建设期为4年,建成后将形成占地面积57,036平方米、建筑面积约72,000平方米的软件开发基地。本项目一期建设计划投资额为21,000万元,全部以债券募集资金向东软上海增资形式投入,建设期为2年;本项目二期建设计划投资17,530万元,公司将以自筹资金投入。
经公司初步估算,本项目静态投资回收期(税后)8.4年,动态投资回收期(税后)10.5年;按15年经营期测算,内部收益率(税后)19%,财务净现值(税后)20,925万元,投资利润率(年均)21%,投资利税率(年均)35%。
2、广州开发基地建设项目
公司拟在广州设立全资子公司(以下简称“东软广州”)作为本项目的实施主体,项目地址位于广州科学城。
广州开发基地项目总投资23,312万元,计划2008年下半年动工,建设期为5年,建成后将形成占地面积29,950平方米、建筑面积约50,000平方米的软件开发基地。本项目一期建设计划投资额为12,717万元,其中10,000万元以债券募集资金向东软广州增资形式投入,其余资金以自筹方式解决;一期建设计划建设期为3年;本项目二期建设计划投资13,312万元,公司将以自筹资金投入。
经公司初步估算,本项目静态投资回收期(税后)8.7年,动态投资回收期(税后)10.7年;按15年经营期测算,内部收益率(税后)19%,财务净现值(税后)12,747万元,投资利润率(年均)20%,投资利税率(年均)34%。
3、国内解决方案项目
为使公司解决方案业务获得长足发展、继续保持在行业中领先地位,公司拟使用债券募集资金投入52,000万元,用于公司现有业务领域的下一代解决方案与产品的研究与开发。具体包括以下子项目:
(1)3G电信业务支撑系统建设项目,拟投入5,200万元;
(2)新一代电力业务支撑系统建设项目,拟投入5,200万元;
(3)新一代社会保障核心业务平台及应用系统建设项目,拟投入6,300万元;
(4)企业管理软件产品开发项目,拟投入4,400万元;
(5)医疗IT解决方案中心项目,拟投入4,200万元;
(6)产品工程解决方案中心建设项目,拟投入6,050万元;
(7)可复用资产解决方案支撑平台与环境的建设项目,拟投入10,650万元;
(8)补充流动资金10,000万元。
公司拟用于补充流动资金的10,000万元分为两部分使用:5,000万元通过向五家全资子公司增资的方式补充子公司流动资金,其余5,000万元用于补充母公司流动资金。具体如下:
A.补充五家子公司流动资金
单位:万元
公司名称 | 深圳市东软软件有限公司 | 山东东软系统集成有限公司 | 湖南东软软件有限公司 | 南京东软系统集成有限公司 | 东软集团(成都)有限公司 | 合计 |
原注册资本 | 500 | 1,500 | 1,200 | 1,200 | 100 | 4,500 |
本次拟增资金额 | 1,500 | 500 | 800 | 1,300 | 900 | 5,000 |
增资后注册资本 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,500 | 1,000 | 9,500 |
B.补充国内解决方案项目第(1)-(7)子项目流动资金
公司拟以债券募集资金5,000万元作为流动资金投入到上述第(1)-(7)项子项目。
经公司初步估算,本项目静态投资回收期(税后)4.2年,动态投资回收期(税后)5.0年;按7年经营期测算,内部收益率(税后)22%,财务净现值(税后)22,431万元,投资利润率(年均)30%,投资利税率(年均)44%。
(三)同业企业并购
近年来,以并购与联盟为主要形式的中国软件企业整合步伐进一步加快。一方面,随着产业竞争逐步加剧,大型软件公司需要根据其战略部署进行并购,以获取创新资源和服务客户,进一步巩固自己的领先优势;另一方面,受软件业全球并购浪潮的影响,国内软件企业之间、国内软件企业与国际软件企业之间的合作、联盟、并购活动越来越多,通过资源整合增强竞争力、实现规模效应,成为各家软件企业确保自己在国内外市场竞争优势的共同思路之一。
公司拟以本次发行权证行权募集资金中约60,000万元,用于未来经公司股东大会或董事会另行批准后,在符合国家产业政策、并经有权机关核准的前提下,计划并购国内或国际同行业企业。公司未来对同行业企业的并购直接体现了公司对外扩张、扩大规模效应的发展思路。通过未来并购,公司将扩大解决方案业务及软件外包业务规模,持续提升公司的行业领先地位,提高公司的运营效率及竞争优势,从而进一步促进公司收入与利润的增长,提升股东价值,为股东带来更大的回报。
(四)补充流动资金
公司拟以本次发行权证行权募集资金中约20,000万元用于补充流动资金。
(五)偿还银行贷款
本公司拟为本项目使用债券募集资金为东软集团(大连)有限公司增资10,000万元,用于偿还其银行贷款。
本议案的实施以《关于2008年半年度利润分配的议案》经公司2008年第一次临时股东大会审议通过为前提。如《关于2008年半年度利润分配的议案》未经公司2008年第一次临时股东大会审议通过,本项议案即使经公司2008年第一次临时股东大会审议通过,本议案亦不予实施。
同意9票,反对0票,弃权0票。
十二、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于2008年9月23日上午9时,在沈阳东软软件园以现场和网络投票相结合的方式召集召开公司2008年第一次临时股东大会。
具体内容详见本公司同日刊登的相关公告。
同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二○○八年八月二十六日
证券代码:600718 证券简称:东软集团 编号:临2008-030
东软集团股份有限公司
五届三次监事会决议公告
重要提示:本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司五届三次监事会于2008年8月26日在沈阳东软软件园会议中心召开。会议应到会监事5名,实到4名。因工作原因,监事长王宛山全权委托监事徐庆荣代为出席并表决,会议的召开合法有效。会议审议并确认了以下议案:
一、2008年半年度报告全文及其摘要
监事会认为:
1、公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息真实地反映了公司2008年上半年的经营管理和财务状况等事项;
3、没有发现参与2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
4、保证公司2008年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、关于2008年半年度利润分配的议案
监事会认为公司2008年半年度利润分配的方案符合公司未来发展规划,同时也为股东带来了回报,监事会对本项议案表示同意。
三、关于制订《公司对外投资管理制度》的议案
四、关于制订《公司融资管理制度》的议案
五、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
六、关于制订《公司债券持有人会议规则》的议案
七、关于公司内部控制自我评估报告的议案
八、关于前次募集资金使用情况说明的议案
九、关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券相关事项的议案
十一、关于认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案
十二、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二○○八年八月二十六日
证券代码:600718 证券简称:东软集团 编号:临2008-031
东软集团股份有限公司
关于召开2008年
第一次临时股东大会的通知
重要提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定,东软集团股份有限公司五届四次董事会就2008年第一次临时股东大会召开事项通知如下:
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间:
现场会议时间:2008年9月23日 9:00
网络投票时间:2008年9月23日 9:30-11:30,13:00-15:00(股票交易时间)
2、股权登记日:2008年9月16日
3、现场会议召开地点:沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心
4、会议召集人:公司董事会
5、会议召开及投票方式:现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
6、会议出席人员
(1)2008年9月16日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
(4)全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东。
二、会议审议事项
1、关于2008年半年度利润分配的议案
2、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
3、关于前次募集资金使用情况说明的议案
4、关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案
并逐项审议表决下列事项:
(1)发行规模
(2)发行价格
(3)发行对象
(4)发行方式及向原股东配售的安排
(5)债券期限
(6)债券利率
(7)债券的利息支付和到期偿还
(8)债券回售条款
(9)担保条款
(10)认股权证的存续期
(11)认股权证的行权期
(12)认股权证的行权比例
(13)认股权证的行权价格
(14)认股权证行权价格及行权比例的调整
(15)本次发行募集资金用途
(16)本次决议的有效期
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券相关事项的议案
6、关于认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案
三、现场会议登记方法
1、出席会议的股东请于2008年9月17日至9月19日工作日内(9:00-11:30,13:00-16:30)到公司董事会办公室办理会议登记手续。
2、法人股股东须持有股东大会登记表、证券账户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(均需加盖公章)、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。
3、个人股东须持股东大会登记表、本人身份证明原件、证券账户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证明复印件、委托人证券账户卡原件,办理登记手续。
4、异地股东也可采取传真或信函的方式登记。
5、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将采用上海证券交易所交易系统提供的网络形式投票平台。股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络形式投票平台,股东进行网络投票类似于交易股票,其具体投票流程详见附件。
四、提示公告
公司董事会将于2008年9月16日在《中国证券报》、《上海证券报》再次刊载召开本次会议的提示性公告。
五、其他事项
1、如果同一股份通过现场、网络重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
2、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。
六、联系方式
1、公司联系方式:
联系人:张龙
电话:(024)83662115
传真:(024)23783375
通讯地址:沈阳浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司董事会办公室
邮编:110179
附件:
1、股东参与网络投票流程
2、股东大会登记表
3、授权委托书
东软集团股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十六日
附件1:
股东参与网络投票流程
1、投票代码:738718
2、投票简称:东软投票
3、具体程序:
(1)买卖方向:买入;
(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案,以1.01元代表第1个议案的第1个审议项,以此类推。议案4实行逐项表决,以4.00元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票,不需再逐项表决。以99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票,无需对其他议案再行表决。如下表所示:
公司名称 | 议案内容 | 对应申报价格 | ||
全体议案 | 以下全部议案 | 99.00元 | ||
1 | 关于2008年半年度利润分配的议案 | 1.00元 | ||
2 | 关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 | 2.00元 | ||
3 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 3.00元 | ||
4 | 关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 | 4.00元 | ||
(1) | 发行规模 | 4.01元 | ||
(2) | 发行价格 | 4.02元 | ||
(3) | 发行对象 | 4.03元 | ||
(4) | 发行方式及向原股东配售的安排 | 4.04元 | ||
(5) | 债券期限 | 4.05元 | ||
(6) | 债券利率 | 4.06元 | ||
(7) | 债券的利息支付和到期偿还 | 4.07元 | ||
(8) | 债券回售条款 | 4.08元 | ||
(9) | 担保条款 | 4.09元 | ||
(10) | 认股权证的存续期 | 4.10元 | ||
(11) | 认股权证的行权期 | 4.11元 | ||
(12) | 认股权证的行权比例 | 4.12元 | ||
(13) | 认股权证的行权价格 | 4.13元 | ||
(14) | 认股权证行权价格及行权比例的调整 | 4.14元 | ||
(15) | 本次发行募集资金用途 | 4.15元 | ||
(16) | 本次决议的有效期 | 4.16元 | ||
5 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券相关事项的议案 | 5.00元 | ||
6 | 关于认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案 | 6.00元 |
(3)在“委托股数”项下填报表决意见:“1股”代表同意,“2股”代表反对,“3股”代表弃权。
表决意见种类 | 对应的申报股数 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
4、投票举例
1、股权登记日持有“东软集团”股票的投资者,对本次网络投票的某一议案拟投同意票,以议案序号4“关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案”为例,其申报如下:
沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
738718 | 买入 | 4.00元 | 1股 |
2、股权登记日持有“东软集团”股票的投资者,对本次网络投票的全部议案拟投同意票,其申报如下:
沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
738718 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
5、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以第一次投票结果为准。
2、网络投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、网络投票时,可以按照任意次序进行表决申报,但表决申报不得撤单。
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
5、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。
附件2:
股东大会登记表
本人/本单位兹登记参加东软集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
姓名/单位名称:__________________________
证券账户卡号码:________________________
身份证明号码/单位执照号码:_____________________________
持股数量(股):________________
联系电话:_____________________
联系地址:_____________________
股东名称: _________________________ 签字/盖章
二○○八年________月___________日
附件3:
授权委托书
兹全权委托_________________先生(女士)代表本人/本单位出席东软集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会。并于本次股东大会按照所附指示意见就会议议案投票。如没有做出明确意见,受托人有权届时决定表决意见。
委托人签字/签章:___________________________________
委托人身份证号码/单位执照号码:_____________________
委托人证券账户卡号码:______________________________
委托人持股数量(股):______________________________
受托人签名:________________________________________
受托人身份证明号码:________________________________
委托日期:二○○八年_______月___________日
议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于2008年半年度利润分配的议案 | |||
2 | 关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 | |||
3 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
4 | 关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 | |||
(1) | 发行规模 | |||
(2) | 发行价格 | |||
(3) | 发行对象 | |||
(4) | 发行方式及向原股东配售的安排 | |||
(5) | 债券期限 | |||
(6) | 债券利率 | |||
(7) | 债券的利息支付和到期偿还 | |||
(8) | 债券回售条款 | |||
(9) | 担保条款 | |||
(10) | 认股权证的存续期 | |||
(11) | 认股权证的行权期 | |||
(12) | 认股权证的行权比例 | |||
(13) | 认股权证的行权价格 | |||
(14) | 认股权证行权价格及行权比例的调整 | |||
(15) | 本次发行募集资金用途 | |||
(16) | 本次决议的有效期 | |||
5 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券相关事项的议案 | |||
6 | 关于认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案 |
注:本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。
东软集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金额及到位情况
经中国证监会1999年12月15日签发的“证监发行字[1999]157号”文批准,公司向证券投资基金定向增发1,500万股股票,发行价为30.5元/股,募集资金总额合计45,750万元,扣除发行费用及佣金1,034万元后,募集资金净额合计44,716万元。上述资金已于1999年12月24日到位,已经沈阳华伦会计师事务所出具的“华会股验字(1999)第0016号”验资报告予以验证。
二、前次募集资金投资项目及使用计划
根据公司1999年定向增发《招股意向书》承诺,前次募集资金计划投资主要用于实施“太阳鸟”计划暨软件产业规模化的系统工程项目。具体投向如下:
1、软件基础设施建设
该项目被列入了国家火炬计划,并经获得了国家科委火炬高技术产业开发中心“国科火字[1999]86号”文批准。
软件基础设施建设主要内容包括软件可靠性测试实验室、软件可用性实验室的建设、分布式开发与营销机构的计算机管理网络建设、客户服务中心的建设、软件开发基地与中心的建设、营销网络规模的扩大和服务质量的提高。项目目标是使公司在企业产品的质量、企业运行效率、企业管理水平等方面达到国际优秀企业的水平。项目总投资13,277万元。软件基础设施的建设不能直接创造效益,但它是企业创造效益和持续发展的重要环节。项目完成后,会大幅度提高公司的竞争能力,奠定公司稳定持续发展的基础。
2、可复用关键技术软件平台和软件应用系统的开发
该项目获得了国家科学技术部“(99)国科高便字165号”文批准,项目总投资为16,471万元。具体分为以下两部分:
(1)可复用关键技术软件平台的开发
可复用关键技术软件平台的开发主要内容为数据库管理系统、网络安全与管理软件平台、网络数据的挖掘和管理、支持多媒体计算的中间件、支持遍在计算的中间件、支持组件协同工作的平台与开发工具、基于Internet的应用开发工具与环境,这些关键性技术和中间件将对快速的应用系统的建立和扩展公司在“解决方案”方面的广泛程度打下良好的基础。该部分计划投入资金8,450万元。
(2)软件应用系统的开发
随着网络技术的发展和人们所要处理的信息越来越广泛,人们更重视产品能否满足其需要,而并不太注意产品的技术实现路径。客户需要的应用产品所包含的关键性技术是多种多样的,从关键性技术跨越到应用产品的开发,如果中间没有客户需求的嫁接,开发的产品就可能没有市场,为用户提供满足需求的技术、服务一体化服务和方案,成为软件市场的热点。解决方案是软件企业将关键性技术转为有市场的应用产品的桥梁。从而更多的软件企业将焦点转移到解决方案和服务上,通过应用现在乃至未来的新技术针对自己的客户群增加新的增值性产品服务,以扩大企业收益。软件应用系统的开发目标是使公司将在几个重大领域形成有竞争能力的产品,增加公司软件产品的宽度和先进性,扩大公司的盈利能力,并且降低在单项技术领域中与国外强手竞争所产生的经营波动风险。
对关键性软件技术的投资,要通过依靠提供客户所需要的应用软件产品才能创造收益。软件业务主要是为各行业和企业信息化建设提供“解决方案”;利用中间产品和平台软件的优势,结合行业的业务能力,提供行业的信息系统、全方位的“解决方案”和顾问咨询服务;加强国际合作,开拓海外市场,扩大软件出口。
该部分计划投入资金8,021万元。
3、嵌入式软件与数字化工程
本项目被列入了辽宁省科技攻关计划,并且已经获得辽宁省电子工业厅“辽电子科字[1999]第50号”文批准。
公司本次将投资开发磁共振成像装置(MRI)、数字化X线机和螺旋CT扫描机三个大型数字医疗产品和几个小型普及型数字化医疗产品的开发。主要完成嵌入式软件向数字化医疗设备嵌入的产业化过程,将完成磁共振成像装置(MRI)、数字化X线机和螺旋CT机的产业化和批量生产,同时将建设提供基于医学影像的Internet网站,建立基于医学影象的数据库和辅助医疗系统为用户提供更高质量的服务。计划投入资金6,850万元。
4、上述项目所需的配套流动资金4,000万元。
三、前次募集资金调整投资计划情况说明
前次募集资金全部按照《招股意向书》投资计划进行投资,不存在调整投资计划的情况。
四、前次募集资金实际使用情况说明
公司前次募集资金到位后已严格按《招股意向书》披露的资金用途和使用进度投入到四个募集资金投资项目中。截至2001年12月31日,公司前次募集资金已全部使用完毕。
前次募集资金使用情况对照表
单位:万元
沪市挂牌投票代码 | 已累计使用募集资金总额:44,716 | |||||||||||
变更用途的募集资金总额:0 | 各年度使用募集资金总额:44,716 | |||||||||||
1999年: 0 | ||||||||||||
变更用途的募集资金总额比例:0 | 2000年:26,391.30 | |||||||||||
2001年:18,324.70 | ||||||||||||
投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 截止日项目完工程度 | |||||||||
序号 | 承诺投 资项目 | 实际投 资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
1 | 软件基础设施建设项目 | 软件基础设施建设项目 | 13,277 | 13,277 | 13,277 | 13,277 | 13,277 | 13,277 | 0 | 已完工 | ||
2 | 可复用关键技术软件平台和软件应用系统的开发 | 可复用关键技术软件平台和软件应用系统的开发 | 16,471 | 16,471 | 16,471 | 16,471 | 16,471 | 16,471 | 0 | 已完工 | ||
① | 可复用关键技术软件平台的开发 | 可复用关键技术软件平台的开发 | 8,450 | 8,450 | 8,450 | 8,450 | 8,450 | 8,450 | 0 | 已完工 | ||
② | 软件应用系统的开发 | 软件应用系统的开发 | 8,021 | 8,021 | 8,021 | 8,021 | 8,021 | 8,021 | 0 | 已完工 | ||
3 | 嵌入式软件与数字化工程 | 嵌入式软件与数字化工程 | 6,850 | 6,850 | 6,850 | 6,850 | 6,850 | 6,850 | 0 | 已完工 | ||
4 | 补充项目流动资金 | 补充项目流动资金 | 4,000 | 8,118 | 8,118 | 4,000 | 8,118 | 8,118 | 0 | 已投入 | ||
合计 | 40,598 | 44,716 | 44,716 | 40,598 | 44,716 | 44,716 | - | - |
截至2001年12月31日,公司前次募集资金44,716万元全部投入承诺项目。根据公司1999年定向增发《招股意向书》,公司计划对上述四个项目投资人民币合计40,598万元,但实际募集资金净额高于计划募集资金额4,118万元,截至2001年12月31日,公司已按招股意向书承诺将上述4,118万元用于补充公司流动资金。
五、前次募集资金实际使用情况差异说明
公司前次募集资金投资金额及投资项目与1999年定向增发《招股意向书》承诺使用计划不存在差异。
六、前次募集资金实际使用情况与各年度报告披露情况的差异情况说明
前次募集资金实际使用情况与各年度报告披露情况对照表
单位:万元
序号 | 项目名称 | 2000年 | 2001年 | ||
实际使用金额 | 年报披露金额 | 实际使用金额 | 年报披露金额 | ||
1 | 软件基础设施建设项目 | 10,528.80 | 10,528.80 | 2,748.20 | 2,748.20 |
2 | 可复用关键技术软件平台和软件应用系统的开发 | 8,756.50 | 8,756.50 | 7,714.50 | 7,714.50 |
① | 可复用关键技术软件平台的开发 | 4,759.40 | 4,759.40 | 3,690.60 | 3,690.60 |
② | 软件应用系统的开发 | 3,997.10 | 3,997.10 | 4,023.90 | 4,023.90 |
3 | 嵌入式软件与数字化工程 | 3,106.00 | 3,106.00 | 3,744.00 | 3,744.00 |
4 | 补充项目流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,118.00 | 4,118.00 |
合计 | 26,391.30 | 26,391.30 | 18,324.70 | 18,324.70 |
七、前次募集资金产生效益的情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位:万元
实际投资项目 | 截止日(2008年6月30日)投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日(2008年6月30日)累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
序号 | 项目名称 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||||
1 | 软件基础设施建设项目 | 100% | — | 2,051.86 | 1,900.00 | 1,625.78 | 15,553.10 | — |
2 | 可复用关键技术软件平台和软件应用系统的开发 | 100% | — | 3,388.28 | 3,800.47 | 5,126.15 | 26,422.68 | — |
① | 可复用关键技术软件平台的开发 | 100% | — | 1,814.98 | 1,328.13 | 2,156.27 | 13,058.44 | — |
② | 软件应用系统的开发 | 100% | — | 1,573.30 | 2,472.34 | 2,969.88 | 13,364.24 | — |
3 | 嵌入式软件与数字化工程 | 100% | — | 825.56 | 494.38 | 659.15 | 13,160.78 | — |
4 | 补充项目流动资金 | 100% | — | 507.48 | 226.34 | 174.95 | 3,044.48 | — |
— | 合计 | — | — | 6,773.18 | 6,421.19 | 7,586.03 | 58,181.04 | — |
东软集团股份有限公司
二〇〇八年八月二十六日