吉林物华集团股份有限公司
六届三次董事会决议公告暨
召开2008年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林物华集团股份有限公司于2008年8月11日以电话及传真方式向全体董事发出了召开六届董事会第三次会议的通知。2008年8月27日，公司以传真方式召开了六届董事会第三次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、吉林物华集团股份有限公司2008年半年度报告及摘要
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、吉林物华集团股份有限公司机构调整方案
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于收购上海大陶精密科技有限公司上海康桥仓储地产的议案
本次拟收购的上海康桥仓储地产位于上海市康桥镇御水路605号，为上海大陶精密科技有限公司通过拍卖方式取得，建筑面积为21,355.96平方米，占地面积为26,606.00平方米。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司所出具的中铭评报字[2008]第0001号评估报告，截止2008年7月31日，该块地产账面价值为120,581,272.92元，调整后账面值为104,489,414.92元，评估价值为148,427,858.49元。
本次交易作价148,427,858.49元。支付方式为现金或双方认可的其他方式，交割日为2008年9月30日，上海康桥仓储房地产在交割日前所产生的收益归上海大陶精密科技有限公司所有，在交割日后所产生的收益归本公司所有。
本次资产收购构成公司与深圳市中技实业（集团）有限公司的关联交易，因此，关联董事成卫文、方一轩、黄俊岩回避表决。
本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2008年9月22日召开2008年第二次临时股东大会，现就有关事项公告如下：
（一）会议时间
会议召开时间为：2008年9月22日上午9：30
（二）会议召开地点：吉林市怀德街29号，吉林物华商城有限责任公司办公楼8楼会议室。
（三）会议方式
本次会议采用现场投票的方式。
（四）会议审议议案
1、关于收购上海大陶精密科技有限公司上海康桥仓储地产的议案
（五）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，以第一次投票结果为准。
（六）会议出席对象
1、截至于2008年9月16日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（七）会议参加办法
1、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2008年9月18日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2008年9月18日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
地址：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座二十一层。
邮编：100101
电话：010-51238565
传真：010-51238565
联系人：李曙光
（八）备查文件
1、公司六届三次董事会决议；
2、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
附件： 股东代理人授权委托书
特此公告
吉林物华集团股份有限公司董事会
2008年8月27日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席吉林物华集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
证券代码：600247 证券简称：物华股份 编号：2008-017
吉林物华集团股份有限公司
资产收购关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●交易内容：本公司拟收购上海大陶精密科技有限公司拥有的上海康桥仓储地产。
●关联人回避事宜：关联董事成卫文、方一轩、黄俊岩在六届三次董事会上就上述资产收购议案回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购的资产位于公司已有的上海市康桥镇御水路603号地产旁边，有利于公司资产规模的扩大和统一经营管理，符合公司发展战略。
● 需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需公司2008年第二次临时股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司收购上海大陶精密科技有限公司拥有的上海康桥仓储地产，账面原值120,581,272.92元, 账面净值为104,489,414.92元,评估值为148,427,858.49元。
2008年8月27日公司六届三次董事会会议审议通过了本次资产收购的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次资产收购构成关联交易，议案尚需提交2008年第二次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2008年8月27日，公司与上海大陶精密科技有限公司签订了《资产转让协议》，公司收购上海大陶精密科技有限公司拥有的上海康桥仓储地产，收购价格为148,427,858.49元。
二、关联方介绍
企业名称：上海大陶精密科技有限公司
企业住所：上海市闵行区宜山路1618号679室
法定代表人：印昌明
注册资本：610万美元
企业类型：有限责任公司
注 册 号：310000400319265
经营范围：研究、生产专供光纤通讯产品使用的陶瓷插芯，销售自产产品并提供相关技术的咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海大陶精密科技有限公司的股东为大陶精密科技（香港）有限公司占59%，本公司第一大股东深圳市中技实业（集团）有限公司占41%。
三、关联交易标的基本情况
本次拟收购的上海康桥仓储地产位于上海市康桥镇御水路605号，为上海大陶精密科技有限公司通过拍卖方式取得，建筑面积为21,355.96平方米，占地面积为26,606.00平方米。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司所出具的中铭评报字[2008]第0001号评估报告，截止2008年7月31日，该块地产账面价值为120,581,272.92元，调整后账面值为104,489,414.92元，评估价值为148,427,858.49元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易双名名称：
上海大陶精密科技有限公司、吉林物华集团股份有限公司
（二）协议签署时间及地点：
2008年8月27日于北京市
（三）交易内容：
本公司收购上海大陶精密科技有限公司拥有的上海康桥仓储地产。
除此项交易外，年初以来，本公司未与上海大陶精密科技有限公司发生其他关联交易。
（四）定价政策和交易价格：
本次交易价格确定为148,427,858.49元，支付方式为现金或双方认可的其他方式，交割日为2008年9月30日，上海康桥仓储房地产在交割日前所产生的收益归上海大陶精密科技有限公司所有，在交割日后所产生的收益归本公司所有。
（五）协议生效条件和生效时间：
本协议经交易双方加盖公章及法定代表人（或授权代表）签署，并经本公司股东大会批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会认为：本次收购的资产位于公司已有的上海市康桥镇御水路603号地产旁边，有利于公司资产规模的扩大和统一经营管理，符合公司发展战略。
六、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本公司独立董事对该议案进行事前认真审议，发表了如下意见：同意将《关于收购上海大陶精密科技有限公司上海康桥仓储地产的议案》提交公司六届三次董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次资产收购关联交易切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司《章程》的相关规定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、吉林物华集团股份有限公司六届三次董事会决议
2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字[2008]第0001号评估报告
3、上海大陶精密科技有限公司与吉林物华集团股份有限公司资产转让协议书
4、吉林物华集团股份有限公司独立董事关于资产收购关联交易的意见
吉林物华集团股份有限公司
2008年8月29日