大唐国际发电股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：大唐国际发电股份有限公司（“公司”，或“本公司”）与中国大唐集团财务有限公司（“大唐财务”）于2008年8月28日签署了《金融服务协议》，协议有效期自2008年1月1日至2010年12月31日止。由大唐财务向本公司及其分、子公司（“本集团”）提供存款服务、贷款服务及其他金融服务。在协议有效期内，本集团在大唐财务的存款年日均额（包括应计利息）上限为人民币45亿元。
● 关联人回避事宜：由于中国大唐集团公司（“大唐集团”）为本公司的最大股东及主要股东，并为大唐财务的控股股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”），大唐财务为本公司的关联人士，该交易构成《上市规则》所述之关联交易。本次交易已经本公司六届十六次董事会审议，出席会议的非关联董事一致表决通过。关联董事翟若愚先生及方庆海先生已就该项议案的表决进行回避。
● 交易对公司的影响：与大唐财务签署《金融服务协议》，使本集团可以获得较国内其他商业银行更优惠的存款利息和贷款利率，可以得到较国内其他商业银行更高效、更便利的金融服务，加速本集团资金周转，进一步提高资金使用效益。
一、关联交易概述
1、本公司于2008年8月26日召开了第六届十六次董事会会议，会议审议批准了《关于与中国大唐集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。本公司与大唐财务于2008年8月28日签署了《金融服务协议》，该协议有效期自2008年1月1日至2010年12月31日止。根据该协议，大唐财务将向本集团提供存款服务、贷款服务及其他金融服务，在该协议有效期内，本集团在大唐财务的存款年日均额（包括应计利息）上限为人民币45亿元。
2、于本公告日，大唐集团持有本公司33.70%的股权，为本公司的最大股东和主要股东；同时，大唐集团持有大唐财务52.5%的股权，为大唐财务的控股股东，故该交易构成《上市规则》所述之关联交易。本公司第六届十六次董事会会议审议该项议案时，出席会议的11名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过，董事翟若愚先生及董事方庆海先生作为关联董事就该项表决进行了回避。
3、根据《上市规则》的相关规定，因该项关联交易的交易金额与公司最近一期经审计净资产的比率超过了5%（截止2007年12月31日，公司经审计净资产约为人民币340.07亿元），故该项交易须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人士大唐集团在股东大会上将回避该项议案的表决。
二、关联方介绍
1、大唐财务于2005年5月10日成立，为一家中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，法定代表人吴静，住所地北京市西城区广宁伯街，注册资本金为人民币5亿元，经营范围主要包括提供存款服务、办理贷款服务、委托贷款服务及委托投资服务等。截至2007年12月31日，大唐财务的总资产为人民币57.48亿元，净资产为人民币5.79亿元，2007年实现净利润人民币0.96亿元（经审计）。
2、大唐集团、本公司及其它11家大唐集团附属公司分别出资人民币26,250万元、人民币10,000万元及人民币13,750万元，分别持有大唐财务52.5%、20%及25%的股权。于本公告日，大唐集团持有本公司总股本的33.70%，为本公司最大股东和主要股东，故大唐财务根据《上市规则》构成本公司的关联人士。
三、关联交易标的基本情况
1、根据《金融服务协议》，本集团于2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日止三个年度，每年度在大唐财务的存款年日均额（包括应计利息）上限为人民币45亿元。
2、《金融服务协议》项下之存款业务于本公告日之前已开始运作，其存款之额度自2008年1月1日至本公告日未超过《金融服务协议》所定人民币45亿元的上限。
3、根据《金融服务协议》，大唐财务每年度给予本集团人民币45亿元的综合授信额度，基于大唐财务提供的贷款服务（包括但不限于提供的授信额度）符合本集团的利益，乃按照一般的商业条款，与在国内从独立第三者获得类似服务的条款相等或更佳，而且本集团不会就该等贷款而抵押任何资产，故不设定任何上限。
4、其它服务：除存款、贷款服务以外，其它服务包括大唐财务或会提供给本集团的财务服务，其中主要包括委托贷款服务，即本公司有可能委托大唐财务向本集团成员公司提供的委托贷款。
四、关联交易主要内容及定价政策
1、《金融服务协议》主要内容如下：
（1）根据《金融服务协议》，大唐财务向本集团提供的服务范围为：
大唐财务向本集团提供包括办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助本集团实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；为本集团提供担保；为本集团成员公司办理委托贷款及委托投资；为本集团办理票据承兑及贴现服务；办理本集团成员公司之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；吸收本集团的存款；对本集团成员公司办理贷款及融资租赁在内的金融服务；为本集团成员公司发行公司（企业）债券提供承销服务；
（2）在大唐财务获得银监会（局）有关批复的前提下，大唐财务同意按照本公司的要求向本集团提供上述第（1）款所述以外的金融服务。
（3）大唐财务在为本集团提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:
●在大唐财务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行;
●在大唐财务的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行;
●除存款和贷款外的其他各项金融服务,大唐财务对本集团的收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
（4）本集团有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与大唐财务保持金融服务关系,也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（5）大唐财务应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足本集团支付需求。
（6）协议有限期内,大唐财务给予本集团人民币45亿元的综合授信额度,本集团在综合授信额度之内的用款、提款，大唐财务将不再进行任何单项审批，直接办理相关用款、提款手续。
（7）协议有效期内，本集团在大唐财务的存款年日均额（包括应计利息）上限为45亿元。
（8）协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。
2、关联交易定价政策如下：
本公司估计于2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日止三个年度，每个年度在大唐财务的存款年日均额（包括应计利息）不超过人民币45亿元，确定该存款上限的原因如下：
（1）本集团为加强资金的集中管理，并监督资金的使用用途，将于2008年启动依托大唐财务“资金池”平台，聚集本集团的资金，利用各成员公司资金收支在时间上的差异所形成的头寸，在本集团内部发放贷款，集中优势支持本集团发展。
本公司2007年与大唐财务签订金融服务协议后本有意开展此项工作，但在本公司附属公司的执行中发现存在附属公司与其他存款银行关系协调的问题，故本公司要求附属公司做好与其他存款银行的协调工作，在不影响与其他合作银行关系的情况下逐步将资金存放到大唐财务。本公司考虑到上述存在的困难，故2007年与大唐财务签署金融服务协议中列示的日均存款额度为人民币13亿元。
2008年以来，在国家从紧的货币政策下，大唐财务向本集团提供的存款、贷款以及资金结算条件的优越性日益体现，尤其是大唐财务给予本集团贷款利率下浮10％的条件在当前的市场环境下难能可贵。本集团各成员公司为了降低资金成本，均希望在大唐财务存款、贷款和进行结算。考虑到已在大唐财务开户的本集团成员公司于2008年在大唐财务的存款金额占其自身全部货币资金的比例将增加，及随着本集团业务的发展，本集团在大唐财务新开账户的数量也将增加，预计实际存款账户将由2007年底的约10个账户上升至超过30个。
大唐财务直接受中国银监会北京市银监局监管，三年来均维持优良的经营结果及财务状况，且风险控制良好，管理规范，结算系统安全级别达到国内商业银行水平。公司与大唐财务合作可以降低财务费用，增加存款利息收入，降低结算成本，控制风险。
（2）按本集团在大唐财务日均存款额人民币45亿元计算，由于大唐财务活期存款利率（1.53％）高于国内其他商业银行（0.72％）0.81％，预计本集团每年将因此增加存款利息收入人民币3645万元。这些存款均用于本集团内部调剂和备付使用，可以降低本集团整体的贷款水平。
（3）本集团在大唐财务发生的结算资金业务，结算费用由大唐财务承担，本集团不需向大唐财务支付结算费用。
（4） 大唐财务承诺：本集团存款除上交中国人民银行存款准备金以外，只用于本集团内部调剂和备付使用，确保不出现非本集团成员公司占用本集团资金的情况。
（5） 大唐集团对中国银监会承诺：在大唐财务出现支付困难的紧急情况时，按照实际需要，相应增加大唐财务资本金。
五、资金风险控制措施
1、大唐财务确保资金管理信息系统的安全运行,大唐财务资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障本集团资金安全。
2、大唐财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作,资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。
3、本集团的资金结余（扣除用作委托贷款项及大唐财务向本集团提供的贷款之后）将以同业存款存入一家或多家商业银行。本集团活期存款的利息将按大唐财务与本集团协定的利率1.53%结算，该利率高于本集团目前在其他国内商业银行的活期存款利率（目前为0.72%）水平。
4、有关本集团在大唐财务存款状况的报告将于每个营业日上午十时前由大唐财务交与本公司首席财务官。
5、大唐财务向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交本公司高级管理层(包括有关执行董事)并审核。
6、大唐财务每月财务报表将于下一个月第五个工作日提供给本公司高级管理层（包括有关执行董事）并审核。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、大唐财务向本集团提供的贷款及存款利率将等于或优于国内商业银行所提供的利率。
2、大唐财务接受中国人民银行及中国银监会的监督管理，并按照上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，此外，按照《金融服务协议》所规定的风险控制措施可以防范资金风险，有利于本集团间的结算业务，加强本集团的资金管理与控制，降低和规避经营风险。
3、与大唐财务向本集团提供金融服务将减少本集团资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
4、同时可为本集团提供多方面、多品种的金融服务，符合本公司和股东的利益。
5、根据中国人民银行、中国证监会、中国银监会的有关规定，大唐财务的客户限于大唐集团及其附属公司内部，因此大唐财务面临的风险较其它客户包括与大唐集团概无关联的其它实体低。
七、独立董事的意见
本公司独立董事认为：
1、签署《金融服务协议》乃属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于本公司盈利的增长；
2、《金融服务协议》的条款乃公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
八、备查文件目录
1.、本公司第六届十六次董事会会议决议；
2.、独立董事意见（即第六届十六次董事会会议决议）；
3.、《金融服务协议》。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2008年8月28日