中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议暨召开
2008年第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2008年8月18日以书面形式发出会议通知，于2008年8月28日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人，公司董事谭仲明先生委托董事刘志江先生代为出席并表决，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及摘要》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于为沙特阿拉伯YCC开具银行保函的议案》。
批准公司根据与沙特阿拉伯YANBU CEMENT COMPANY LIMITED签署的总承包合同的约定向业主开具以下保函：
| 序号 | 保函 (类别) | 保函金额(元) | 保函起止日期 |
| 1 | 履约保函 | USD28,484,780.3 | 止：1）：接收证书 2）：但不迟于保函生效35个月 |
| 2 | 预付款保函 | USD 42,727,170.45 | 止： 1）：喂料证书 2）：但不迟于保函生效31个月 |
| 3 | 履约保函 | USD 15,715,219.7 | 止：1）：接收证书 2）：但不迟于保函生效35个月 |
| 4 | 预付款保函 | USD 23,572,829.55 | 止：1）：喂料证书 2）：但不迟于保函生效31个月 |
签署保证合同等相关事宜，授权公司董事、副总裁夏之云先生办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于中天仕名（淄博）重型机械有限公司股权转让及增资的议案》。
同意中天仕名（淄博）重型机械有限公司原股东进行如下股权调整，由该公司股东淄博众益金属结构有限公司和淄博崇正水泥有限责任公司将其持有的该公司9％和3％的股份转让给公司控股孙公司中天仕名科技集团有限公司。股份转让完成后，该公司的股权比例将变更为：中天仕名科技集团有限公司持股65％；淄博众益金属结构有限公司持股35％，淄博崇正水泥有限责任公司不再持有公司的股份。本次股份转让最终价格以公司2007年12月31日的公允价值为定价依据并根据评估报告确定。根据估算，中天仕名累计受让12%股权的价格不超过600万元，如果超过600万元将重新提交中材国际董事会审议。
上述股权转让完成后，各股东进行同比例增资，将注册资本增加到5000万元，增加注册资本金额为2720万元，其中中天仕名科技集团有限公司增资1768万元，淄博众益金属结构有限公司增资952万元，增资资金主要用于补充公司流动资金。
转让及增资手续授权公司董事、常务副总裁于兴敏办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2008年半年度利润分配预案》，并同意提请公司2008年第三次临时股东大会审议。
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2008】第1138号审计报告确认，公司2008年1－6月母公司实现净利润266,243,648.15元，根据公司法及会计准则规定《公司章程》规定，按10%提取法定公积金26,624,364.82元后，加上年初未分配利润75,336,579.44元，可供股东分配的利润为314,955,862.77元, 扣除2008年实施的2007年度普通股现金红利 67,200,000 .00元，本年度累计可向股东分配利润为247,755,862.77元。
董事会建议公司2008年度中期利润分配预案为：以2008年6月30日公司总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利10.00元（含税），共计168,000,000元，剩余未分配利润79,755,862.77元滚存至下次分配，资本公积金不转增股本。
本预案需提请公司2008年第三次临时股东大会审议批准后实施。
表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。
五、审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意提请公司2008年第三次临时股东大会审议。
为进一步规范公司治理，根据有关规定，对公司章程第三十九条进行修订，增加“占用即冻结”机制的有关规定，具体如下：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。
同意将本议案提请公司2008年度第三次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》。
聘请杨泽学先生担任公司董事会证券事务代表，任期自董事会通过之日起至本届董事会结束。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定以现场表决方式召开公司2008年第三次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2008年9月16日上午9：30
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《公司2008年中期利润分配预案》；
2、审议《关于修订公司章程的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2008年9月10日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2008 年9月11日至9月12月上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：杨泽学
7、联系电话： 010-64399503 传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年八月二十九日
附件：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《公司2008年中期利润分配预案》 | |||
| 《关于修订公司章程的议案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2008－039
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2008年8月18日以书面形式发出会议通知，于2008年8月28日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到4人，监事张江女士委托监事陆洋先生代为主持和表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事陆洋先生主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及摘要》
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2008年半年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2008年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与半年报及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2008年半年度报告及其摘要所披露的信息是真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二OO八年八月二十九日