江苏悦达投资股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）2008年8月18日以书面形式通知各位董事召开第六届董事会第二十五次会议，会议时间：2008年8月28日，会议地点：上海，会议方式：现场召开。会议应到董事12人，实到董事11人，委托1人(独立董事朱元午先生因公务委托独立董事陈冬华先生代为表决),列席监事5人，会议由董事长胡友林先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，一致同意通过以下决议：
一、 审议通过公司《2008年半年度报告》
二、 审议通过公司《关于与江苏悦达集团有限公司进行关联交易的议案》
关联董事胡友林先生、邵勇先生、祁广亚先生、王晨澜女士在表决时予以回避。
详见《关联交易公告》。
三、 审议通过公司《关于与江苏上电八菱集团有限公司签订互保协议的议案》
详见《对外提供担保的公告》。
四、 审议通过公司《关于制订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、 审议通过公司《关于召开公司二OO八年第四次临时股东大会的议案》
公司决定召开二OO八年第四次临时股东大会审议《关于与江苏悦达集团有限公司进行关联交易的议案》和《关于与江苏上电八菱集团有限公司签订互保协议的议案》。
公司董事会授权经营层决定本次临时股东大会召开的时间和登记办法，并发出召开通知。
其中第二、三项议案需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO八年八月二十八日
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2008-020号
江苏悦达投资股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
本公司与江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）拟签署协议，本公司拟收购悦达集团持有的准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司（以下简称“乌兰渠煤炭公司”）100%股权，同时本公司将分公司悦达国际大酒店（以下简称“悦达酒店”）剔除货币资金和内部往来后的资产净额转让给悦达集团。本次转让后，悦达集团不再持有乌兰渠煤炭公司股权。由于悦达集团持有本公司21.70%股权，为本公司第一大股东，本次交易为关联交易。
2、关联董事回避事宜
关联董事胡友林先生、邵勇先生、祁广亚先生、王晨澜女士在审议此议案时予以了回避。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过本次交易，悦达集团将已经投产和产生效益的煤炭公司股权转让给本公司，同时悦达集团受让了近年持续亏损的酒店资产，很大程度上使本公司资产质量得到改善，盈利水平得到提高，有利于本公司持续健康发展。
一、关联交易概述
本公司与悦达集团拟签署协议，本公司拟收购悦达集团持有的准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司（以下简称“乌兰渠煤炭公司”）100%股权，同时将分公司悦达酒店剔除货币资金和内部往来后的资产净额转让给悦达集团。由于悦达集团持有本公司21.70%股权，为本公司第一大股东，本次交易为关联交易。
本公司第六届董事会第二十五次会议于2008年8月28日召开，对公司上述关联交易进行了审议，关联方派出董事胡友林先生、邵勇先生、祁广亚先生、王晨澜女士予以了回避，与会董事一致审议通过本次交易，独立董事发表了独立意见，本项交易尚需提交公司临时股东大会审议。
二、关联方介绍
悦达集团成立于1991年5月16日，注册资本：32,693.0826万元人民币。法定代表人：胡友林。主要经营范围：对公路基础设施经营、煤炭开采业、汽车制造业、农用机械制造业、棉纺织及印染精加业、纺织服装制造业、针织品制造业、国内商业、房地产业、物流业、旅游业、餐饮业进行投资等。
悦达集团持有本公司118,344,635股，占总股本的21.70%，为本公司的第一大股东。
三、交易标的情况
（一）乌兰渠煤炭公司
1、公司基本情况
乌兰渠煤炭公司，成立于2003年3月25日，原注册资本50万元， 2008年7月增资至2,000万元，法定代表人：张正林。经营范围：煤炭生产、销售。
2、矿业权情况介绍
1)乌兰渠煤炭公司煤矿主要位于东胜煤田准格尔召镇准格尔新庙详查区内，行政区划隶属准格尔旗准格尔召镇哈拉庆村管辖。公司已于2007年2月15日取得采矿许可证。
2）采矿权价款6,137.03万元，已交纳2,161.03万元，剩余3,976.00万元将由乌兰渠煤炭公司分4年交清（2012年交清）。
3）本次股权转让不涉及乌兰渠煤炭公司矿业权权属转移事宜。
4）2006年6月14日，内蒙古自治区国土资源厅于以“内国土资采划字［2006］0155号”文件划定乌兰渠煤炭公司的矿区范围，矿区面积约为8.5568平方公里。
2006年12月，内蒙古国土资源局以“内国土资字［2006］1271号”文件核实认定：乌兰渠煤矿煤炭保有资源储量为5542万吨，煤类为不粘煤。
5) 目前，乌兰渠煤炭公司的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
6）2008年1月3日，内蒙古自治区环境保护局以“内环字［2008］5号”文件批复乌兰渠煤矿生产能力为60万吨/年，露采服务年限22年，井采服务待露采结束后，需重新设计，根据设计能力确定服务年限。
2007年12月29日，煤矿全面接受了内蒙古自治区、鄂尔多斯市和准格尔旗煤炭、安全、国土、水利、水保、环保和林业等各级主管部门联合技改验收，并顺利获得通过。目前，乌兰渠煤炭公司已取得煤矿生产和煤炭销售必备的五证一照。
2、审计情况
经中审会计师事务所有限公司审计，截止2008年6月30日，乌兰渠煤炭公司经审计总资产为7,419.48万元，净资产为393.36 万元。 截止审计基准日2008年6月30日，公司注册资本尚未到位，2008年7月注册资本到位并增资至2,000.00万元。2008年上半年，乌兰渠煤炭公司实现销售收入3,292.28 万元，实现净利润1,301.45万元。
3、评估情况
经北京亚超资产评估有限公司评估：截止评估基准日2008年6月30日，在持续经营前提下，按收益法评估,乌兰渠煤炭公司的股东权益（100%股权）的价值为人民币 58,449.27万元。
目前，乌兰渠煤炭公司矿区的水、电、开发技术等生产配套设施已齐全，首采区于2008年2月2日正式出煤，预计今年年底可全部达产。根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告，预计2008年7-12月可实现销售收入7，500.00万元，净利润3,622.00万元；2009年实现销售收入1.50亿元，净利润7,245.00万元。
本次乌兰渠煤炭公司股权转让价格,以公司委托的中介机构评估结果为定价依据。
4、其他
本公司拟请法律事务所对本次关联交易所涉及法律事项进行核实，并出具法律意见书，本公司将另行披露法律意见书的相关内容。
（二）悦达酒店
1、公司基本情况
悦达酒店为本公司分公司，1991年12月对外营业，经营范围：酒店经营和餐饮服务。由于市场竞争激烈，悦达酒店近几年连续亏损。2007年亏损841.02万元，2008年上半年亏损495.56万元。
2、评估情况
经江苏天衡资产评估有限公司评估，截止评估基准日2008年6月30日，悦达酒店的评估结果如下：
1、资产：账面价值6,807.52万元，调整后账面值6,807.52万元，评估价值11,492.75万元，评估增值4,685.23万元，主要是土地和建筑物的评估增值，增值率68.82%。
2、负债：账面价值1,640.46万元，调整后账面值1,640.46万元，评估价值1,640.46万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
3、净资产：账面价值5,167.06万元，调整后账面值5,167.06万元，评估价值9,852.29万元，评估增值4,685.23万元，增值率90.68%。
四、协议的主要内容
（一）权益交割日
交易双方约定：自协议生效日起本公司享有乌兰渠煤矿公司100%股权，悦达集团拥有悦达酒店资产及相应债权债务。
（二）交易标的
1、乌兰渠煤炭公司100%股权。
2、分公司悦达酒店剔除货币资金和内部往来后的资产净额。
（三）定价原则
公司委托中介机构对交易标的进行了评估，本次交易的定价参照评估结果，由交易双方协商确定。
（四）交易价格及支付
本公司受让乌兰渠煤矿100%股权的价格为58,449.00万元，悦达集团受让悦达酒店剔除货币资金和内部往来后的资产净额的价格为9,852.00万元，交易差额本公司在协议生效后90日内支付完毕。
（五）协议生效条件
本公司收购乌兰渠煤矿公司100%股权的协议生效条件：
1、 协议经双方正式签署；
2、悦达集团合法拥有协议项下的股权；
3、 悦达集团的董事会及本公司的董事会、股东大会通过本次股权转让／受让并形成决议；
4、 乌兰渠公司董事会通过本次股权转让并形成决议；
5、 协议项下股权转让／受让事项经政府国有资产管理部门审查同意。
悦达集团收购悦达酒店资产净额的生效条件：
1、 协议经双方正式签署；
2、 公司的董事会、股东大会及悦达集团的董事会通过本次资产及有关债权债务转让／受让并形成决议；
3、 协议项下的资产转让获得该资产抵押权人的书面同意；
4、 协议项下的债权转让已书面告知相关债务人；
5、 协议项下的债务转让已获得相关债权人的书面同意；
6、 协议项下资产及有关债权债务转让／受让事项经政府国有资产管理部门审查同意。
协议的具体内容以正式签署的文本为准。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
通过本次交易，悦达集团将已经投产和产生效益的煤炭公司股权转让给本公司，悦达集团并受让了近年持续亏损的酒店资产，很大程度上使本公司资产质量得到改善，盈利水平得到提高，有利于本公司持续健康发展。
六、独立董事意见
对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见如下：
1、上述关联交易有利于改善悦达投资资产质量，提高盈利能力，独立董事原则同意该项交易。
2、应交易实施过程中，要履行悦达投资股东大会审议程序，并将交易方案报有关主管部门审批，确保合规性实施。
3、我们认可以评估报告为定价依据的交易价格。
4、悦达投资要积极筹措交易资金，妥善解决交易价款的支付问题。
5、乌兰渠煤炭公司股权交割后，悦达投资应加强对该公司的控制和管理，确保盈利和现金分红。
6、在协议执行过程中，悦达投资要严格执行协议条款的约定，不能有损害中小股东利益的情形出现。
七、备查文件
1、《股权转让协议》（草稿）、《资产转让协议》（草稿）；
2、本公司第六届董事会第二十五次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO八年八月二十八日
证券代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2008-021
江苏悦达投资股份有限公司
对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：江苏上电八菱集团有限公司（以下简称“上电八菱公司”）及子公司盐城市热电公司（以下简称“热电公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
互保主体为上电八菱公司及子公司热电公司和本公司及相关子公司，互保金额2.5亿元。
● 本次无反担保措施
● 对外担保累计数量
截止2008年6月30日，本公司对外提供担保总额为166,820.94万元，其中为控股子公司提供担保89,800.00万元，为控股股东及其子公司提供担保32,850.00万元，分别占公司最近一期经审计净资产（167,188.23万元）的99.78%、53.71 %、19.65 %。
● 截止目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
经江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次董事会审议通过，同意本公司与上电八菱公司签订《互保协议》，互保主体为上电八菱公司及子公司热电公司和本公司及相关子公司。互保金额2.5亿元，互保期限自协议签署之日起两年。担保方式为连带责任的保证担保。
本次对外担保需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
上电八菱公司，成立于1994年3月15日，注册地址：江苏省盐城市人民中路17号；法定代表人：孙基；公司类型：有限责任公司；注册资本：40,000万元；经营范围：对电力生产业等的投资。公司前身江苏八菱集团有限公司，在引进中国电力投资集团进行重组后成立。截止2008年6月30日，总资产1,148,945,230.05元，负债总额683,302,694.36元，资产负债率59.47%。
热电公司，成立于1990年8月，注册地址：江苏省盐城市人民中路17号；法定代表人：谢恒满；公司类型：有限责任公司；注册资本：16,000万元；经营范围：火力发电生产等。截止2008年6月30日，总资产836,620,509.64元，负债总额712,676,523.34元，资产负债率85.19%。
三、担保协议的主要内容
本公司2006年12月21日与热电公司签订了《互保协议书》（以下简称“原互保协议”），互保金额为2.5亿元，期限自2006年12月13日至2008年12月12日。由于热电公司的控股公司江苏八菱集团有限公司已由上海电力股份有限公司重组，江苏八菱集团有限公司变更为江苏上电八菱集团有限公司。重组后，银行融资的贷款主体将逐步由热电公司转变为上电八菱公司，经协商一致，由上电八菱公司及热电公司和江苏悦达投资股份有限公司作为合同主体重新签订互保协议。协议约定：一旦新签订的互保协议书生效，原互保协议自动终止,本协议签订前已经发生的互保数额纳入总额度计算，效力延续至各项互保到期日。截止2008年6月30日，公司为热电公司提供银行贷款担保合计20,850.00万元，热电公司为本公司提供银行贷款担保21,500.00万元。
协议的内容以最终正式签署的文本为准。
四、董事会意见
董事会认为，此次互保是原有互保的延续，不增加公司对外担保规模，而且双方互保合作关系较为稳固，互保有利于公司资金的流转，同意签订上述互保协议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年6月30日，本公司对外提供担保总额为166,820.94万元，其中为控股子公司提供担保89,800.00万元，为控股股东及其子公司提供担保32,850.00万元，分别占公司最近一期经审计净资产（167,188.23万元）的99.78%、53.71 %、19.65 %。
六、备查文件目录
公司第六届董事会第二十五次会议决议
江苏悦达投资有限公司董事会
二OO八年八月二十八日
资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京亚超资产评估有限公司接受江苏悦达投资股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照国际公允的资产评估方法，为满足江苏悦达集团有限公司拟对准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司进行转让股权之目的，对准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司的股东权益（净资产）价值进行了评估，做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序，对委估股东权益的公平市值采用收益现值法进行了评估。目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：
经评估，截止评估基准日2008年6月30日，在持续经营前提下，准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司股东权益的评估值为人民币 58,449.27 万元。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告评估结论的有效期为一年，从评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
以上内容摘自资产评估报告书，但未包括有关事项声明，报告使用人在使用本摘要时应特别关注报告正文中特别事项说明，欲了解本评估项目的全面情况，需认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法人代表：吕晓通
注册资产评估师：焦亮
注册资产评估师：薛明
北京亚超资产评估有限公司
二00八年八月十三日
江苏悦达投资股份有限公司
转让资产项目
资产评估报告书摘要
天衡评报字（2008）第0015号
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。本摘要内容全部摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。江苏天衡资产评估有限公司接受江苏悦达投资股份有限公司的委托，为其拟转让部分资产的目的，对所涉及的江苏悦达投资股份有限公司悦达国际大酒店（以下简称：悦达大酒店）的资产及负债进行了评估。
资产评估的范围是悦达大酒店的资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产以及与资产相关的负债。
本项目评估基准日为2008年6月30日。
本次评估采用成本法进行。具体各项资产评估方法为：对流动资产中的货币资金以核实后帐面金额确定其评估值。往来款项以预计可收回的金额确定评估值。存货中的原材料以采购成本金额确定评估值，在用低值易耗品采用重置成本法进行评估。固定资产采用重置成本法进行评估；土地使用权采用市场比较法法进行评估；各种负债以实际需支付的金额确定评估值。
经评估计算，在评估基准日2008年6月30日，悦达大酒店的资产评估结果如下：
1、资产：账面价值6,807.52万元，调整后账面值6,807.52万元，评估价值11,492.75万元，评估增值4,685.23万元，增值率68.82%。
2、负债：账面价值1,640.46万元，调整后账面值1,640.46万元，评估价值1,640.46万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
3、净资产：账面价值5,167.06万元，调整后账面值5,167.06万元，评估价值9,852.29万元，评估增值4,685.23万元，增值率90.68%。
（评估结论详细情况见资产评估明细表）
资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 813.44 | 813.44 | 878.23 | 64.79 | 7.96 |
| 非流动资产 | 5,994.07 | 5,994.07 | 10,614.52 | 4,620.45 | 77.08 |
| 其中：可供出售金融资产 | |||||
| 持有至到期投资 | |||||
| 长期股权投资 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 4,699.06 | 4,699.06 | 5,793.16 | 1,094.10 | 23.28 |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | 1,295.01 | 1,295.01 | 4,821.36 | 3,526.35 | 272.30 |
| 其他非流动资产 | |||||
| 资产合计 | 6,807.52 | 6,807.52 | 11,492.75 | 4,685.23 | 68.82 |
| 流动负债 | 1,640.46 | 1,640.46 | 1,640.46 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | |||||
| 负债合计 | 1,640.46 | 1,640.46 | 1,640.46 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 5,167.06 | 5,167.06 | 9,852.29 | 4,685.23 | 90.68 |
提请评估报告的使用者在使用本次资产评估结果时，应特别关注评估报告正文所述特别事项对资产评估价值的影响。
按现行规定，本评估报告需经有权部门备案或核准后生效，评估结论的有效期为基准日后一年，即2008年6月30日至2009年6月29日。
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。
评估机构法定代表人：纪学春
项目负责人：
注册资产评估师：陈小兵
注册资产评估师：郭澳
评估机构：江苏天衡资产评估有限公司
2008年8月25日