宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会
第十八次会议决议公告暨召开2008年
第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2008年8月17日以书面形式发出通知，于2008年8月27日上午9时在宁波市体育场路2号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到9名。公司监事会成员及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2008年中期报告及其摘要》
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《关于委托浦发银行宁波分行发行一亿元信托理财产品进行短期融资的议案》
为进一步改善公司融资结构，实现融资模式的多样化，公司拟委托浦发银行宁波分行发行金额为人民币一亿元的信托理财产品，期限一年，预计综合资金成本为一年期贷款基准利率上浮5%，即7.84%左右。本次融资主要用于补充流动资金。
在本次董事会审议通过本事项后，授权公司董事长签署相关的法律文书。
待该信托理财产品发行完毕后，公司将另行公告。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《关于宁波维科家纺有限公司收购维科集团销售分公司货品，
整合家纺内销渠道的议案》
公司2008年6月19日召开的五届十六次董事会审议通过了《关于家纺内销渠道整合的相关议案》，拟定由本公司控股子公司宁波维科家纺有限公司收购维科集团下属的销售分公司货品，价格参照评估价执行。该项金额由宁波维科家纺有限公司在年内分期还清。
收购完成后，维科集团销售分公司将不再从事家纺内销市场业务，其销售渠道同时并入宁波维科家纺有限公司。
同时，公司拟在整合家纺内销渠道后，与维科集团签署《注册商标使用许可协议》，约定由公司无偿使用“维科”注册商标用于内销市场。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字（2008）第0020号评估报告：本次评估的范围涉及维科精华拟收购维科集团的部份库存商品，包括毛毯、印花套件、绣花套件、芯类等针纺织品，共1354项，约685,328件（套），主要分布在北仑立体仓、北仑平面仓、和丰平面仓、北京分公司、南京分公司等全国各分支机构及商场代销点；按照公认的资产评估方法，对上述资产在公开市场条件下的市场价值进行了评估工作，评估基准日为2008年7月25日，委估库存商品的账面值57,043,520.23元，调整后账面值57,006,744.02元，评估价值56,273,082.14元，评估减值733,661.88元，减值率1.29%。
本次收购拟按评估价执行。同时，因企业经营的连续性，在实际交割过程中会发生一定差异，具体以经调整的实际交割数为准。
因本次交易为关联交易，关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避本项表决。
根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，本议案尚须提交2008年第三次临时股东大会审议。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《关于对宁波证监局巡检发现问题的整改报告》
中国证监会宁波监管局于2008年6月30日至7月4日对本公司进行了巡回检查，并于2008年8月15日下发了《关于要求宁波维科精华集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（甬证监发（2008）88号）。为此，公司对照有关法律、法规和规范性文件，对本次整改通知中的有关问题制定了具体的整改方案及
改进计划，拟定了《关于对宁波证监局巡检发现问题的整改报告》，公司希望在监管机构、投资者及社会公众的共同帮助下，通过本次整改及后续的改进，切实提高公司规范运作的理念，进一步加强内控机制建设，规范公司运行制度，提高信息披露水平，使公司能成为一家有回报、能发展、懂责任的诚信上市公司。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《关于召开2008年第三次临时股东大会的决定及通知的议案》
公司定于2008年9月13日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会。
1、会议召开地点：公司（体育场路2号）三楼会议室
2、会议审议内容：
《关于宁波维科家纺有限公司收购维科集团销售分公司货品，整合家纺内销渠道的议案》
3、会议出席对象：
（1）凡在2008年9月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。
4、登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
5、登记地点：宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。
6、登记时间：2008年9月11日—12日，上午8：00—11：00，下午1：00—5：00
7、其他事项
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
二零零八年八月二十九日
附件
宁波维科精华集团股份有限公司
2008年第三次临时股东大会授权委托书
兹授权 先生（女士）为本人（单位）代理人，代表本人（单位）出席于2008年9月13日召开的宁波维科精华集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并于该会上代表本人（单位）依照下列指示就股东大会通告所列的议案投票表决；如无作出指示，则本人（单位）代理人可酌情决定投票表决。
| 序 号 | 表 决 内 容 | 同 意 “√” | 反 对 “Х” | 弃 权 “O” |
| 一 | 关于宁波维科家纺有限公司收购维科集团销售分公司货品，整合家纺内销渠道的议案 |
委托单位（盖章/签名）：
委托单位法人代表（签名）：
委托单位股东帐号：
委托单位持股数：
委托人（签名）
受托人身份证号码：
受托日期：
附注：
1、 用正楷体填上委托人和委托代理人姓名。
2、 请委托人在相应栏内打“√”，不打、多打均视为弃权。
3、 本授权委托书必须由委托人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或由董事长、其他决策机构决议授权人签署。
4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席本次股东大会，届时对原代理人的委托自动失效。
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2008-023
宁波维科精华集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，宁波维科精华集团股份有限公司董事会就本次关联交易作如下披露：
一、关联交易概述
公司披露在2007年11月13日的《关于公司治理专项活动检查的整改报告》（公告编号2007-023）中，提出：对于公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）下属的内销公司潜在的同业竞争问题，公司将以2007年为过渡阶段，2008年完成对维科集团下属的内销公司的整合，消除潜在的同业竞争。
经过与维科集团协商，提出：由本公司控股子公司宁波维科家纺有限公司收购维科集团下属的销售分公司（以下简称“维科销售分公司”）存货，价格参照评估价执行。收购完成后，维科销售分公司将不再从事家纺内销市场业务，其销售渠道同时并入宁波维科家纺有限公司。
根据评估报告，本次拟收购的维科集团的部份库存商品，评估价值56,273,082.14元。
本次对外投资构成关联交易。
公司第五届董事会十八次会议于2008年8月27召开，应到董事9人，实到
9人。审议时关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避了表决，非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、蔡玉华参加表决并一致通过了《关于宁波维科家纺有限公司收购维科集团销售分公司货品，整合家纺内销渠道的议案》，同意宁波维科家纺有限公司按评估价收购维科集团销售分公司部分库存商品，同时独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
名称： 维科控股集团股份有限公司
注册地：宁波市海曙区和义路99号
法定代表人：何承命
注册资本： 15000万元
经营范围：实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工等。
该公司最近一年及一期部分财务数据（母公司）如下：
单位：元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2008年7月31日 （未经审计） |
| 资产合计 | 1,777,136,959.32 | 2,033,385,679.54 |
| 所有者权益 | 452,024,118.49 | 479,769,810.69 |
| 项目 | 2007年度 | 2008年1-7月 |
| 主营业务收入 | 118,001,094.11 | 83,001,034.27 |
| 净利润 | 113,748,000.43 | 89,401,893.73 |
三、关联交易的主要内容
拟由本公司控股子公司宁波维科家纺有限公司收购维科集团下属的销售分公司货品，价格按照评估价执行。该项金额由宁波维科家纺有限公司在年内分期还清。
收购完成后，维科销售分公司将不再从事家纺内销市场业务，其销售渠道同时并入宁波维科家纺有限公司。同时，公司拟在整合家纺内销渠道后，与维科集团签署《注册商标使用许可协议》，约定由公司无偿使用“维科”注册商标用于内销市场。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字（2008）第0020号评估报告：本次评估的范围涉及维科精华拟收购维科集团的部份库存商品，包括毛毯、印花套件、绣花套件、芯类等针纺织品，共1354项，约685,328件（套），主要分布在北仑立体仓、北仑平面仓、和丰平面仓、北京分公司、南京分公司等全国各分支机构及商场代销点；按照公认的资产评估方法，对上述资产在公开市场条件下的市场价值进行了评估工作，评估基准日为2008年7月25日，委估库存商品的账面值57,043,520.23元，调整后账面值57,006,744.02元，评估价值56,273,082.14元，评估减值733,661.88元，减值率1.29%。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
家纺产业作为本公司的核心产业，目前已奠定了较为稳健的产业基础和国际市场基础。但从目前的外部商业环境来看，以出口为绝对主导的经营前景不甚明朗；同时，随着市场竞争日益升级，外部环境要求我们进一步提升规模经营、品牌经营、原创设计等方面能力。因此，面对动态的市场环境、正确把握产业的长短板，发挥资源配置效益，培育和提升家纺产业的核心竞争力，已经成为公司家纺产业的当务之急。为此，公司希望通过宁波维科家纺有限公司这个内销平台，进行内销市场的运作，以降低过高的外贸依存度，并最终形成与自身产业地位相适应的国内市场地位。
同时，本次交易也是为了解决宁波维科家纺有限公司与维科集团下属的内销公司潜在的同业竞争问题，实现家纺内销渠道的整合。
五、独立董事意见
公司独立董事杨纪朝、楼百均、蔡玉华一致同意本项交易行为，认为这是公司根据2007年公司治理专项活动中关于整合家纺内销市场的承诺的履行，并不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。并认为本次关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见；
3、江苏天衡资产评估有限公司所出具的关于维科集团部分库存商品的资产
评估报告书。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2008年8月29日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2008-024
关于对宁波证监局巡检发现问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司检查办法》的相关规定，中国证监会宁波监管局于2008年6月30日至7月4日对本公司进行了巡回检查，并于2008年8月15日下发了《关于要求宁波维科精华集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（甬证监发（2008）88号）。接到通知后，公司高度重视，及时组织公司全体董事、监事和高管人员进行了认真学习和研究。公司董事、监事和高管人员一致认为本次巡检提出的一些问题是对公司的帮助，公司将会以本次巡检为契机，认真整改、严格落实，切实完善公司的治理结构。为此，公司对照有关法律、法规和规范性文件的要求，通过与控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）的沟通，对本次整改通知中的有关问题制定了具体的整改方案及改进计划，现将有关整改措施和落实情况报告如下：
一、独立性及规范运作方面
（一）公司对部分下属子公司控制力不强。公司对宁波维科精华浙东针织有限公司、宁波维科精华敦煌针织有限公司、宁波莱茂尔制衣有限公司、宁波维钟印染有限公司、宁波维科精华房地产开发有限公司、宁波鄞州维科房地产开发有限公司和慈溪维科精华房地产开发有限公司等子公司缺乏实际控制权，包括管理人员的任命、财务人员的管理，均直接受控股股东控制。
公司说明及整改措施：上述现状与《上市公司治理准则》的有关要求是不相符的。造成这种情况的根源在于公司控股股东维科集团对包括上市公司在内的控股企业实施产业板块化体制，在管理上也有一定程度的涉及。
为彻底解决上市公司的独立性问题，公司通过与维科集团的沟通，拟定在2008年11月底前，按照《上市公司治理准则》的要求，通过整合双方的管理资源，以理顺现有的管理体制。
（二）控股股东与公司存在同业竞争。控股股东下属子公司宁波维科工贸有限公司、宁波宁丰进出口有限公司和公司下属宁波维科精华进出口有限公司、宁波敦煌进出口有限公司均从事国际贸易业务；控股股东下属九江维科印染有限公司、淮北维科印染有限公司和公司下属子公司宁波维钟印染有限公司均从事印染业务；控股股东子公司宁波维科置业有限公司和公司控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司均从事房地产开发业务，构成同业竞争。
公司说明及整改措施：经公司与维科集团协商，提出如下解决方案：（1）为彻底解决公司下属的宁波维科精华房地产开发有限公司与宁波维科置业有限公司之间存在的同业竞争等问题，在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，维科集团同意退出该公司股权或对该公司进行清算；（2）宁波维科工贸有限公司、宁波宁丰进出口有限公司和公司下属宁波维科精华进出口有限公司、宁波敦煌进出口有限公司均从事国际贸易业务，但公司下属的外贸公司业务主要基于公司的主业进行的；（3）在获得上市公司主要股东及监管机构认可的情况下，维科集团将其部分纺织类存量资产在适当时候注入到上市公司，以解决目前存在的同业竞争问题。
（三）公司存在资金被占用的问题。2007年12月26日，公司下属子公司宁波维科精华进出口有限公司以预付供应商账款的形式开出两张支票，每张金额为1100万元，合计2200万元，事后通过支票背书方式，将资金汇入控股股东维科控股账户；2008年5月6日，控股股东分三次全额归还本金，并于2008年7月4日支付利息58.30万元。
公司说明及整改措施：上述事件的连续发生，表明公司在独立性及治理结构上存在着问题，反映了公司在财务制度建设、资金审批及日常监控环节上的不足。（1）公司已在7月底重新修订了公司《财务管理制度》，并建立起企业财务经理委派制度；（2）实施大额资金的董事长/总经理的联批制度，建立资金专用防范制度，同时责成本部财务部门加强对日常资金流向的监控及报告；（3）公司已在2008年6月19日召开的临时股东大会上通过了《章程》修订案，在其中增加了“占用即冻结机制”条款；（4）公司已在8月23日组织了控股股东、公司下属企业及各部门负责人和财务负责人的上市公司规范运作学习培训，从制度、流程执行及思想上杜绝资金占用等问题的发生。
（四）公司内部控制存在缺陷。公司对下属子公司的控制不足，子公司未严格执行相关内控制度。公司下属子公司宁波敦煌进出口有限公司于2008年1月与宁波博禄德电子有限公司签订虚假的购销合同，以预付账款形式向其拆借资金5000万元，并于2008年4月收回了本金和相应的利息；公司下属子公司宁波鄞州维科房地产开发有限公司进行新股申购，致使公司当期短期投资总额达到2.1亿，超过股东大会的授权范围。同时，子公司宁波维盟针织有限公司2008年也在没有授权的情况下进行新股申购交易，2008年1月用于新股申购的资金高达2220万元。
公司说明及整改措施：上述事件的发生反映了公司内控体系的不足及管理在执行上存在的问题。因此，公司将重新审视现有的管理体系，进一步理顺管理流程，在实施企业财务经理委派制度及大额资金的董事长/总经理的联批制度的基础上，目前已建立完善了一套权责明确、授权明确、流程明确的资金审批制度和责任追究制度，增强了授权管理的可控性。
上述关于独立性及规范运作存在的问题公司均已在2008年7月19日的《关于公司治理自查自纠报告》作了具体说明。
二、信息披露方面
（一）公司担保事项信息披露不准确。公司年报披露对控股股东担保总额为37,915.70万元，但实际发生额为40,415.70万元，且超过了股东大会审议通过的40,000万元限额。
公司说明：这其中主要是浙商银行宁波分行对维科集团的5500万元授信中，因为银行信贷额度制约的因素，无法按原合同执行，故银行将其授信额度从5500万调整到3000万，维科精华提供的担保金额相应调整到了3300万。因此，公司实际为维科集团的银行授信担保总额未突破股东大会授权的额度。公司在年报中仍按照5500万的担保金额进行了披露，而没有及时根据银行方面调整后的数据进行披露。
（二）公司对关联交易披露不完整。公司下属的房地产行业子公司与控股股
东控制的相关子公司的资金往来利息未予披露。其中公司子公司宁波维科精华房地产开发有限公司支付给控股股东维科控股集团利息67.73万元，支付给控股股东子公司宁波维科置业有限公司利息71.67万元，支付给控股股东子公司镇江维科置业有限公司7.31万元；子公司宁波市鄞州维科房地产开发有限公司支付给控股股东维科控股集团利息160.53万元，上述向关联方支付的利息共307.24万元，公司在2007年年报中未予披露。
公司说明及整改措施：经核查，2007年度我公司下属的房地产行业子公司与控股股东控制的相关公司的资金往来利息发生额共计307.24万元。该笔因资金往来支付的利息在我公司下属的房地产行业子公司的2007年度单体年报中已全面披露，但在2007年度合并年报中没有按规定予以披露。主要是因我公司与会计师事务所在编制年度合并年报时因工作疏忽所造成的。今后，我公司要认真仔细，用更严谨的工作态度，严格按照上市公司信息披露的有关规定做好年报等定期报告的编制工作。
三、会计处理方面
（一）内部销售的未实现利润未予抵消。在编制合并报表时，公司未对内部销售未实现对外销售的数据进行统计，也没有编制相应的抵消分录，即内部销售的未实现利润未予抵消，从而虚报了2007年度合并报表的利润。
公司说明及整改措施：
首先本公司主观上并不存在虚报2007年度利润的意图。经我公司核查，在编制2007年度合并报表时确实没对极少部分内部销售的未实现利润给予抵消，考虑到涉及金额未达到重要性水平，对2007年度利润数影响比例很小，故不调整会计报表。我公司已要求财务部门并同会计师事务所对此要予以高度重视，严格执行财务制度，今后在对公司内部销售未实现对外销售的数据要进行严谨统计，在编制合并报表时将未实现利润进行抵消，以真实反映当期实现的利润。
（二）个别事项未及时予以会计确认。公司2007年11月14日与招商银行
股份有限公司宁波分行签订《委托贷款委托合同》，委托招商银行向宁波厚盛贸易有限公司发放贷款8,000万元，2007年发生委贷利息收入209.02万元，公司2007年年报没有确认。
公司说明及整改措施：上述委托贷款在2007年应计利息收入209.02万元，未在2007年年报中予以确认，主要是考虑因该笔委托贷款是在2008年11月到期后还本付息一起操作，前期对方可能提早还款，利息可能需要调整之故，因而未在2007年年报中确认。因该笔利息收入对利润总额影响比例较小，如考虑与上面内部销售的未实现利润进行相抵，则对本年利润总额影响比例更小，涉及金额也远未达到重要性水平，故不调整会计报表。我公司已要求财务部门要严格执行《企业会计准则》及相关财务制度，按照权责发生制原则核算每一笔经济业务。
通过2007年的公司治理专项活动和本次巡回检查，找出了公司治理上的问题和不足，是公司董事、监事、高管人员及控股股东一次很好的学习机会。公司希望在监管机构、投资者及社会公众的共同帮助下，通过本次整改及后续的改进，切实提高公司规范运作的理念，进一步加强内控机制建设，规范公司运行制度，提高信息披露水平，使公司能成为一家有回报、能发展、懂责任的诚信上市公司。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2008年8月29日