浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届十五次董事局(临时)会议(通讯方式)决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称公司）第五届十五次董事局（临时）会议（通讯方式）于2008年8月21日向全体董事以传真或邮件方式寄发了关于审议“与国资公司签订资产交割及后续建设的协议书”的董事意见征求函，于2008年8月27日上午汇总表决结果，会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体董事认真审议，以书面表决方式，形成以下决议：
审议通过了《与国资公司签订资产交割及后续建设的协议书》。
（因该协议涉及关联交易，公司15董事中的7名关联董事回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。）
【背景：8月14日，公司向义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称“国资公司”）非公开发行股票申请正式获得了中国证监会核准。公司在义乌市政府的支持协调和相关部门（单位）的积极配合下，资产过户登记等相关手续正在有序展开。因国际商贸城三期市场一阶段仍为在建工程，为了确保10月21日正常投运，同时又能尽快完成股份发行工作，故与国资公司签订协议，约定国际商贸城三期市场一阶段工程在资产交割后仍由其承担后续建设，项目建设的资金仍由国资公司垫付，待工程全部竣工，10月底前通过综合验收后，将项目移交给公司，公司按经审计的已支付工程款项（除换取股份外的部分）以十六年逐年支付。最终的工程建设款项，由具有工程建设审计资质的审计机构进行决算确定，并由公司向施工方支付项目移交后相应的尾款。】
以上议案尚需提交临时股东大会审议。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二〇〇八年八月二十九日
附件：
浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事
关于与国资公司签订资产交割及后续建设协议书的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，已经认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事局审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司与义乌国资公司签订《关于资产交割及后续建设的协议书》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该关联交易的关联董事对议案的表决进行了回避，董事局表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、协议对各自权限、期限、费用控制、付款方式等双方权利、义务进行约束，本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。
3、本次交易有利于工程如期交付投运，同时能尽快完成定向增发的股份发行工作。
4、本次关联交易协议尚需提交临时股东大会审议。
独立董事：黄廉熙 郑勇军 陶 琲 吕长江 樊勇明
二○○八年八月二十九日
股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2008-045
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 国际商贸城三期市场一阶段工程在资产交割后仍由国资公司承担后续建设。
● 关联董事回避表决。
● 关联交易有利于工程如期竣工投运，有利于工程质量、成本的控制。
一、关联交易概述
8月14日，公司向义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称“国资公司”）非公开发行股票申请正式获得了中国证监会核准。公司在义乌市政府的支持协调和相关部门（单位）的积极配合下，资产过户登记等相关手续正在有序展开。因国际商贸城三期市场一阶段仍为在建工程，为了确保10月21日正常投运，同时又能尽快完成股份发行工作，故与国资公司签订《资产交割及后续建设的协议书》，约定国际商贸城三期市场一阶段工程在资产交割后仍由国资公司承担后续建设，项目建设的资金仍由国资公司垫付，待工程全部竣工，10月底前通过综合验收后，将项目移交给公司，公司按经审计的已支付工程款项（除换取股份外的部分）以十六年逐年支付。最终的工程建设款项，由具有工程建设审计资质的审计机构进行决算确定，并由公司向施工方支付项目移交后相应的尾款。
该协议签约双方为国资公司和上市公司，国资公司为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
第五届十五次董事局（临时）会议（通讯方式）经全体董事认真审议，以书面表决方式，形成以下决议：审议通过了《与国资公司签订资产交割及后续建设的协议书》。（因该协议涉及关联交易，公司15董事中的7名关联董事回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。）
本次关联交易协议尚需提交临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方——义乌国资公司情况介绍
（一）基本情况
名称：义乌市国有资产投资控股有限公司
住所：义乌市南门街213号
法定代表人：龚国宏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：5.21亿元
法人营业执照注册号：330782000016618
税务登记证号码： 国税 330725732429670
地税 330725102001642
经营范围：市政府管理权限范围内的国有资产经营管理投资
（二）历史沿革与公司经营
义乌国资公司为义乌市国有资产管理委员会全资子公司。义乌国资公司于2001年10月成立，是经义乌市政府批准，并由义乌市国有资产管理委员会授权，对义乌市政府所属国有资产统一进行管理和经营的国有独资有限责任公司。
义乌国资公司主要从事市政府管理权限范围内的国有资产经营管理、投资，其投资范围为小商品市场、基础产业、基础设施等，义乌国资公司控股小商品城、义乌市医疗投资有限公司、义乌市自来水有限公司、浙江恒风集团有限公司、义乌中国小商品城恒大开发总公司等，业务涉及市场经营、商品销售、房地产、进出口贸易、基础设施中的自来水、医疗、交通和公路等领域。
（三）主要财务数据
义乌国资公司近三年的主要合并财务数据如下（2005年、2006年数据经审计、2007年数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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（四）小商品城与义乌国资公司相互之间的关系
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小商品城控股股东为义乌中国小商品城恒大开发总公司，控股股东的控股股东为义乌国资公司，实际控制人为义乌市国有资产管理委员会。
三、关联交易标的基本情况
义乌市国际商贸城三期一阶段建设工程，工程用地面积311，106平方米，土地使用权证为：义乌国（2007）第1-11131号，规划总建筑面积108万平方米，该地块四至范围为：西至福田路，连通国际商贸城二期，东至商博路，北至诚信大道，南至银海路。
为确保10月21日义乌市国际商贸城三期一阶段正常投运，在进行本次非公开发行股票相应资产交割的同时约定由国资公司承担国际商贸城三期一阶段后续建设。本次非公开发行股票对三期一阶段的盈利预测中测算工程总造价为23.4亿元，其中截止资产评估基准日（2007年12月31日）已投入款项3.02亿元，已作为注入资产的一部分，不再由上市公司归还。三期一阶段项目开工至2008年10月份完成综合验收时点经审计的由国资公司垫付的工程款项（扣除已经折算为股权的3.02亿元），约定以十六年逐年由公司还给国资公司；利率为人民银行一年期基准贷款利率；但同时约定公司有权单方提前向国资公司支付全部或部分工程款项。
四、关联交易的主要内容
（一）定义（甲方特指浙江中国小商品城集团股份有限公司，乙方特指义乌市国有资产投资控股有限公司）
1、综合验收：指项目已按设计要求全部建设完成，并已符合竣工验收标准，由甲方（按照本协议约定）组织设计、施工、监理等单位和档案部门进行全部工程的竣工验收。
2、资产交割：指本协议第二条所指的在甲方依《非公开发行股票收购资产协议》向乙方发行并交付全部对价股票前甲乙双方应完成的交割。
3、后续建设：指项目自资产交割完成之日起至完成综合验收和法律规定备案之日止所进行包括但不限于设计、勘察、施工、安装、装修等全部工程建设。
4、最终审计：指项目完成综合验收及法律规定的备案后，由甲方或其指定的中介机构就项目工程造价作出的审计，工程造价不包括因乙方违反协议或合同或者违反法律、行政法规或其他规范性文件规定而产生的任何利息、罚息、复利、滞纳金、违约金、赔偿金、定金返还及罚款等款项（该等款项由乙方自行承担），并应扣除乙方应向甲方承担的包括但不限于违约金、赔偿金等任何款项和其他合理的应扣除款项；除上述款项外，若乙方存在任何应付而未付的合同价款或税项，则该工程造价尚应扣除该等款项，并在无需通知乙方亦无需经乙方同意的情况下而由甲方自行向第三方支付。
5、工程款项：指最终审计所确定的工程造价，在依“最终审计”的约定进行相应扣除后，再扣除人民币3.02亿元（在甲方已依《非公开发行股票收购资产协议》向乙方发行并支付全部对价股票的情况下）后所确定的款项。
（二）资产交割
在下列事项全部完成后，甲方应依《非公开发行股票收购资产协议》向乙方发行并支付全部对价股票：
1、《非公开发行股票收购资产协议》所指义乌国际商贸城三期Ⅱ号地块的《国有土地使用权证》已变更至甲方名下；
2、三期一阶段项目的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》已变更至甲方名下；
3、三期一阶段项目所属所有在建工程已移交至甲方并由甲方享有全部权益。
以上所列事项全部完成之日，甲乙双方应签署《资产移交确认书》。
（三）后续建设
鉴于将项目即将于近期完工，且将项目项下所有合同、协议全部转至甲方名下可能阻碍项目建设进展，导致项目完工迟延，甲乙双方约定，相关合同、协议暂不转至甲方，乙方继续负责项目后续建设事宜并就此向甲方承担全部责任，并且:
1、项目所属全部在建工程依第二条约定移交至甲方时，乙方即已无条件、不可撤销的接受甲方要求即时实际占有、管理该等在建工程，承担在建工程损毁、灭失及质量风险并应就甲方因此产生损失予以足额赔偿，该等义务和责任直至项目完成综合验收和法律规定的备案后实际交付甲方使用时止。
2、乙方应确保与后续建设有关的且于本协议签署之日前已由其签署的全部协议或合同的对方当事人充分、完全履行该等协议或合同的所约定义务，并保证该等协议或合同符合一般交易惯例，条款公平，价格公允，不会损害到甲方的任何权益；除非基于实际保障甲方权益之目的，乙方不得修改、变更、转让、解除、终止任何协议或合同或者签署任何补充协议。
3、自本协议签署之日起，基于后续建设之目的，乙方于必要时应与第三方签署新协议或合同并予履行；该等协议或合同应符合一般交易惯例，条款公平，价格公允，且不得损害甲方任何权益。乙方应确保该等协议或合同的对方当事人充分、完全履行该等协议或合同的所约定义务。
4、乙方确保上述2条、3条所指全部协议或合同合法有效，并予充分、及时履行，不得有任何违约行为，甲方不就上述协议或合同向乙方或任何第三方承担任何义务和责任。
（四）双方权利义务
1、 甲方的义务
（1）甲方同意，乙方通过本协议获得的对甲方的应收帐款可用作向银行融资的质押担保，并配合乙方和贷款银行到中国人民银行征信部门办理质押登记手续。
（2）甲方协助乙方就项目后续建设、综合验收和备案、办理房屋所有权证等方面所需的工作。
2 、甲方的权利
（1） 项目建设期间，甲方（或其指定机构）有权对工程质量、安全、进度和文明施工等方面进行监督和检查。
（2）对重大设计变更进行审核，按照政府投资项目程序报批。
3 、乙方的义务
（1）乙方应始终遵守所有适用法律、法规和规章；遵守国家有关健康和安全标准；遵守国家有关环境保护要求的法律、法规和规章，采取合理措施避免或尽量减少对周围环境的污染和对设施、建筑物或居民区的干扰。
（2） 乙方未经甲方书面同意，不得将项目的有关权益抵押、质押、转让等。
（3）乙方有义务控制项目的建设成本,应将建设总投资控制在23.4亿元以内，该金额包括已折合为股权的3.02亿元，（23.4亿元为本次非公开发行股票的测算工程总造价）。
（4）乙方全权负责项目的工程质量及风险，确保项目综合验收合格并依法备案，确保甲方可获得项目房屋所有权证书。
（5）乙方确保项目不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益或其他在先权益（优先权）的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
4 、乙方的权利
根据后续建设需要，乙方有权对项目工程部分进行公开招投标。
（五）其他说明
1、《关于资产交割及后续建设的协议书》是《非公开发行股票收购资产协议》的后续补充协议，因国际商贸城三期一阶段项目正处于关键的收尾阶段，故约定仍由国资公司继续负责项目后续建设事宜并就此向公司承担相应责任；
2、国资公司应确保项目于2008年9月底前完工，于2008年10月底前完成综合验收（合格）及法律规定的备案（如发生特殊情形，期限应推延）；
3、最终工程建设款项由具有工程建设审计资质的审计机构进行决算后确定。项目开工至2008年10月份完成综合验收时点经审计的由国资公司垫付的工程款项（扣除已经折算为股权的3.02亿元），约定以十六年逐年由公司还给国资公司；
4、公司向国资公司支付利息，利率为人民银行一年期基准贷款利率（日利率为一年期基准贷款利率/365）。利息按日计算，每年分四期支付，利息支付日为季末月5日；
5、公司有权单方提前向国资公司支付全部或部分工程款项；
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
目的：为了按时竣工，确保10月21日正常投运，尽快完成定向增发的股份发行工作。故与国资公司签定《关于资产交割及后续建设的协议书》。
对上市公司的影响：
1、因工程建设处于收尾的关键阶段，委托国资公司建设能够保证工程质量，利于工程建设的顺利完成；
2、有利于工程造价的控制，协议明确了工程造价应控制在测算造价以内，继续由国资公司人员管理有利于工程造价控制；
3、分期还款有利于上市公司资金周转。
六、独立董事的意见
见附件《浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于与国资公司签订资产交割及后续建设协议书的独立意见》
七、备查文件目录
1. 第五届十五次董事局（临时）会议决议；
2. 独立董事关于与国资公司签订资产交割及后续建设协议书的独立意见；
3. 《关于资产交割及后续建设的协议书》。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇〇八年八月二十九日
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产 | 302,262.99 | 283,685.22 | 284,093.35 |
| 长期投资 | 17,225.37 | 18,992.93 | 18,702.76 |
| 固定资产 | 815,116.78 | 795,279.83 | 764,923.94 |
| 无形资产 | 221,346.68 | 120,930.45 | 125,701.37 |
| 资产总额 | 1,395,805.67 | 1,252,677.96 | 1,215,787.01 |
| 流动负债 | 514,755.71 | 492,910.25 | 486,912.25 |
| 长期负债 | 136,983.61 | 140,434.16 | 156,729.29 |
| 所有者权益 | 606,404.10 | 499,845.20 | 469,626.70 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 436,383.72 | 311,451.98 | 261,969.61 |
| 主营业务利润 | 129,447.65 | 103,074.42 | 78,393.27 |
| 利润总额 | 60,472.80 | 50,783.69 | 31,863.34 |
| 净利润 | 14,624.95 | 11,719.67 | 7,257.76 |