中冶美利纸业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十六次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2008年8月17日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2008年8月28日中午12点，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，有关关联交易的事项关联股东回避了表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：
一、关于同意中冶美利浆纸有限公司增资的议案
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避了表决，本议案尚须经2008年第三次临时股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
中冶美利浆纸有限公司（下称“浆纸公司”）是本公司的参股公司，注册资本为912,000,000元。本次增资前本公司占浆纸公司的股权比例为31.58%，对中冶美利浆纸有限公司累计出资额占浆纸公司实收资本比例为34.32%。现浆纸公司拟增加注册资本人民币820,000,000.00元，将该公司注册资本由912,000,000元变更为人民币1,732,000,000.00元。由于公司设立时点距公司增资时点较短，除公司新增利润外，其他资产基本无增值，本次增资前的利润归属原股东享有。增资后实现的利润按新的股权比例计算，该公司原股东有权按1元/股价格优先认购该公司的增资，为了支持浆纸公司二期工程的顺利建设，追求公司及股东利益最大化，公司拟同意浆纸公司增资；
二、关于放弃对中冶美利纸业浆纸有限公司增资的议案
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避了表决，本议案尚须经2008年第三次临时股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
由于国家宏观经济政策的调整，公司资金面紧张，为了保证本公司的生产经营的正常进行，结合本公司资金紧张与无相关的资产进行投入的实际情况，公司拟放弃对浆纸公司的增资，由中冶美利纸业集团有限公司对浆纸公司拟增加的注册资本人民币820,000,000.00元进行认缴增资。本次浆纸公司增资到位后，本公司占浆纸公司的股权比例将由31.58%变为16.63%;中冶美利纸业集团有限公司占浆纸公司的股权比例将由68.42%变为83.37％。
公司独立董事买文广先生、徐敬旗先生、万军先生对公司放弃对浆纸公司增资事宜发表了独立意见认为：公司同意中冶美利浆纸有限公司增资对林纸一体化工程顺利实施、做强做大浆纸公司、增加投资各方收益是有利的，是符合全体股东利益的；放弃对参股公司浆纸公司的增资，是符合公司目前的实际情况的；由于公司设立时点距公司增资时点较短，除公司增资前新增利润外，其他资产基本无增值，而且本次增资前的利润归属原股东享有，增资后实现的利润按新的股权比例计算。因此，公司原有股东按1元/股价格认购浆纸公司的增资，价格是公允的，没有损害上市公司及其他股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符合相关规定。
三、关于召开中冶美利浆纸有限公司2008年度第三次临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二00八年八月二十九日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2008—31号
中冶美利纸业股份有限公司
2008 年度第三次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008 年9月16 日（星期二）上午10：00
2、召开地点：公司三楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员
（2）2008 年9月11日（星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、关于同意中冶美利浆纸有限公司增资的议案
2、关于放弃对中冶美利纸业浆纸有限公司增资的议案
上述议案已经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，详细内容请见2008 年8 月29 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告内容。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2008 年9 月15日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：2008 年9 月15 日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。
四、采用交易系统的投票程序（无）
1、投票的起止时间：
2、投票代码与投票简称：
3、股东大会提交的投票方法：
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
1、投票起止时间：
2、投票方法：
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
邮政编码：755000
联系人：闫学廷 杨奎毅
联系电话：0955—7679339 7679334
传真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：无
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2008 年8 月29 日
七、授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2008 年度第三次临时股东大会，并对下列事项代为行使表决权：
1、关于同意中冶美利浆纸有限公司增资的议案
2、关于放弃对中冶美利纸业浆纸有限公司增资的议案
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限： 日期： 年 月 日