通化葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2008年8月22日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2008年8月27日下午4时在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事张屹山未能亲自出席会议，授权委托独立董事吕桂霞代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长王鹏先生主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。
鉴于第一至六项议案属本次非公开发行相关议案，与新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）存在关联关系的董事王晓鸣、吴涛、王英俊回避了表决。
与会董事经认真审议,以投票表决的方式通过了以下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
二、《关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案》
本议案由董事会逐项审议表决。
1、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），向单个投资者发行股票的数量不超过1,000万股。新华联控股出资3,000万元现金认购本次非公开发行的股份，认购股份不超过618万股，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行对象包括新华联控股在内的不超过十家特定对象。除新华联控股外其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、法人和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，由公司和主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）认购方式：本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2008年8月29日）。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.86元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，新华联控股本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
8、募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下两个项目：
■
本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为29,614.8万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若因市场竞争等因素导致上述拟投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、《公司2008年非公开发行股票预案》
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
（二）签署本次非公开发行股票募集资金拟投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请主承销商（保荐机构）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金拟投资项目安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及有关备案手续；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施。
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
六、《关于公司签订的附条件生效股份认购合同的议案》
同意公司与新华联控股签署《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行之股份认购合同》。
表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票。
公司三名独立董事认真审阅并批准上述一至六项议案，发表独立意见如下：
1、本次非公开发行A股股票议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、新华联控股认购本公司非公开发行的股票将有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；本公司与新华联控股签署的《股份认购合同》系双方真实意思表示，合同的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
全体独立董事同意董事会对上述一至六项议案进行审议，上述一至六项议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会批准后生效。
七、《关于聘请国都证券有限责任公司担任本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商的议案》
同意聘请国都证券有限责任公司担任公司本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票。
八、《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
同意召开2008年第一次临时股东大会的时间安排及审议事项等相关事宜。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二○○八年八月二十七日
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2008-017
通化葡萄酒股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2008年8月27日下午6时在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由张建先生主持，经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过了以下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
二、《关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案》
本议案由监事会逐项审议表决。
1、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），向单个投资者发行股票的数量不超过1,000万股。新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）出资3,000万元现金认购本次非公开发行的股份，认购股份不超过618万股，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行对象包括新华联控股在内的不超过十家特定对象。除新华联控股外其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、法人和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，由公司和主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）认购方式：本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2008年8月29日）。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.86元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，新华联控股本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
8、募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下两个项目：
■
本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为29,614.8万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若因市场竞争等因素导致上述拟投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、《公司2008年非公开发行股票预案》
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
（二）签署本次非公开发行股票募集资金拟投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请主承销商（保荐机构）中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金拟投资项目安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及有关备案手续；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施。
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
六、《关于公司签订的附条件生效股份认购合同的议案》
同意公司与新华联控股签署《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行之股份认购合同》。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
七、《关于聘请国都证券有限责任公司担任本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商的议案》
同意聘请国都证券有限责任公司担任公司本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商。
表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司监事会
二○○八年八月二十七日
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2008-018
通化葡萄酒股份有限公司
关于召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司2008年8月27日召开的第四届董事会第四次会议决定，于2008年9月17日在公司会议室召开公司2008年第一次临时股东大会，审议董事会提交的议案，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开日期和时间：2008年9月17日（星期三）下午2：30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年9月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
3、会议地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2008年9月9日
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：
（1）发行方式；
（2）发行股票的种类和面值；
（3）发行数量；
（4）发行对象及认购方式；
（5）定价基准日、发行价格；
（6）锁定期安排；
（7）上市地点；
（8）募集资金数量和用途；
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案；
（10）决议有效期限。
3、《公司2008年非公开发行股票预案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
6、《关于公司签订的附条件生效股份认购合同的议案》。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2008年9月9日。截止2008年9月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、律师等。
四、参加现场会议登记事项
1、登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2008年9月12日上午9：00至11：00；下午13：00至17：00。
登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（前兴路28号）
公司联系地址：吉林省通化市前兴路28号
联系方式：
联系人：洪恩杰
电话：0435-3949249
传真：0435-3949616
邮编：134002
3、注意事项：会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
五、股东参加网络投票的程序及相关事项
1、网络投票时间：2008年9月17日(星期三)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
2、截止2008年9月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
3、投票操作方法
（1）投票代码及投票简称
投票代码 投票简称
738365 通葡投票
（2）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入股票；
B、在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
■
C、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（3）投票举例
A、股权登记日持有“通葡股份”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738365 买入 1.00元 1股
B、股权登记日持有“通葡股份”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738365 买入 99.00元 1股
（4）注意事项
A、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席通化葡萄酒股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
回 执
截至2008年9月9日，我单位（个人）持有通化葡萄酒股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
特此通知
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二○○八年八月二十七日
通化葡萄酒股份有限公司
非公开发行预案
特别提示
1、通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象包括新华联控股有限公司和其他符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、法人和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次非公开发行股票数量为不超过4,000万股（含4,000万股），向单个投资者发行不超过1,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（即2008年8月29日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于4.86元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行项目尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/通葡股份 指 通化葡萄酒股份有限公司
本次非公开发行股票/非公开发行股票/本次发行 指 公司本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过4,000万股（含4,000万股）人民币普通股（A股）之行为
新华联控股 指 新华联控股有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
本预案 指 通化葡萄酒股份有限公司本次非公开发行股票预案
合同/本合同 指 公司与新华联控股签订的附条件生效的《股份认购合同》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上交所 指 上海证券交易所
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
公司成立于1937年，拥有70多年葡萄酒酿造经验，是中国历史最悠久的葡萄酒厂之一。从1960年开始，公司生产的产品先后被评为省、部、国家名酒和优质酒，荣获各种奖项50余次，其中金奖15次、银奖9次及其他奖励和荣誉称号。2002年，“通化”葡萄酒荣获国务院中国名牌战略推进委员会和国家质检总局授予的“中国名牌”称号，同年，被国家质检总局评定为“原产地保护标记”产品，并通过ISO9001：2000版国际质量体系认证；2003年2月，通过ISO14001国际环境管理体系认证；2004年，被国家商标局认定为“中国驰名商标”；2005年，再次被国务院中国名牌战略推进委员会和国家质检总局授予“中国名牌”称号，在葡萄酒行业中甜型酒和山葡萄酒领域处于领袖地位。
（1）我国葡萄酒行业增长迅速，市场潜力巨大
我国是当今世界上葡萄酒消费增长最快的市场。近几年来，世界葡萄酒传统消费国的消费量基本维持原有水平，唯独中国市场异军突起，葡萄酒销量不断攀升。从1996年至2007年，中国葡萄酒的产量从17万吨增长到66.50万吨，年复合增长率为18.59%。1997年的年产量为18.55万吨；1998年产量突破20万吨，达到22万吨；2002年达到28.81万吨，接近30万吨大关；2004年达到36.73万吨；2005年首次突破40万吨，年产量为43.43万吨；2006年约为50万吨，而2007年更是达到了66.50万吨的历史最高产量。
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数据来源：中国葡萄酒信息网
以2006年为例，葡萄酒行业全年行业销售收入达到129.52亿元，同比增长25.04％，利润总额达到13.53亿元，同比增长19.60％；2006年葡萄酒的产量49.5万千升，与2005年的43.4万千升相比上升14.1％。而2007年全国葡萄酒产量同比增长37.1%；可以预见，2008年及未来几年葡萄酒的产量将继续保持现有的发展速度。据葡萄酒“十一五规划”，到2010年我国葡萄酒年产量将达80万千升。
虽然我国葡萄酒行业起步比较晚，目前人均消费量还比较低，但未来的增长潜力巨大。世界人均年消费量为4.5升，而有着十三亿人口的中国，年人均消费量不足0.5升，我国葡萄酒年人均消费仅为世界平均水平的6%，与世界平均水平相差10倍，与欧美发达国家相差100倍。我国葡萄酒的消费水平低主要有两个方面的原因：一是引入时间短，二是居民收入低。经济的增长带来居民收入的提高是葡萄酒消费未来高增长的基础。目前葡萄酒消费群体主要是高收入阶层和年轻人，消费区域集中在上海、北京以及广东、江苏、天津等沿海地区的大中城市。我国葡萄酒市场仍处在开拓成长期，有非常大发展空间，市场潜力很大。
中国和主要发达国家葡萄酒人均消费情况（2007年度）
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其中值得一提的是在文化与饮食习惯等方面与我国较为接近的日本。日本葡萄酒人均消费量曾从70年代初的0.2升上升到目前的约2.3升，说明在居民收入不断提高的基础上，我国葡萄酒人均消费量仍有较大的提升空间。
（2）现有市场竞争格局使得非行业领先企业面临较大竞争压力
目前我国葡萄酒市场正处于寡头竞争阶段，张裕、长城、王朝这三家企业就垄断了超过50%的市场份额，使得其他葡萄酒企业面临较大的竞争压力。同时，中国入世后进口关税逐渐走低，海外葡萄酒厂商纷纷进入中国市场，将会使葡萄酒企业面临更加激烈的竞争。而在新国家标准颁布之前，较低的进入门槛，导致葡萄酒生产企业众多。根据全国第五次工业普查结果显示，1995年底我国共有葡萄酒企业240家，而目前我国约有葡萄酒企业500家左右，这进一步加剧了处在行业的中游的企业面临的竞争压力。
此外，市场上的葡萄酒品牌虽然多，但同质化现象严重。主要表现在干型葡萄酒领域，包括行业寡头在内的葡萄酒企业不同程度的陷入了同质化竞争。在这种情况下，市场营销能力，尤其是品牌知名度和渠道就成为葡萄酒企业在激烈的竞争中取得成功的关键因素。因此，我国各葡萄酒生产企业在提高产品质量的同时纷纷加强了自身营销网络、销售终端和品牌的建设投入。从各大葡萄酒生产企业的营销投入来看，尤其是张裕等三大葡萄酒生产龙头企业，它们的营销费用投入占到行业总投入的60%左右，从而在渠道方面建立了中国葡萄酒的市场区位优势。与公司同处第二的莫高、新天等也纷纷改造或新建自己的营销网络，提高自身的市场竞争能力。
（3）葡萄酒行业产品高端化趋势明显
随着社会的发展和人民生活水平的提高、消费结构升级，人们的饮食结构向着科学化、营养化、保健化的方向发展，人们饮酒更注重追求酒的色泽风味，注重保健和滋补强身的作用。葡萄酒正是兼备上述之特点的、深受广大消费者喜爱的饮料酒，同时葡萄酒作为一种感性的饮品，还能带给人们艺术上的享受，恰恰符合现代人越来越讲究个人品位和个性风格的流行趋势，尤其是高档葡萄酒将成为高品质生活的追求和高层次文化素养的象征。
近几年来葡萄酒产品均价体现出了大幅上升态势。2006年吨酒均价已经达到2.6万元，较2004年上涨幅度超过40%，而这一趋势仍在延续。但是目前售价50元/瓶以上的中高档产品比重只有30%左右，因此，中高档葡萄酒行业未来存在着巨大的上升空间。根据中国酿酒工业协会所制定的远景规划，中国葡萄酒产量每年将保持15%左右的增长速度。2005年度《葡萄酒报告》预计，到2010年中国葡萄酒的需求将约为100万吨，葡萄酒产量将达到80万吨。其中，高档酒占50%，中档酒占40%，低档酒占10%，其中高档酒的需求量将达到40万吨左右。我国葡萄酒市场的高端化发展趋势已成为必然，而且高端市场也将成为中外葡萄酒生产企业争夺的焦点。
2、本次非公开发行的目的
长期以来，通化葡萄酒以开国大典用酒、国庆十周年专用庆典酒、尼克松访华用酒等历史声誉而成为中国红酒的领导者，对中国原生酿酒葡萄和中国葡萄酒消费口感的研究已经达到炉火纯青的地步。
通化葡萄酒拥有辉煌的历史，但是公司过去“重生产，轻营销”的经营思想，和“重低端酒，轻高端酒”的产品结构，严重制约了公司主营业务的拓展，公司在葡萄酒行业的影响力不断下滑。2005年公司根据国内葡萄酒行业发展趋势和葡萄酒消费升级的情况，坚持甜型葡萄酒发展方向，持续打造差异化产品，并重点确立了高端品牌战略，相继成功推出“国宴1959”和冰酒两款系列高端葡萄酒，目前“通化”葡萄酒高端品牌已经得到经销商和区域消费者的初步认知。
目前，干型酒领域竞争激烈，同质化严重；而高品质甜型葡萄酒产品，基本属于目前市场领域空白，无过多强势竞争对手。本次非公开发行将继续有效实施公司高端品牌战略和产品差异化战略，提升经销商和消费者对“通化”葡萄酒高端品牌的认知度和品牌美誉度，扩大公司主营业务收入，大幅提升公司主导产品的毛利率水平，巩固公司在葡萄酒行业中甜型酒领域的领袖地位，重振公司在葡萄酒行业的影响力。
（二）发行对象及其与公司的关系
1、发行对象
本次非公开发行对象包括新华联控股在内的不超过十家特定对象。除新华联控股外其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、法人和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，由公司和主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
2、发行对象与本公司的关系
上述发行对象中，新华联控股为本公司的控股股东，本次发行前持有本公司17.53%的股份。
（三）发行股份的价格及定价基准日、发行数量、锁定期安排
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（即2008年8月29日）。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.86元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体的发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价的方式确定。新华联控股不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），向单个投资者发行股票的数量不超过1,000万股。其中新华联控股出资3,000万元现金认购本次非公开发行的股份，认购股份不超过618万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
4、认购方式
本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。
5、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，新华联控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（四）募集资金投向
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下两个项目：
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本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为29,614.8万元。
（五）本次发行是否构成关联交易
在本次非公开发行对象中包括新华联控股，新华联控股以现金认购本次非公开发行的股票，构成了与本公司的关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，新华联控股仍为公司第一大股东、控股股东，公司控股权不会发生任何变化。
（七）本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2008年8月27日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交于2008年9月17日召开的本公司2008年第一次临时股东大会表决。
股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、发行对象基本情况
（一）新华联控股有限公司基本情况
1、新华联控股有限公司基本情况
公司名称：新华联控股有限公司
注 册 地：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦十七层
法定代表人：傅 军
注册资本：20,000万元人民币
营业执照编号：1100002275663
经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。
2、股权控制关系
新华联控股的控股股东和实际控制人为傅军先生，截止本预案公告日，新华联控股的股权控制关系如下：
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3、主营业务情况
新华联集团创立于1990年10月28日，历经十七年的艰苦创业和快速发展，由经营国际贸易起步，已逐步发展成为一个资产股份化、产业多元化、管理现代化、经营国际化的大型民营现代企业集团。集团经营范围涉及酒业、化工、汽车、陶瓷、食品、房地产、城市燃气等多种行业，拥有全资、控股、参股企业40多家，其中控股与参股上市公司4家。十多年来，集团培育了“金六福酒”、“香格里拉”、“开口笑酒”、“东岳制冷剂”、“华联陶瓷”、“猎豹越野车”、“新华联地产”等知名品牌和优质产品；形成了在行业内较强的竞争能力和优势；创造了独特的企业文化、全新的商业模式和完善的管理体系。新华联集团现有总资产80多亿元，员工23000多名，年营业额过100亿元。企业分布和主要业务遍及国内23个省市和40多个国家与地区。2007年被国家排名为中国企业500强第402位，中国百强民营企业第65位。多年来，集团还被全国工商联、中国企业联合会、国家劳动和社会保障部等评为“中国优秀民营企业”、“全国就业和社会保障先进企业”、“中国企业文化建设优秀企业”和“中国最具生命力企业100强”等。
4、最近一年主要财务会计报表
新华联控股截至2007年12月31日资产负债表、2007年度利润表及2007年度现金流量表的主要数据如下（以下财务数据均经北京同道兴会计师事务所有限公司审计）。
（1）资产负债表（2007年12月31日）
单位：元
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（2）利润表（2007年度）
单位：元
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（3）现金流量表（2007年度）
单位：元
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（二）行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁等情况
新华联控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争与关联交易情况
本次发行前，公司与新华联控股及其控制的企业不存在同业竞争的情形，本次公开发行完成后，本公司与新华联控股及其控制的企业亦不存在同业竞争的情形，且新华联控股及其子公司云南新华联酒业销售有限公司分别出具了《避免同业竞争的承诺》。
本次发行完成后，为了开拓市场，云南新华联酒业销售有限公司将继续作为本公司的特许经销商，与本公司的全资子公司通化润通酒水销售有限公司发生关联交易，本公司将严格执行关联交易审批程序及信息披露义务。本次非公开发行后本公司与新华联控股及其控股公司的关联交易不会发生重大变化。
（四）本次非公开发行预案披露前24个月重大交易情况
本公司的全资子公司通化润通酒水销售有限公司于2008年1月1日与新华联控股的控股子公司云南新华联酒业销售有限公司签署了《合作框架协议》，该协议约定，2008年通化润通酒水销售有限公司与云南新华联酒业销售有限公司之间发生的代为销售葡萄酒产品业务金额预计为1,000万元。以上关联交易经过了公司严格的关联交易决策审批程序，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，有利于确保公司股东利益的最大化。
公司已按中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对关联交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
三、附条件生效的股份认购合同（内容摘要）
（一）合同主体、签订时间
新华联控股于2008年8月25日与本公司签订了《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
（二）认购数量
新华联控股同意作为通葡股份本次非公开发行股票特定发行对象，出资3,000万元参与认购本次发行的股票，认购股份不超过618万股，具体认购数量将在本次发行询价后确定。
如果通葡股份在董事会决议公告日至本次发行日期间除权、除息，则新华联控股本次认购股份数量将做相应调整。上述认购意向不可撤销。
（三）认购价格
新华联控股认购通葡股份本次非公开发行股票的价格不低于本次关于非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价90%。具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由通葡股份与主承销商（保荐机构）根据具体询价结果确定。新华联控股不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
（四）认购股款支付方式
新华联控股同意在通葡股份本次非公开发行股票的方案获得中国证监会的核准后，按照最终确定的发行价格以现金形式将认购本次非公开发行的认股款足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户。在验资完毕后，扣除相关费用再划入通葡股份募集资金专项存储账户。
（五）锁定期安排
新华联控股认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
（六）合同生效条件和生效时间
本合同在经通葡股份董事会、股东会批准并经中国证监会核准后生效。上述生效条件成立时本合同生效，本合同的有效期为自合同签署之日起至中国证监会核准通葡股份本次非公开发行股票后六个月止。
（七）违约条款
1、本合同有效期内，如新华联控股违反本合同的规定，撤销认购意向或者不完全履行认购意向，或者新华联控股不能依照通葡股份或者担任通葡股份本次非公开发行的保荐机构规定的付款时间和指定帐户划入全部认购款项，新华联控股应按违约部分认购款项的5%向通葡股份支付违约金。
2、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金拟投资项目
本次非公开发行股票数量为不超过4,000万股（包含4,000万股），募集资金具体拟投资项目如下：
1、年产万吨高品质甜型葡萄酒技术改造项目，项目总投资16,554.8万元；
2、营销网络建设项目，项目总投资13,060.0万元；
以上两个项目总投资额为29,614.8万元，本次非公开发行募集资金不足部分，公司将自筹解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若因市场竞争等因素导致上述拟投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
（二）本次募集资金拟投资项目具体情况
1、年产万吨高品质甜型葡萄酒技术改造项目
（1）项目基本情况
公司已有七十余年的葡萄酒酿造历史，形成了自己的独特生产工艺，培育了享誉世界及全国的名牌产品，在甜型酒和山葡萄酒领域一直处于领导地位。近几年，公司推出的高端甜型葡萄酒在市场上也广受消费者欢迎。目前，高品质甜型葡萄酒产品，基本属于目前市场领域空白，无过多强势竞争对手。随着人民收入和消费结构的调整和高端甜型葡萄酒市场需求的扩大，为了及时地抢占市场先机，为在未来市场竞争中取得有利位置。公司决定投资建设年产万吨高品质甜型葡萄酒技术改造项目。本项目产品是以山葡萄为特色的高品质葡萄酒系列产品，主要包括国宴1959特制山葡萄酒、中国通化葡萄酒（红梅）、自然甜型山葡萄酒等甜型、半甜型葡萄酒等系列产品，属于快速消费品，均为成长期或长期被消费者认可的产品，已经过市场考验，受到消费者的一致欢迎和好评，市场前景看好，属于国内甜型葡萄酒领域的领袖产品。
同时，企业现有的三车间生产线相对老化，技术工艺较为落后，已使用近三十年；原酒处理贮藏设备与国内同行业优秀企业有较大差距，且生产能力非常小。项目建成后将大幅提升公司原酒的贮藏能力和高档葡萄酒产品的产量，保障了葡萄酒的品质，提升了企业和产品的品牌价值，能更好的树立“通化葡萄酒”高端产品的形象。
（2）项目选址、投资建设内容及规模
项目建设地点选择在原有厂区，项目总投资16,554.8万元，其中建设投资13,374.6万元，流动资金3,180.2万元。新建制酒车间总建筑面积为6,090.3m2，占地面积2,054.1m2，共3层，其中包括车间第一层新增成品库面积1,554m2。利旧改造范围主要包括：原酒储藏室，建筑面积为1,652.85m2；酒窖，建筑面积为2,905.5m2，污水处理站，建筑面积为300m2；锅炉房，建筑面积为1,301.92m2。此外，该项目还新增容量为225升的法国进口原酒贮藏橡木桶6,500个，确保了提升公司葡萄酒的品质，基本满足企业的生产需要。
项目拟购买的核心设备如蒸馏设备、过滤机、冷处理系统、搅拌器、快速自动巴式杀菌机等灌装主要设备及自控阀门、传感器等需引进国外设备，其余设备采用国内质量好、能耗低的专用和定型设备，项目建成后具有高起点、高标准、低消耗、高产出的特点，达到国内同行业领先水平。
（3）项目经济效益分析
该项目建成投产后，平均年销售收入28,218.7万元；所得税后年平均利润5,044.9万元；年平均上缴所得税额1,681.6万元；全部投资内部收益率（税前）44.9%，投资利润率40.6%，投资利税率76.2%；盈亏平衡点为42.0%；投资回收期（税前）3.5年（包括建设期一年）。社会效益和经济效益显著，有一定的抗风险能力。
（4）本项目的立项、土地、环保等审批情况
该项目已经通化市发展和改革委员会通市发改工交字[2008]40号登记备案；项目环境影响评价文件经通化市环保局通市环建字[2008]31号文件批准。该技改项目拟建的土地为公司原有建筑用地，土地权属公司所有。
2、营销网络建设项目
（1）项目基本情况
本项目在公司原有营销网络的基础上进行，选择省会城市、计划单列城市和经济发达、葡萄酒消费潜力较大的长江三角洲、东北三省、环渤海地区的城市作为营销网络的布局重点，建立品牌旗舰店，同时在重点地级市建设重点专卖店，配置专业的营销队伍。以品牌旗舰店为区域营销中心，逐步形成旗舰店、加盟店、经销商、代理商等多个渠道相互支撑、协同运作、响应快速的销售体系，支撑公司稳步扩大产品的市场占有率。同时，公司还将建设营销信息化管理系统，运用先进的管理手段，充分有效地利用信息资源提高决策水平，加强对葡萄酒生产、财务和销售系统的控制，优化业务流程，增强产、供、销协作能力，提高市场反应能力和产品配送能力。
（2）项目投资建设规模和项目建设内容
本项目总投资13,060.0万元，其中建设投资12,120万元，流动资金940万元；本项目将建设品牌旗舰店10个，分别位于北京、上海、哈尔滨、长春、沈阳、大连、大庆、郑州、石家庄、通化，全部采取出资购置店面，公司直营的方式。重点专卖店50个，分别位于目前公司重点8个大区的重点地级以上市场区域，主要采取与公司现有战略客户合营的方式，通过租赁的形式获得店面经营权。
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》初步测算，项目投产后，平均年销售收入23,410万元；所得税后年平均利润2,593.25万元；年平均上缴所得税额864.42万元；财务净现值（税后静态）23,532.51万元，投资利润率（税后）20.27％，投资利税率48.65％；静态投资回收期（税后）4.57年。
（4）本项目的立项、环保等审批情况
本项目经通化市发展和改革委员会备案，项目备案号为通市发改工交字[2008]202号。本项目无需经环保部门批准，也不需新征用地。
综上所述，本次募集资金拟投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高效益水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）关于公司业务及章程等变化的讨论与分析
董事会主要讨论本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构等方面的影响。
1、公司的业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司的业务及资产不存在整合计划。
2、本次发行对公司章程的修订
本次拟发行不超过4,000万股（含4,000万股）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改有调整计划。
3、本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）关于公司财务状况变动的讨论与分析
本次发行前，公司股本为14,000万股，本次发行将充实公司的股权资本，进一步提升公司的总资产和净资产水平，偿债能力进一步提高。本次募集资金项目达产前，公司净资产收益率会阶段性产生波动，本次募集资金项目完工后，公司整体盈利水平将大幅提高。
（三）关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析
公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次募集资金拟投资项目实施主体为本公司，均不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
（四）关于资金占用及担保问题的讨论与分析
经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）关于本次发行相关风险的讨论和分析
1、政策风险
近年来，我国宏观经济持续快速发展，GDP保持高位增长，宏观经济和部分行业出现了结构性的发展偏快和过热，因此，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整幅度都较大，对市场供求关系和企业经营活动会产生较大影响。
为此，公司将加强对国家经济和产业政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定应对策略，采取应对措施。并对拟开发的相关新产品进行充分的市场调研和论证，尽量降低经济政策的风险对公司的影响。
2、经营风险
近几年，原材料价格上涨趋势明显，公司所需要的原煤、水、电等辅助生产原料价格持续上涨，使得公司生产成本不断增加，盈利水平下降。此外，行业同质化现象严重，竞争的进一步加剧，使得产品的价格空间狭小，提价难度较大，使公司的生产经营存在一定的风险。
为此，公司已在整个企业全员范围内实行平衡计分卡制度，推动5-S管理，加强成本管理和费用控制工作，推行大宗原材料采购公开招标制度，进一步降低产品成本、推动技术进步化解原材料上涨对企业生产经营带来的不利影响。
3、商标受侵害的风险
“通化”葡萄酒作为建国以来中国驰名商标、中国名牌产品，在国内外市场上有着较为广泛的认知度，也是公司赖以生存和发展的重要条件之一，但作为以地理名称命名的商标，在品牌维护上具有特殊的难度，历史上公司曾遭受到地方小酒厂所生产的伪劣葡萄酒严重干扰，对公司的品牌造成了极大的伤害。
为此，公司也已成立专门的法律机构，致力保障自身的知识产权权益，完成了各种产品商标和设计的注册工作，同时对各种侵权行为在必要时采取相应的法律手段，以维护自己的知识产权。此外，通化地方政府也极为重视该品牌的维护问题，2007年出台的国家标准《地理标志产品 通化山葡萄酒》（GB/T20820-2007）对公司起到了一定的保护作用。该标准的强制实施，将淘汰通化市行政辖区内的小规模山葡萄酒企业，保证通化山葡萄酒的质量，巩固公司在该领域的领导地位。
4、环保风险
公司产品的生产过程中会产生一定量的废水、废渣，如果处理不当会污染环境。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使废水达标排放，废渣得到综合利用，但随着社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能出台的新法律法规对环保标准的逐步提高，公司用于环境保护方面开支将会有所增加，在一定程度上增加了企业的经营成本。同时，本次募集资金拟投资项目建成后，公司的生产规模得以扩大，但相应污染物的排放量也会加大，从而增加环保支出，对公司未来的经营业绩也是一个潜在的影响。
5、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需取得经公司2008年第一次临时股东大会和中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
6、股市风险
本次非公开发行将在一定程度上影响到公司基本面的情况，此外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
通化葡萄酒股份有限公司
二〇〇八年八月二十七日
| 序号 | 项 目 | 所需资金（万元） |
| 1 | 年产万吨高品质甜型葡萄酒技术改造项目 | 16,554.8 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 13,060.0 |
| 合 计 | 29,614.8 | |
| 序号 | 项 目 | 所需资金（万元） |
| 1 | 年产万吨高品质甜型葡萄酒技术改造项目 | 16,554.8 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 13,060.0 |
| 合 计 | 29,614.8 | |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决 | 99.00 |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2-1 | 发行方式 | 2.01 |
| 2-2 | 发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 2-3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2-4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2-5 | 定价基准日、发行价格 | 2.05 |
| 2-6 | 锁定期安排 | 2.06 |
| 2-7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2-8 | 募集资金数量和用途 | 2.08 |
| 2-9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | 2.09 |
| 2-10 | 本次非公开发行股票决议有效期限 | 2.10 |
| 议案三 | 公司2008年非公开发行股票预案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于公司签订的附条件生效股份认购合同的议案 | 6.00 |
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 议案二 | 关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2-1 | 发行方式 | |||
| 2-1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2-3 | 发行数量 | |||
| 2-4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2-5 | 定价基准日、发行价格 | |||
| 2-6 | 锁定期安排 | |||
| 2-7 | 上市地点 | |||
| 2-8 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2-9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | |||
| 2-10 | 本次非公开发行股票决议有效期限 | |||
| 议案三 | 公司2008年非公开发行股票预案 | |||
| 议案四 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 | |||
| 议案五 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | |||
| 议案六 | 关于公司签订的附条件生效股份认购合同的议案 | |||
| 国别 | 消费量（升） | 国别 | 消费量（升） |
| 法 国 | 59 | 智 利 | 34.4 |
| 美 国 | 12 | 德 国 | 24.3 |
| 英 国 | 22 | 保加利亚 | 38.3 |
| 匈 牙 利 | 28-31 | 阿 根 廷 | 38 |
| 日 本 | 2.3 | 中 国 | 0.38 |
| 序号 | 项 目 | 所需资金（万元） |
| 1 | 年产万吨高品质甜型葡萄酒技术改造项目 | 16,554.8 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 13,060.0 |
| 合 计 | 29,614.8 | |
| 序号 | 项目 | 2007年12月31日 |
| 1 | 流动资产 | 2,521,619,196.82 |
| 2 | 长期投资 | 1,115,318,944.14 |
| 3 | 固定资产 | 835,657,062.47 |
| 4 | 无形资产及其他资产 | 112,677,851.5 |
| 5 | 资产总计 | 4,587,837,280.69 |
| 6 | 流动负债 | 2,227,865,939.61 |
| 7 | 长期负债 | 1,080,582,723.28 |
| 8 | 负债合计 | 3,308,448,662.89 |
| 9 | 股东权益合计 | 1,279,388,617.80 |
| 10 | 负债及股东权益合计 | 4,587,837,280.69 |
| 序号 | 项目 | 2007年度 |
| 1 | 主营业务收入 | 1,960,271,419.58 |
| 2 | 主营业务利润 | 301,178,804.63 |
| 3 | 营业利润 | -158,967,227.73 |
| 4 | 利润总额 | -39,882,480.44 |
| 5 | 净利润 | 109,089,609.51 |
| 序号 | 项目 | 2007年度 |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 681,826,443.38 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -498,106,513.91 |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 521,830,201,26 |
| 4 | 现金及现金等价物净增加额 | 705,453,255,27 |