海南航空股份有限公司
五届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年 8月29日，海南航空股份有限公司（以下称公司）五届二十次董事会会议召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下报告：
一、《2008年半年度报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、《关于向大新华快运航空有限公司出租2架EMB190型飞机的报告》
同意本公司控股子公司长安航空有限公司以28.6万美元/架/月的价格向大新华快运航空有限公司出租2架EMB190型飞机（B3120、B3121），租期1年。
本次交易属关联交易，关联董事回避此事项表决。详细情况请参阅关联交易公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二〇〇八年八月三十日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2008－024
海南航空股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●● 交易内容：
为进一步改善公司机队结构，提升公司盈利能力，现拟由下属控股子公司长安航空有限公司以28.6万美元/架/月的价格向大新华快运航空有限公司出租2架EMB190飞机，租期1年。
●● 关联人回避事宜：本公司董事会审议关联交易时，关联董事朱益民、王英民、杨景林、牟伟刚已回避表决。
●● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次交易将进一步改善公司机队结构提高公司投资效率，优化公司产业结构，更好地提升主业发展。
一、关联交易概述
本公司控股子公司长安航空拟将2架EMB190飞机出租给大新华快运航空有限公司，本次出租的为B3120、B3121飞机，出租租金为28.6万美元/架/月，租期暂定为1年。因大新华快运航空有限公司为本公司关联企业，本次交易属关联交易，关联董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
二、关联方大新华快运航空有限公司概况介绍
大新华快运为此次关联交易承租方。大新华快运航空有限公司是由海航集团有限公司及本公司共同出资成立的中国第一家专业支线航空运输企业，公司注册资本1亿元，以天津、西安两地为主运营基地。 大新华快运于2007年3月30日在天津揭牌成立。公司目前拥有Dornier328-300JET飞机29架，开通国内支线航线70余条，通航城市54个，覆盖西北、华北及中南大部分经济欠发达的偏远地区，致力于为促进中国区域经济的协调发展贡献力量。
三、关联交易标的基本情况
此次拟由下属子公司长安航空向大新华快运出租的2架EMB飞机，机身号分别为 B3120、B3121。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
拟由本公司控股子公司长安航空将2架EMB190飞机出租给大新华快运航空有限公司，出租租金为28.6万美元/架/月，租期暂定为1年。租金价格系参考市场平均水平，由双方协商决定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
进行上述关联交易的主要目的在于进一步改善公司机队结构，提升整体盈利能力，更好地支持和提升公司发展。
六、独立董事的意见
独立董事王知、陈日进、冯大安认为：独立董事对上述飞机租赁事项进行审核，认为上述交易事项有利于公司改善机队结构，提升公司盈利能力。交易定价充分考虑了市场和同行业的价格水平，交易价格是公允和合理的，不存在损害上市公司利益情况；本次关联交易经五届二十次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
海南航空股份有限公司董事会
二〇〇八年八月三十日