浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）行为实施结果暨股份变动公告
公司声明
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
特别声明：本发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）行为实施结果暨股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司《浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非上下文中另行规定，以下词语或简称具有含义如下：
| 上市公司、公司、本公司、小商品城 | 指 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 |
| 报告书 | 指 | 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 |
| 义乌国资公司、资产出售方 | 指 | 义乌市国有资产投资控股有限公司，本公司控股股东的控股股东 |
| 本次交易、本次资产购买、本次发行 | 指 | 小商品城以每股75.49元的价格向义乌国资公司非公开发行下限为3,000万股、上限为5,000万股股票，以购买其拥有并承建的义乌国际商贸城三期的土地及在建工程的行为 |
| 拟购买资产、目标资产 | 指 | 义乌国际商贸城三期的土地使用权及在建工程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国联律师事务所 | 指 | 北京市国联律师事务所 |
| 年报审计及备考报表审计机构 | 指 | 浙江天健会计师事务所有限公司 |
| 目标资产审计及盈利预测机构、众华沪银 | 指 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 安永华明 | 指 | 安永华明会计师事务所 |
| 资产评估机构、银信汇业 | 指 | 上海银信汇业资产评估有限公司 |
| 土地评估机构 | 指 | 上海房地产估价师事务所有限公司 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 小商品城与义乌国资公司签署的《非公开发行股票收购资产协议》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
重要提示
1、发行方式、类型、数量和价格
发行方式：非公开发行
发行类型：境内上市人民币普通股(A股)
发行数量：45,131,806股
发行价格：75.49元/股
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东的控股股东义乌国资公司。
义乌国资公司以义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程作价认购本公司向其发行的股份，公司向义乌国资公司非公开发行45,131,806股A股股票。
3、锁定期安排
本发行完成后，义乌国资公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
4、交易实施情况
公司采取非公开发行股票的方式向义乌国资公司购买的资产为义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程，上述资产交割及过户手续已于2008年8月26日办理完毕，已全部过户至小商品城名下，变更后的《土地使用权证》号为：“义乌国用（2008）第1-6686号”、“义乌国用（2008）第1-6685号”，《建设项目规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程开工许可证》也均已办理到公司名下，并已签署了在建工程的资产移交确认书。2008年8月28日，公司已完成向义乌国资公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的相关程序
小商品城采取向义乌国资公司非公开发行股票的方式购买义乌国资公司旗下的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程履行了以下审批程序：
（一）2008年3月4日，小商品城第五届第八次董事局会议审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
（二）2008年3月31日，小商品城第五届第九次董事局会议审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的补充议案》等相关议案。
（三）2008年3月26日，义乌国资公司董事会召开会议，通过了《义乌市国有资产投资控股有限公司以义乌国际商贸城三期项目的资产认购浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行股份的方案》。
（四）2008年3日28日，义乌市国有资产管理办公室出具了义国资办（2008）3号《关于转让义乌国际商贸城三期项目的批复》对义乌国资公司董事会关于以义乌国际商贸城三期项目资产认购小商品城股份的决议进行了批准；出具了义国资办（2008）2号《关于义乌国际商贸城三期项目资产评估的批复》，对义乌国际商贸城三期项目资产的评估结果进行了核准。
（五）2008年4月17日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了公司以非公开发行股票的方式购买义义乌国际商贸城三期项目的相关议案。
（六）2008年7月2日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了公司向义乌国资公司发行股份购买资产的方案。
（七）2008年8月14日，中国证监会出具了《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1045号），核准公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行45,131,806股人民币普通股购买相关资产，同时出具了《关于核准豁免义乌市国有资产投资控股有限公司要约收购浙江中国小商品城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1046号），核准豁免义乌市国有资产投资控股有限公司因以资产认购我公司本次发行股份45,131,806股，导致其合计持有、控制我公司55.82%的股份而应履行的要约收购义务。
（八）2008年8月27日，安永华明会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了安永华明(2008)验字第60709629_B01号《验资报告》。
（九）2008年8月28日，公司办理完毕本次非公开发行的股份登记工作。
二、本次非公开发行股票暨重大资产购买方案
1、发行方式：非公开发行。
2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。
3、股票面值：人民币1.00元/股。
4、发行数量：公司本次非公开发行A 股股票的数量为45,131,806股。
5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A 股股票的第五届董事局第八次会议决议公告日，发行价格为75.49元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
6、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东的控股股东义乌国资公司。本次购买目标资产采取公司向义乌国资公司非公开发行股票的方式，公司向义乌国资公司非公开发行45,131,806股A股股票。
7、锁定期安排：本发行完成后，义乌国资公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
8、上市地点
锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、资产出售方的基本情况
本次非公开发行股票购买资产的资产出售方为公司控股股东的控股股东——义乌国资公司，义乌国资公司的基本情况如下：
名称：义乌市国有资产投资控股有限公司
住所：义乌市南门街213号
法定代表人：龚国宏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：5.21亿元
法人营业执照注册号：330782000016618
税务登记证号码： 国税 330725732429670
地税 330725102001642
经营范围：市政府管理权限范围内的国有资产经营管理投资。
四、资产过户情况
公司采取向义乌国资公司非公开发行股票的方式（公司向义乌国资公司非公开发行45,131,806股A股股票）购买义乌国资公司持有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程，上述资产的价值为3,407,000,000元，其中义乌国际商贸城三期项目土地使用权的评估价值为3,103,000,000元，义乌国际商贸城三期项目在建工程的评估价值为304,000,000元，上述评估结果已经义乌市国有资产管理办公室核准，核准文号为义国资办（2008）第2号。
义乌国资公司持有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程已于2008年8月26日完成资产过户手续。变更后的《土地使用权证》号为：“义乌国用（2008）第1-6686号”、“义乌国用（2008）第1-6685号”，《建设项目规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程开工许可证》也均已办理到公司名下，并已签署了在建工程的资产移交确认书。
义乌国际商贸城三期项目建设按原计划进行，目前基本完工，拟于2008年10月21日开始营业，三期一阶段商位招商也在顺利进行中。目前，三期项目投资总额和三期项目的评估报告及盈利预测中关于投资总额的相关数据基本一致。
五、验资和股份登记情况
安永华明已就义乌国资公司以资产认购股份进行了验证，并于2008年8月27日出具了安永华明(2008)验字第60709629_B01号《验资报告》。
2008 年8月28日，公司已办理完毕向义乌国资公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
六、独立财务顾问就本次重大资产重组实施情况发表的意见
根据独立财务顾问安信证券出具的《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的独立财务顾问报告》，其结论意见为：小商品城本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的资产交割手续已实施完毕，小商品城已合法取得购买资产的所有权、依法办理完毕土地使用权及相关权证的变更登记手续，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份的证券登记手续，在依法办理工商登记手续后，小商品城本次交易将最终实施完毕。
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易操作规范。
七、公司法律顾问就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见
根据北京市国联律师事务所出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书》，其结论意见为：公司本次发行股份暨重大资产重组已获得了必要的批准，本次发行股份暨重大资产重组项下购买资产的过户手续已办理完成，本次发行股份暨重大资产重组项下公司向义乌国资公司发行股份的义务已经履行完毕，本次发行股份暨重大资产重组的实施结果合法有效。后续建设及工程款项支付等后续事项受公司和义乌国资公司所签订协议的约束，不会对本次发行股份暨重大资产重组构成法律障碍。
第二节 本次发行前后股东持股和股本结构变动情况
一、本次发行前后公司前十名股东的情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行股份登记日前，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份性质 |
| 义乌中国小商品城恒大开发总公司 | 43,211,300 | 34.58 | 国有法人 |
| 浙江义乌财务开发公司 | 6,600,000 | 5.28 | 国有法人 |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 4,634,208 | 3.71 | 其他 |
| 浙江省财务开发公司 | 4,608,329 | 3.69 | 国有法人 |
| 浙江省国信企业(集团)公司 | 4,401,024 | 3.52 | 国有法人 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 3,600,903 | 2.88 | 其他 |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 3,041,075 | 2.43 | 其他 |
| 全国社保基金一零六组合 | 2,999,968 | 2.40 | 其他 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 2,661,292 | 2.13 | 其他 |
| 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 2,595,189 | 2.08 | 其他 |
2、本次发行后公司前十名股东情况
截至2008年8月28日（本次非公开发行股份登记日），本次发行完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份性质 |
| 义乌市国有资产投资控股有限公司 | 45,131,806 | 26.53 | 国有法人 |
| 义乌中国小商品城恒大开发总公司 | 43,211,300 | 25.41 | 国有法人 |
| 浙江义乌财务开发公司 | 6,600,000 | 3.88 | 国有法人 |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 4,645,308 | 2.73 | 其他 |
| 浙江省财务开发公司 | 4,608,329 | 2.71 | 国有法人 |
| 浙江省国信企业(集团)公司 | 4,401,024 | 2.59 | 国有法人 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 3,600,903 | 2.12 | 其他 |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 3,041,075 | 1.79 | 其他 |
| 全国社保基金一零六组合 | 2,999,968 | 1.76 | 其他 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 2,661,292 | 1.56 | 其他 |
本次非公开发行完成后，义乌国资公司直接和间接持有小商品城的股权比例由发行前的39.86%增至55.82%，本次发行未导致公司控制权发生变化。
二、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（％） | 持股数（股） | 持股比例（％） | |
| 一、有限售条件股 | 49,811,300 | 39.86 | 94,943,106 | 55.82 |
| 其中：义乌市国有资产投资控股有限公司 | 0 | 0 | 45,131,806 | 26.53 |
| 义乌中国小商品城恒大开发总公司 | 43,211,300 | 34.58 | 43,211,300 | 25.41 |
| 浙江义乌财务开发公司 | 6,600,000 | 5.28 | 6,600,000 | 3.88 |
| 二、无限售条件股 | 75,157,337 | 60.14 | 75,157,337 | 44.18 |
| 三、股份总数 | 124,968,637 | 100 | 170,100,443 | 100 |
第三节 管理层讨论与分析
一、购买义乌国际商贸城三期项目的战略分析
义乌国际商贸城一期项目总建筑面积34万平方米，主要经营花类、玩具、珠宝首饰、工艺饰品，共有20000多个商品品种，是我国最大的饰品、花类、工艺、玩具集散中心。义乌国际商贸城二期总建筑面积约106万平方米，主要经营雨具、箱包、五金、小家电，二期项目已成为集购物、旅游、休闲为一体的国际性商务中心。
目前一、二期商位已经全部租出，市场营运情况良好，义乌国际商贸城已经初步显现国际小商品流通中心的雏形。由于一、二期商位仍处于供不应求的状态，市场迫切需要三期项目为义乌市国内外贸易的快速发展提供支撑。
三期项目建设规模宏大，一阶段建筑面积就达100万平方米，计划经营日用百货、针织、鞋类。
义乌市场是具有国际影响力的、我国最大的商品贸易平台之一。随着国际制造业、服务业向我国转移趋势加快，国际贸易规模增大，国内外小商品生产企业与采购商对义乌市场贸易平台的需求更大，向义乌市场集聚的趋势加快，三期项目进入小商品城后，能够促进公司小商品市场国际化程度不断提高。随着国内消费结构升级、城市化加速发展，推动义乌市场贸易功能升级，三期项目能推动公司小商品市场现代化水平的大幅提高。
二、本次交易对公司业务的影响
小商品城拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。目前在建的义乌国际商贸城三期项目由义乌国资公司拥有并承建，该项目的一阶段部分预计于2008年10月完工并投入使用。该项目投入使用后将和本公司构成一定程度上的同业竞争。为解决这个问题，义乌国资公司决定将该项目注入小商品城。
义乌国资公司通过本次非公开发行提高其持股比例，有利于公司长远发展。
小商品城通过本次资产注入更加确保公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
公司目前的负债率较高，通过本次发行，有效降低公司的负债比率，降低公司的财务风险；同时也提高公司债务性融资能力。
本次非公开发行股票完成后，公司的营业收入和净利润有明显提高，相应增厚了每股收益。
三、本次交易对公司财务的影响
（一）资产规模
本次资产购买完成前后，公司备考资产总额、负债总额及所有者权益总额与实际发生额的比较如下表所示：
单位：元
| 2007年12月31日 | 收购前 | 收购后（备考） | 增幅（%） |
| 资产总额 | 4,796,967,246.66 | 8,203,967,246.65 | 71.02 |
| 其中：流动资产合计 | 1,930,126,710.08 | 1,930,126,710.08 | 0 |
| 非流动资产合计 | 2,866,840,536.58 | 6,273,840,536.57 | 118.84 |
| 负债总额 | 3,241,724,633.12 | 3,241,724,633.12 | 0 |
| 其中：流动负债合计 | 3,241,724,633.12 | 3,241,724,633.12 | 0 |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 | |
| 所有者权益合计 | 1,555,242,613.54 | 4,962,242,613.53 | 219.07 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,520,286,144.95 | 4,927,286,144.95 | 224.10 |
| 资产负债率（%） | 67.58 | 39.51 | -41.54 |
以截至2007年12月31日的公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数增长71.02%，负债总额备考数较实际数未增长，归属于母公司所有者权益备考数较实际数增长224.10%，极大地增强公司抵御风险的能力。公司的资产负债率由资产购买前的67.58%下降为资产购买完成后的39.51%，资产负债率总体下降了41.54%。
（二）盈利能力
根据公司编制并经众华沪银审核的目标资产第一阶段预测利润表（沪众会字(2008)第2077号），目标资产2008年10-12月、2009年营业收入、净利润情况见下表。
单位：万元
| 项目 | 2008年10-12月预测数 | 2009年度预测数 |
| 营业收入 | 17,760.55 | 71,042.20 |
| 净利润 | 3,655.12 | 14,343.47 |
根据预测，义乌国际商贸城三期项目一阶段2008年10月产生效益，2009年后收益进入稳定期，2009年后的近几年内，每年产生的净利润都在14,000万元左右。公司2007年营业收入、净利润实际实现数分别为290,618.86万元，37,444.84万元，目标资产第一阶段2009年营业收入、净利润的预测实现数就分别相当于2007年的24.45%、38.31%，盈利可观。
（三）主要财务指标的变化分析及对策
本次交易的对象是义乌国资公司持有义乌国际商贸城三期项目，该项目与小商品城拥有并经营的义乌国际商贸城一期、二期的业务模式相似。
本次发行前后主要财务指标（预测）对比如下：
| 发行前（2007年） | 发行后（2008年） | 发行后（2009年） | |
| 股本（万股） | 12,496.86 | 17,010.04 | 17,010.04 |
| 净资产（万元） | 152,028.61 | 544,674.83 | 597,195.79 |
| 每股净资产（元） | 12.17 | 32.02 | 35.11 |
| 每股收益（元） | 2.9 | 3.05 | 3.09 |
| 净资产收益率 | 23.84% | 9.54% | 8.79% |
由于本次交易购买的资产——义乌国际商贸城三期项目一阶段在2008年10月产生收益，只有3个月的利润，不能全面反映三期项目的情况。2009年将贡献14,343.47万元的净利润。因三期分两个阶段建设，而土地是一次性注入上市公司，因此，三期二阶段项目建成产生收益后，一阶段、二阶段合计将贡献营业收入10.73亿元左右，净利润2.44亿元左右，届时公司每股净资产、每股收益、净资产收益率有一定提高。
2009年净资产收益率下降主要是年初预测时，预测公司房地产业务2009年净利润比2008年减少，在预测时相对谨慎，但从2008年5月22日新开项目预约情况看，该项目收益比原盈利预测有很大提高。从三期市场招商情况来看，商位供不应求已成定局，预计盈利能力将会超过预测，随着公司其他业务的发展，公司今后的净资产收益率在2008年、2009年的基础上会有稳步提高。
（四）目标资产未来发展情况分析
公司在一阶段开始运营后，尽快建设二阶段项目，二阶段的土地已通过本次发行进入公司，二阶段建成运营后将对公司的收益有进一步提高。
三期市场功能更完善布局更合理，一旦建成，将大大提高义乌小商品市场的国际化程度，并使国际商贸城的市场体系更完整、建筑更宏伟、档次更高。义乌国际商贸城将成为全球单体面积最大的小商品批发市场，并形成三位一体的巨型市场格局。
第四节 为本次交易出具专业意见的中介机构
一、独立财务顾问
公司名称：安信证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人：牛冠兴
电话：021-68767886
传真：021-68782320
项目联系人：李东旭、吴永发、陈亚辉、廖文静、邵侃翔、许平、邬海波
二、法律顾问
公司名称：北京市国联律师事务所
办公地址：北京市海淀区知春路113号银网中心B座1109－1112室
负责人：许涛
电话：010-62521652
传真：010-62536183
经办律师：徐秋华、王晓松
三、年报审计及备考报表审计机构
机构名称：浙江天健会计师事务所有限公司
住所：杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216860
经办注册会计师：翁伟、胡燕华
四、目标资产审计及盈利预测审核机构
机构名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
法定代表人：林东模
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：沈蓉、乔宇晴
五、验资报告审核机构
机构名称：安永华明会计师事务所
办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼
法定代表人：葛明
电话：021-22288888
传真：021-22280000
经办注册会计师：张明益、殷国炜
六、资产评估机构
机构名称：上海银信汇业资产评估有限公司
办公地址：上海市海宁路358号19楼
法定代表人：张军
电话：021-63068719
传真：021-63069771
经办注册评估师：杨黎鸣、丁存东
七、土地评估机构
机构名称：上海房地产估价师事务所有限公司
办公地址：上海市浦东新区南泉北路201号房地大厦10楼
法定代表人：杨国诚
电话：021-58826060
传真：021-58821124
经办土地估价师：赵国梁、贾明宝
第五节 备查文件
一、备查文件
1、安永华明会计师事务所出具的安永华明(2008)验字第60709629_B01号《验资报告》；
2、北京国联律师事务所出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书》；
3、安信证券出具的《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的独立财务顾问报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》；
5、中国证券监督管理委员《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1045号）；
6、中国证券监督管理委员会《关于核准豁免义乌市国有资产投资控股有限公司要约收购浙江中国小商品城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1046号）；
7、《浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》。
二、备查文件查阅方式
投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：
1、浙江中国小商品城集团股份有限公司
地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼
电话：0579-85198800
传真：0579-85182865
联系人：陈荣根、龚波
2、上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
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二〇〇八年八月二十九日