重庆路桥股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
及召开公司2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆路桥股份有限公司第四届董事会第八次会议于2008年8月29日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《重庆路桥股份有限公司关于将持有的1,900万股益民基金管理有限公司股权转让给重庆国际信托有限公司的议案》（详见“临2008-027”号临时公告《重庆路桥股份有限公司关于转让益民基金管理有限公司股权的关联交易公告》）。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《重庆路桥股份有限公司关于将持有的600万股益民基金管理有限公司股权转让给中国新纪元有限公司的议案》（详见“临2008-028”号临时公告《重庆路桥股份有限公司关于转让益民基金管理有限公司股权的公告》）。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《重庆路桥股份有限公司关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》，内容如下：
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司董事会将召开公司2008年度第三次临时股东大会，会议有关事宜如下：
1、会议时间、地点：
会议时间：2008年9月16日上午9：30
会议地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室。
2、会议召开方式：现场表决方式
3、会议召集人：重庆路桥股份有限公司董事会
4、股东大会审议的议案：
1)审议《重庆路桥股份有限公司关于将持有的1,900万股益民基金管理有限公司股权转让给重庆国际信托有限公司的议案》。
5、会议出席对象：
1)2008年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；
2)本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
6、会议登记办法：
1）法人股股东由法定代表人出席会议的，应提供加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证和持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、代理人身份证）进行登记。
自然人股东须提供本人身份证、股东账户卡、持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、本人身份证）进行登记；
2）登记时间：2008年9月12日（上午9：00～11：30，下午14：00～16：00）
3）登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部。如采用信函登记，请在信函上注明“2007年度第三次临时股东大会”字样，通讯地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部，邮政编码：400060。
7、其它事项：
1）与会股东或股东代理人交通及住宿费用自理。
2）会议咨询：公司投资管理部
联系人：刘先生
联系电话：023-62803632
联系传真：023-62909387
8、备查文件：
《重庆路桥股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
重庆路桥股份有限公司董事会
2008年8月29日
附：
重庆路桥股份有限公司2008年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/人出席重庆路桥股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过上海证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
| 序号 | 代理事项 | 代理权限 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《重庆路桥股份有限公司关于将持有的1,900万股益民基金管理有限公司股权转让给重庆国际信托有限公司的议案》 | |||
委托人姓名（单位名称）： 委托人身份证：
委托人持股数： 委托人股东账户：
委托人签章： 委托日期：
受托人姓名（单位名称）： 受托人身份证号：
受托人签字：
注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2008-027
重庆路桥股份有限公司
关于转让益民基金管理有限公司股权的
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将持有的益民基金管理有限公司1,900万股股权（占益民基金19%的股权）转让给重庆国际信托有限公司，转让总价为5,225万元。
●关联人回避事宜：公司第四届董事会第八次会议于2008年8月29日召开，会议审议《重庆路桥股份有限公司关于将持有的1,900万股益民基金管理有限公司股权转让给重庆国际信托有限公司的议案》时，因议案涉及关联交易，相关关联董事回避表决。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：无影响。
一、关联交易概述：
1、公司将持有的益民基金管理有限公司（以下简称：益民基金）1,900万股股权（占益民基金19%的股权）转让给重庆国际信托有限公司（以下简称：重庆信托），转让价格为2.75元/股，转让总价为5,225万元。本次交易构成了公司的关联交易。
截止2008年6月30日，益民基金未经审计总资产为14,116.11万元，主营业务收入为8,364.19万元，净利润为2,541.61万元。
2、公司第四届董事会第八次会议于2008年8月29日召开，会议审议通过了《重庆路桥股份有限公司关于将持有的1,900万股益民基金管理有限公司股权转让给重庆国际信托有限公司的议案》，董事会同意公司将持有的益民基金管理有限公司1,900万股股权转让给重庆国际信托有限公司。因本议案涉及关联交易，相关关联董事回避表决；公司独立董事发表独立意见，同意本次交易。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。根据中国证监会的有关规定，本次交易还须得到有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方名称：重庆国际信托有限公司
关联方住所：重庆渝中区较场口民权路107号
关联方企业类型：有限公司
关联方法定代表人：何玉柏
关联方注册资本：163,373万元人民币
关联方历史沿革：公司前身——重庆国际信托投资公司成立于1984年，2002年2月，经中国人民银行批准，公司改制成有限责任公司，成为全国信托业清理整顿后第九家获准重新登记的信托公司。2004年12月24日，公司完成增资扩股工作，资本金由103,373万元增至163,373万元，其中美元1,565万元。
关联方主营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易达到3,000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
公司持有的益民基金管理有限公司1,900万股股权（占益民基金19%的股权）。
1、中文名称：益民基金管理有限公司
2、英文名称：yimin asset management co.,ltd
3、公司注册地：重庆市渝中区上清寺路110号
4、注册资本：10,000万元人民币
5、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、依法和依中国证监会许可的其它业务。
6、股东出资额及比例：
| 序 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 重庆国际信托有限公司 | 3,000 | 30 |
| 2 | 重庆路桥股份有限公司 | 2,500 | 25 |
| 3 | 中国新纪元有限公司 | 2,500 | 25 |
| 4 | 华夏建通科技开发股份有限公司 | 2,000 | 20 |
| 5 | 合计 | 10,000 | 100 |
7、资产评估情况：
公司委托重庆华康资产评估有限责任公司（以下简称：重庆华康）对益民基金进行评估。根据重庆华康出具的“重康评报字(2008)第143号”《重庆路桥股份有限公司拟转让持有重庆益民基金管理有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》显示，以2008年6月30日为评估基准日，益民基金每股评估值为2.57元。
四、关联交易的定价政策:
根据重庆华康资产评估有限责任公司出具的“重康评报字(2008)第143号”《重庆路桥股份有限公司拟转让持有重庆益民基金管理有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》显示，以2008年6月30日评估基准日，益民基金每股评估值为2.57元。本次交易价格系根据评估值溢价7%确定，即2.75元/股。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
公司于2003年投资2,500万元参股益民基金，占其总股本的25%股权。同时公司控股股东重庆信托投资3,000万元参股益民基金，占其总股本的30%股权。
根据中国证监会2004年颁布的《证券投资基金管理公司管理办法》第十条“基金管理公司的股东不得持有其他股东的股份或者拥有其他股东的权益；不得与其他股东同属一个实际控制人或者有其他关联关系……。”的规定，公司董事会同意将持有的益民基金股权进行转让。
本次转让给重庆信托的1,900万股益民基金股权投资成本1,900万元，预计本次交易产生收益约3,325万元左右。本次转让的益民基金股权未涉及公司主营业务，不会对公司经营活动产生影响。
六、独立董事意见：
公司独立董事黄胜蓝、陈重、时伟华就本次交易发表如下独立意见：
本人认为公司将持有的1,900万股益民基金管理有限公司股权转让给重庆国际信托有限公司所构成的关联交易客观公允、交易条件公平合理，既符合证监会的相关要求，也满足了上市公司利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益，同意公司将持有的1,900万股益民基金股权转让给重庆信托。
七、备查文件目录
《重庆路桥第四届董事会第八次会议决议》
重庆路桥股份有限公司董事会
2008年8月29日
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2008-028
重庆路桥股份有限公司
关于转让益民基金管理有限公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将持有的益民基金管理有限公司600万股股权（占益民基金6%的股权）转让给中国新纪元有限公司，转让总价为1,650万元。
●是否为关联交易：否。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：无影响。
一、交易概述
1、公司将持有的益民基金管理有限公司（以下简称：益民基金）600万股股权（占益民基金6%的股权）转让给中国新纪元有限公司（以下简称：新纪元），转让总价为1,650万元。
截止2008年6月30日，益民基金未经审计总资产为14,116.11万元，主营业务收入为8,364.19万元，净利润为2,541.61万元。
2、公司第四届董事会第八次会议于2008年8月29日召开，会议审议通过了《重庆路桥股份有限公司关于将持有的600万股益民基金管理有限公司股权转让给中国新纪元有限公司的议案》，同意公司将持有的益民基金600万股股权转让给新纪元。根据中国证监会的有关规定，本次转让还须得到有关部门批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍：
1、名称：中国新纪元有限公司
2、注册地址：北京市西城区月坛北街25号
3、法定代表人：时平生
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：10亿元
6、成立时间：1992年9月2日
7、经营范围：物资流通专业市场开发、经营：黑色金属、炉料、木材及其制品、化工原料、化工产品、天然橡胶及其制品、纸张、纺织原料及纺织品、建筑材料、机电产品、成套设备、备品备件、摩托车及其配件、电子产品、仪器仪表、现代化办公设备的组织生产加工、批发、零售、代购、代销、租赁、仓储运输（国家有专项专营规定的除外）、汽车（不含小轿车）及其配件的批发、零售；客车租赁、针织品、服装、家用电器、五金交电、日用百货的批发、零售、代购、代销；与主兼营业务相关的信息咨询和服务等。
三、交易标的基本情况
公司持有的益民基金管理有限公司600万股股权（占益民基金6%的股权）。
1、中文名称：益民基金管理有限公司
2、英文名称：yimin asset management co.,ltd
3、公司注册地：重庆市渝中区上清寺路110号
4、注册资本：10,000万元人民币
5、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、依法和依中国证监会许可的其它业务。
6、股东出资额及比例：
| 序 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 重庆国际信托有限公司 | 3,000 | 30 |
| 2 | 重庆路桥股份有限公司 | 2,500 | 25 |
| 3 | 中国新纪元有限公司 | 2,500 | 25 |
| 4 | 华夏建通科技开发股份有限公司 | 2,000 | 20 |
| 5 | 合计 | 10,000 | 100 |
7、资产评估情况：
公司委托重庆华康资产评估有限责任公司（以下简称：重庆华康）对益民基金进行评估。根据重庆华康出具的“重康评报字(2008)第143号”《重庆路桥股份有限公司拟转让持有重庆益民基金管理有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》显示，以2008年6月30日为评估基准日，益民基金每股评估值为2.57元。
四、交易合同的定价情况
根据重庆华康出具的“重康评报字(2008)第143号”《重庆路桥股份有限公司拟转让持有重庆益民基金管理有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》显示，以2008年6月30日为评估基准日，益民基金每股评估值为2.57元。本次交易价格系根据评估值溢价7%确定，即2.75元/股。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
公司于2003年投资2,500万元参股益民基金，占其总股本的25%股权。同时公司控股股东重庆国际信托有限公司投资3,000万元参股益民基金，占其总股本的30%股权。
根据中国证监会2004年颁布的《证券投资基金管理公司管理办法》第十条“基金管理公司的股东不得持有其他股东的股份或者拥有其他股东的权益；不得与其他股东同属一个实际控制人或者有其他关联关系……。”的规定，公司董事会同意将持有的益民基金股权进行转让。
本次转让给新纪元的600万股益民基金股权投资成本600万元，预计本次交易产生收益约1,050万元左右。本次转让的益民基金股权未涉及公司主营业务，不会对公司经营活动产生影响。
六、备查文件目录
《重庆路桥第四届董事会第八次会议决议》
重庆路桥股份有限公司董事会
2008年8月29日
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2008-029
重庆路桥股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一．特别提示
1．本次会议无否决或修改提案的情况；
2．本次会议无新提案提交表决。
二．会议召开和出席情况：
重庆路桥股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年8月29日在重庆路桥股份有限公司五楼会议室召开，本次会议采用现场投票表决方式。
亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共4人，代表股份193,077,376股，占公司总股本的51.47%。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事王庆瑜先生主持。
三．议案审议情况：
(一)关于修订《公司章程》的议案：
会议以193,077,376股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(二)关于修订《重庆路桥股份有限公司股东大会议事规则》的议案：
会议以193,077,376股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订〈重庆路桥股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。修订后的《重庆路桥股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(三)关于修订《重庆路桥股份有限公司董事会议事规则》的议案：
会议以193,077,376股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订〈重庆路桥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。修订后的《重庆路桥股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(四)关于修订《重庆路桥股份有限公司监事会议事规则》的议案：
会议以193,077,376股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订〈重庆路桥股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。修订后的《重庆路桥股份有限公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、律师见证情况：
本次股东大会的全过程由北京凯文律师事务所重庆分所指派林可律师现场见证并出具了法律意见书，结论意见为：
本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会召集人资格、出席人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
重庆路桥股份有限公司董事会
2008年8月29日