大唐电信科技股份有限公司
第四届第十九次董事会决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2008年8月27－28日在北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼615会议室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持，应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2008年半年度报告及其摘要》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整公司2008年日常关联交易的议案》，同意调整公司2008年拟与北京信威通信技术股份有限公司（含重庆信威通信技术有限公司）采购及销售SCDMA相关产品及公司向数据通信科学技术研究所销售终端设备两项日常关联交易。详见关联交易公告。
非关联方董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于收购上海优思通信科技有限公司的议案》，详见收购股权公告。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权3票。
独立董事宁向东、蒋占华、王文博认为尽管收购终端设计类公司对公司发展有利，但因对收购方式和未来预期持保留意见，投弃权票。
四、审议通过《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权3票。
独立董事宁向东、蒋占华、王文博因对《关于收购上海优思通信科技有限公司的议案》投弃权票，故对本议案投弃权票。
公司定于2008年9月16日召开2008年第三次临时股东大会，审议关于收购上海优思通信科技有限公司的议案。
（一）会议时间
2008年9月16日上午9：00—11：00
（二）会议地点
北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼会议室
（三）会议出席人员
1．2008年9月8日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
2．本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（四）登记事项
1．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2．登记时间及登记地点：
登记时间：2008年9月10日
上午8：30—11：30 下午13：00—17：00
登记地点：北京市学院路40号，大唐电信集团主楼一层大厅
3．联系事宜：
联系人：王少敏
电话：010-62303607
传真：010-62301982
邮政编码：100083
（五）参会人员所有费用自理。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2008年8月29日
股票简称：ST大唐 股票代码：600198 编号：临2008-053
大唐电信科技股份有限公司
2008年日常关联交易调整公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于2008年2月29日披露《日常关联交易公告》，对公司2008年全年预计发生的关联交易进行了公告，现经公司第四届第十九次董事会审议批准，同意调整公司2008年拟与北京信威通信技术股份有限公司(含重庆信威通信技术有限公司)采购及销售SCDMA相关产品及公司向数据通信科学技术研究所销售终端设备两项日常关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避，有表决权的非关联董事同意上述关联交易，独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
1.北京信威通信技术股份有限公司
该公司与本公司的实际控制人均为电信科学技术研究院。本公司第一大股东电信科学技术研究院为其间接控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40号；注册资金：7571.955万元；主营业务：开发、生产用户环路技术产品及元器件，提供自产产品的维修、技术服务；销售自产产品。该公司为SCDMA无线通信系统设备的供应商。
2.重庆信威通信技术有限公司
该公司为关联方北京信威通信技术股份有限公司控股98％的子公司。注册地址：重庆；注册资金：2000万元；主营业务：开发、生产用户环路技术产品及元器件，提供自产产品的维修、技术服务；销售自产产品。SCDMA无线通信系统设备的研发、生产、销售。
3. 数据通信科学技术研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：6668.2万元；主营业务：通信软件、通信设备、计算机软件硬件、电子产品、通信系统技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；通信及计算机系统集成；物业管理，租赁房屋及场地等。2008年本公司与其日常关联交易包括其控股子公司兴唐通信科技股份有限公司和北京兴唐开元智能物业科技有限公司。
三、关联交易标的基本情况
1、2008年公司预计与北京信威通信技术股份有限公司（含重庆信威通信技术有限公司）的关联交易
| 交易内容 | 年初批准金额（万元） | 2008年1－6月执行情况（元） | 调整后全年预计金额（万元） |
| 采购商品 | 500 | 3000 | |
| 销售SCDMA基带处理器等 | 21000 | 22,120,411.19 | 8000 |
| 提供劳务 | 100 | 80,000.00 | 不变 |
| 小计 | 21600 | 11100 |
2、2008年公司预计与数据通信科学技术研究所的关联交易
| 交易内容 | 年初批准金额（万元） | 2008年1－6月执行情况（元） | 调整后全年预计金额（万元） |
| 销售芯片和终端设备 | 7000 | 4,871,794.87 | 3000 |
| 购买商品 | 500 | 不变 | |
| 租赁房屋物业及水电 | 350 | 1,167,083.80 | 不变 |
| 小计 | 7850 | 3850 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
计划按照市场价格确定交易价格，交易时间为2008年度。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。
六、独立董事的意见
同意《关于调整公司2008年日常关联交易的议案》，同意调整公司2008年拟与北京信威通信技术股份有限公司(含重庆信威通信技术有限公司)采购及销售SCDMA相关产品及公司向数据通信科学技术研究所销售终端设备两项日常关联交易。 关联董事回避，有表决权非关联董事一致同意上述关联交易。公司独立董事宁向东、蒋占华和王文博就该关联交易发表了独立董事意见如下：
我们认为，上述关联交易以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
七、备查文件目录
（1）公司第四届第十九次董事会会议决议；
（2）独立董事关于公司关联交易的意见。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2008年8月29日
股票简称：ST大唐 股票代码：600198 编号：临2008-054
大唐电信科技股份有限公司收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）以自有资金分别收购顾新惠和熊碧辉持有的上海优思通信科技有限公司（以下简称“优思公司”）的17.5% 和17.5%股权。
●交易金额：1.55亿元。
●交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：
本次收购完成后，可提升公司主营业务能力和持续经营能力。模拟报表和当期盈利预测显示，并购日公司的资产负债率会小幅增加（约增加1.64％），但是预计本年度完成收购后能带来合并收益，提高公司净资产收益率；改善公司经营资产结构，降低年末资产负债率。符合全体股东利益。
●本次交易不构成关联交易,本次收购股权需要提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
2008年8 月28 日，大唐电信与自然人顾新惠和熊碧辉签署了《股权转让协议》，大唐电信以自有资金1.55亿元的价格收购顾新惠和熊碧辉分别持有的优思公司的17.5% 和17.5%股权。本次交易不构成关联交易。
2008年8月28日公司第四届董事会十九次会议以四票赞成审议通过了此次收购股权的议案。本次收购股权需要提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
二、交易各方情况
1、熊碧辉，中国国籍，男，1973年11月出生。1999年毕业于上海交通大学获硕士学位，曾在中兴通讯公司手机事业部工作，历任项目经理、产品总工程师、GSM产品总经理，在手机业积累了近十年的研发经验。现持有上海优思通信科技有限公50%的股权。
2、顾新惠，中国国籍，男，1973年2月出生。1996年毕业于上海交通大学。曾从事研发工作，曾就职于全球第一大的元器件代理商艾睿电子有限公司,专注于供应链管理，在电子行业积累了近十年的供应链管理经验。现持有上海优思通信科技有限公50%的股权。
3、交易对方与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为顾新惠和熊碧辉分别持有的优思公司的17.5% 和17.5%股权。
上海优思通信科技有限公司成立于2005年10月，由自然人熊碧辉和顾新惠分别持有50%股权。该公司下辖两个全资控股子公司：上海浦歌电子有限公司（以下简称“浦歌电子”）和上海精佑通信科技有限公司（以下简称“精佑通信”）。
上海优思主要采用台湾半导体厂商MTK（联发科）和美国Qualcomm的手机技术方案，从事移动终端软、硬件设计，提供手机解决方案、以及手机核心零部件、整机的销售业务。目前该公司是业内少数拥有基于CDMA和GSM两个平台的主板和整机方案设计服务供应商。
根据具有证券、期货从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字（2008）第14026号”无保留意见审计报告，截至2008年 7月 31日，优思公司资产总计67,333.64万元，净资产6,268.63万元；2008年1至7月销售收入为69,432.11万元，净利润为4,296.79万元。
根据具有证券、期货从业资格的北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第054号资产评估报告书, 截止评估基准日2008年7月31日，上海优思通信科技有限公司成本法评估值为6,961.36万元，收益法评估值为49,809.17万元。经分析,由于收益法的评估结果更能反映上海优思通信科技有限公司评估时点股权价值，本次选择收益法的评估结果为上海优思通信科技有限公司的股东全部权益价值。根据收益法测算, 上海优思通信科技有限公司评估时点股权价值评估值为49,809.17万元。
优思公司股权无抵押、质押和担保情况
四、股权转让协议的主要内容及定价依据
（一）本次协议的主要内容
1、 协议签署各方：出让方为顾新惠(甲方)和熊碧辉(乙方)；受让方：大唐电信科技股份有限公司(丙方)。
2、 协议签署日期：2008年8月28日
3、 协议生效日期：转受三方签字盖章且经受让方股东大会批准后生效
4、 交易标的：顾新惠和熊碧辉分别持有的优思公司的17.5% 和17.5%股权。
5、 交易价格：共计1.55亿元人民币，其中顾新惠先生股权转让款7750万元、熊碧辉先生股权转让款7750万元。
6、 股权交割：合同生效后10日内进行本次股权转让的工商变更登记手续。
7、 支付方式：
（1）第一次付款：各方完成工商变更登记后15日内，丙方向甲乙两方分别支付其股权转让款的50.1％，即各38,827,500.00 元人民币,共77,655,000.00 元人民币。
（2）第二次付款：经审计确定优思公司2008年、2009年税后净利润后10日内，丙方向甲乙两方分别支付其股权转让款的19.9％，即各 15,422,500.00 元人民币，共30,845,000.00 元人民币。
（3）第三次付款：经审计确定优思公司2010年税后净利润后10日内，丙方向甲乙两方分别支付其股权转让款的30％（剩余转让款），即各23,250,000.00 元人民币，共46,500,000.00 元人民币。
（4）调整事项：（A）如优思公思2008年第四季度未能实现当期净利润目标，则甲方和/或乙方有义务在2008年年底前用自有资金以无偿赠与的方式确保目标实现；（B）如优思公司2009年未能实现当期及累计净利润目标，第二次付款时间延期至第三次，且根据优思公司2008－2010年的累计税后净利润情况支付；（c）如截止2010年末，优思公司三年累计净利润未能达到盈利预测，则按照实际净利润额较盈利预测数值的未实现差额比例，计算下调丙方未支付股权转让款的相应比例金额。当差额比例超过10％时，丙方已支付的股权转让款即被视为本次股权转让的全部对价；或丙方可选择要求甲方和/或乙方应以不低于本次交易价格以现金一次性回购丙方所持优思公司全部股权。
8、 违约责任：
(1)各方应严格依照本协议的规定履行各自的义务，一方不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
(2)如丙方未能按本协议约定的期限及金额支付股权转让款，则丙方应就逾期未付的股权转让款向对应的出让方支付每日0.2％。的违约金。如逾期30日以上，自第31日起丙方应向对应的出让方支付每日0.5％。违约金。如逾期90日以上，转让方有权收回丙方逾期应付未付股权转让款对应的比例股权。
(3)本次股权转让完成后，如因一方在本协议中所作的承诺不实或者违背在本协议中所作的承诺或向另一方隐瞒了其经营违法行为，给优思公司造成损失从而损害另一方利益的，一方应当向另一方赔偿直接或间接造成的各项经济损失。
9、协议生效条件：
(1)本协议在甲、乙、丙三方签字/盖章并经丙方股东大会批准后生效。
(2)本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前10个工作日以书面形式通知另一方，并经各方协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
(3)本次股权转让完成后，如因一方在本协议中所作的承诺不实或者违背在本协议中所作的承诺或向另一方隐瞒了其经营违法行为，给优思公司造成损失从而损害另一方利益的，一方应当向另一方赔偿直接或间接造成的各项经济损失。
（二）本次交易的定价政策
双方根据评估结果定价。
五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
1．德恒律师事务所意见
（1）公司拟收购上海优思通信科技有限公司35%的股权，不存在法律上的障碍；（2）上海优思及其全资子公司上海精佑和上海浦歌的业务经营在法律上不存在重大问题，对公司参股上海优思投资不构成法律障碍；（3）上海优思和上海精佑的注册地或税务登记地存在的注册地和实际经营地不相符的情况，上海优思、上海精佑、上海浦歌三个公司的财务负责人任命及公司劳动管理方面存在不规范的潜在问题，尽管不会对本次收购造成重大法律障碍，但建议要求相应公司尽快作出调整，为上海优思的发展提供良性环境。
2．永拓会计师事务所意见
上海优思2008年7月31日的合并资产负债表、2006年度-2007年度和2008年1-7月的合并利润表及合并现金流量表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海优思2008年7月31日的财务状况以及2006年度-2007年度和2008年度1-7月的经营成果和现金流量。
3．德祥资产评估公司评估结果
截止评估基准日2008年7月31日，上海优思通信科技有限公司收益法评估值为49,810.21万元。在采用收益法的评估过程中，评估机构获取了上海优思通信科技有限公司对企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，在评估人员现有的执业水平上充分考虑并分析了被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，确信相关预测的合理性。
六、进行本次交易的目的及对上市公司的影响
通过对优思公司部分股权的收购，发挥资源整合优势，有利于完善公司的业务布局，有利于提升公司在手机行业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
本次收购完成后，模拟报表和当期盈利预测显示，并购日公司的资产负债率会小幅增加（约增加1.64％），但是预计本年度完成收购后能带来合并收益，提高公司净资产收益率；改善公司经营资产结构，降低年末资产负债率。符合全体股东利益。
七、备查文件目录
1、公司第四届十九次会议决议；
2、《股权转让协议书》；
3、北京德祥资产评估有限责任公司出具的“京德评报字（2008）第054号”资产评估报告书；
4、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字（2008）第14026 号”审计报告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2008年8月29日