广州钢铁股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州钢铁股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2008年8月28日在公司国际会议厅召开，会议应到董事 12名，实际出席和授权委托的董事12名，董事陈嘉陵先生、叶志平先生因事在外未能出席本次会议，已分别委托马建武先生代为表决。公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长张若生先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议经过讨论，审议通过了：
1、《2008年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、《关于增资广州珠钢码头有限公司的议案》；具体内容详见《广州钢铁股份有限公司关于增资珠钢码头的关联交易公告》（临2008－23）。张若生、彭勇、陈嘉陵和钟藻积四位关联董事回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、《广州钢铁股份有限公司全面预算管理办法》；具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
4、《关于修改<关联交易框架协议>的议案》；具体内容详见《广州钢铁股份有限公司关于经营性关联交易公告》（临2008－24）。张若生、彭勇、陈嘉陵和钟藻积四位关联董事回避了本议案的表决。该议案需提交股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、《关于召开2008年临时股东大会的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
专此公告。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○八年八月二十八日
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2008-22
关于召开2008年临时股东大会的通知
一、会议召开时间：2008年9月25日上午10：00
二、会议召开地点：本公司科技大楼12楼国际会议厅
三、会议方式：现场召开、现场表决
四、会议议题：审议《关于修改<关联交易框架协议>的议案》
五、出席对象：
1、2008年9月18日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；
2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)；
3、本公司董事、监事及其他高级管理人员、法律顾问。
六、登记办法：
凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡登记；代理他人的凭股东帐户卡和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。
登记时间 ： 2008年9月22上午8:30—12:00。
登记地点：本公司科技大楼501室董事会工作部
联系人： 陈洁霞、欧盈盈
联系电话：020-81809182、81807637
传真：020-81809183
七、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；
２、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。
３、凡参加股东大会的记者，须在股东登记时间事先进行登记。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○八年八月二十八日
授 权 委 托 书
兹委托___________先生(女士)代表本人出席广州钢铁股份有限公司2008年临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人(签名或盖章)_________________
委托人股东帐号_____________________
持股数__________________
委托日期________________
| 授 权 范 围 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 关于修改《关联交易框架协议》的议案 |
注：委托剪报、复印均有效。
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2008-23
广州钢铁股份有限公司关于增资
珠钢码头的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
●交易内容：
广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年8月28召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了本公司与广州珠江钢铁有限责任公司（下称“珠江钢铁”）、香港亚洲钢铁有限公司（下称“亚钢公司”）共同曾资珠钢码头有限公司（下称“珠钢码头”）的议案。
鉴于珠江钢铁是本公司的关联企业，故本增资方案将构成关联交易。
●关联人回避事宜：
董事会对关联交易议案表决时，关联董事放弃了投票权。
●交易对本公司的影响：
珠钢码头经营运作良好，发展空间巨大，本公司增资后，保持原有的持股比例，将来为公司带来较好的收益。
一、关联交易概述
珠钢码头是由珠江钢铁、亚钢公司和本公司合资设立的有限责任公司，位于广州市经济技术开发区西基码头，专业经营港口码头装卸业务。其中，珠江钢铁和亚钢公司各占45％的股份，本公司占有10％的股份。珠钢码头工程分两期进行建设，一期工程建成码头泊位岸线320m，2006年装卸总量达到147万吨。
本次增资用于珠钢码头二期工程建设，二期工程建设主要建设长300米岸线、30000吨级件杂货船的泊位，总投资13710万元，其中新增注册资本5500万元，本公司需出资550万元，其余部分以银行贷款的方式解决。
二、关联交易对方当事人情况
本关联交易对方为广州珠江钢铁有限责任公司，是本公司母公司的控股子公司。珠江钢铁的简介如下：
1、概况
公司名称： 广州珠江钢铁有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址： 广州市经济技术开发区
法定代表人：孔宪鸣
成立日期：1993年5月25日
注册资本：16663万元
企业法人营业执照注册号：企合粤穗总字第100067号
经营范围：研制、开发、生产、加工与销售冶金产品、原材料、机械设备、机械零部件、生产工具及其深加工产品，并提供技术咨询、仓储（易燃易爆品及危险化学品除外）、装卸及有关的售后服务。
2、历史沿革
珠江钢铁是广州钢铁企业集团有限公司的控股子公司，是国内首次引进的具有90年代末国际冶金先进水平的薄板坯连铸连轧生产线的企业，是广州市高新技术企业，华南地区唯一的薄钢板开发和生产企业。珠江钢铁建设的CSP（薄板坯连铸连轧）生产线一期工程设计生产能力为年产钢100万吨，于1999年8月建成投产。珠江钢铁投产后仅4个月即通过中国船级社ISO9002质量体系认证。2002年，珠钢完成钢产量86.1万吨，板卷82.2万吨。
2003年2月底，珠钢二期工程的一座电炉和一座连铸机同时投入运行，实现两机两流配套生产，使钢产量翻一番，达到年产钢180万吨（实际能力达200万吨），热轧板卷186万吨。
3、截至2007年12月31日，珠江钢铁的总资产为948737.64万元，净资产为224811.67万元，实现净利润为10009.11万元（经审计）。
4、广钢股份与珠江钢铁之间存在关联关系如下：
截至2007年12月31日，广钢集团合计持有本公司68.18％的股份，同时，广钢集团也合计持有珠江钢铁72.44％的股份，因此，本公司和珠江钢铁都是广钢集团的控股子公司。
5、珠江钢铁最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的目的
1、加快珠钢码头的建设步伐，提高物流周转速度，减少了货物损耗，降低了物流成本；
2、满足珠江钢铁发展的需要；
3、保持本公司对珠钢码头的持股比例的稳定。
四、关联交易事项的主要内容
（一）关联交易标的
本公司出资550万元增资珠钢码头。
（二）关联交易事项的说明
珠钢码头拟开展二期工程的建设，建设长300米岸线、30000吨级件杂货船的泊位。该项目总投资13710万元，其中新增注册资本5500万元，本公司占10％的股份，需出资550万元，其余部分拟以银行贷款的方式解决。项目投产后内部收益率预计达到19.28%，投资回收期大约6.13年
五、关联交易对本公司的影响
公司董事会认为，经过几年的运营，珠钢码头已经展现出良好的发展态势，随着珠江钢铁的快速发展，以及周边企业对航运需求提高，珠钢码头的装卸业务将不断扩大。本次二期工程建设后，珠钢码头的能力将得到较大的提高，项目投产后内部收益率预计达到19.28%，效益良好。董事会同意按照持股比例对珠钢码头增资550万元，以维持本公司持股比例不变。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，珠钢码头是一个发展前景良好的企业，二期工程建成投产后，珠钢码头将业务能力得到较大的提升，并将创造更好的回报，独立董事同意对珠钢码头的增资提案。在董事会会议上，关联董事对关联交易议案回避了该议案的表决，体现了公平公正的原则。
七、备查文件
1、广州珠钢码头二期工程工程可行性研究报告本
2、本公司第五届董事会第十五次会议决议
3、本公司独立董事意见
4、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部
联系人：郑安、陈洁霞
联系电话：020-81585966、81807637
联系地址：广州市芳村白鹤洞
邮编：510381
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○八年八月二十八日
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2008-24
广州钢铁股份有限公司
关于经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
●交易内容：
广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年8月28召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”或“集团公司”）修改的《2008年经营性关联交易框架协议》（下简称“框架协议”）。交易双方于董事会召开后重新签署上述协议。
广钢集团系本公司控股股东，因此上述交易为关联交易。
●关联人回避事宜：
董事会对关联交易议案表决时，关联董事放弃了投票权。
●交易对本公司的影响：
本协议所规定交易内容对维持本公司正常生产经营具有重要意义，有利于发挥各方的优势，在生产经营中发挥协同效应，降低公司经营成本，提高效益，增强公司综合竞争力。
一、关联交易概述
今年以来，由于公司经营环境发生了变化，为适应新的形势，充分发挥集团采购的优势，进一步降低公司的经营成本，提高经济效益。下半年，公司计划增加向集团公司采购钢坯等原材料的数量，以补充公司生产经营所需。经过双方协商，拟对《2008年经营性关联交易框架协议》进行修改。2008年8月28日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，董事会对修改后的框架协议进行了认真分析、研究，关联董事在表决时按规定已作了回避，非关联董事（包括4名独立董事）通过了上述协议。修订后的协议获得批准后，本公司将与广钢集团重新签署《2008年经营性关联交易框架协议》，有效期到今年年底。
根据《上市规则》的规定，修改后的本框架协议仍须获得公司股东大会批准，关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本框架协议生效后，关联各方将根据生产经营实际情况与本公司签定具体的分项协议。
二、关联交易对方当事人情况
（一）本关联交易对方为广钢集团及其下属公司。
（二）广钢集团公司基本情况：
1、概况
公司名称：广州钢铁企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址： 广州市芳村白鹤洞
法定代表人：陈嘉陵
成立日期：2000年6月8日
注册资本：142,539万元
企业法人营业执照注册号：4401011101793
国税登记证号：粤国税字440107190460402
地税登记证号：粤地税字440107190460402
经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、历史沿革
广钢集团前身是1958年建成投产的广州钢铁厂。经过四十多年的发展，逐步发展成为年综合生产能力达400万吨钢，以钢铁冶金为主，工业、贸易、科技、金融多业并举，跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国520户重点企业之一，广东省重点扶持发展的50户最大工业企业之一，广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的5大工业板块（集团）之一。自1993年起，广钢集团连续10多年实现利润超亿元，在国家统计部门2003年公布的全国500家大企业集团中，位列118位。
3、截至2007年12月31日，广钢集团的总资产为1,871,803.79万元，净资产为307,601.26万元，资产负债率为77.75%；实现主营业务收入1,250,085.13万元，净利润为2,099.67万元（未经审计）。
4、广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：
广钢股份与广钢集团之间存在关联关系，截至2007年12月20日广钢集团共计持有广钢股份的非流通股数量为299,126,660股，占广钢股份总股本的39.23%，是广钢股份的第一大股东，与广钢股份之间存在实际控制关系。
5、广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的目的
1、规范关联交易行为，完善公司经营管理；
2、满足公司正常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，以达到经济效益最大化。
3、最大限度地避免与广钢集团机构重叠，控制管理幅度，减少经营支出。
四、关联交易事项的主要内容
（一）关联交易标的：
1、广钢集团及其属下有关子公司向本公司提供其生产的冶金炉料、进口矿石、进口备件，以及向本公司提供汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务；
| 交 易 类 别 | 按产品或服务等进一步划分 | 关 联 方 | 2008年预算金额（万元） | 交易 方式 | 定价 原则 |
| 采购原材料 | 钢坯等原材料 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 60000 | 购销 | 市场价 |
| 进口原材料 | 金钧企业（集团）有限公司 | 104200 | 购销 | 市场价 | |
| 冶金炉料、 耐火材料 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 4200 | 购销 | 市场价 | |
| 广州广钢集团金业有限公司 | 2200 | 购销 | 协议价 | ||
| 接受 劳务 | 汽车运输 | 广州广钢集团金业有限公司 | 3000 | 服务 | 协议价 |
| 绿化环保 | 广州广钢集团金业有限公司 | 930 | 服务 | 协议价 | |
| 钢渣处理 | 广州广钢集团金业有限公司 | 1270 | 服务 | 协议价 | |
| 合 计 | 175800万元（不含税） | ||||
2、本公司向广钢集团及其属下有关子公司供应水电汽、炉料合金，出租办公大楼和厂房等。
| 关联交易 类 别 | 服务等进 一步划分 | 关 联 方 | 2008年计划金额（万元） | 交易 方式 | 定价 原则 |
| 销售产品或商品 | 水、电、气 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 700 | 购销 | 市场价 |
| 炉料合金 | 广州珠江钢铁有限责任公司 | 540 | 服务 | 协议价 | |
| 资产租赁 | 办公楼、厂房 | 广州广钢集团金业有限公司 | 190 | 租赁 | 协议价 |
| 合 计 | 1430万元（不含税） | ||||
（二）关联交易事项的说明
1、关联交易的数量：
关联交易的数量根据生产经营的需要确定。
2、关联交易事项的定价原则：
按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。
3、定价方法:
（1）转供水电的价格按国家(或地方)定价；
（2）代购商品的服务费参考市场价并兼顾成本的原则收取；
（3）资产租赁价格以资产折旧为基础，由双方协商确定。
4、定价(调价)时间(期间):
国家定价和市场价依据国家政策或市场变化情况适时做适当的调整，协议定价在年内变化不大的情况下每年调整一次。
5、公司2008年关联交易金额以年度审计结果为准,并在年报中详细披露。
五、关联交易对本公司的影响
公司董事会认为，重新修订后的框架协议所规定的定价原则仍然是以市场价格为依据，按照公平合理原则，经过协商确定的，无损害公司的利益；新框架协议的签定，有利于规范公司与关联方的交易行为，有利于发挥各方的优势，保证公司部分原材料的供应和提供业化服务，提高企业经营效率、增强市场竞争力。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，新修订的《2008年经营性关联交易框架协议》所规定的关联交易的价格是按照公平合理原则经过协商确定的，无损害公司及全体股东利益的行为；关联交易决策程序合法，关联董事对关联交易议案回避了表决，体现了公平公正的原则。
七、备查文件
1、本公司与广钢集团重新签署的《2008年经营性关联交易框架协议》
2、本公司第五届董事会第十五次会议决议
3、本公司独立董事意见
4、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部
联系人：郑安、陈洁霞
联系电话：020-81585966、81807637
联系地址：广州市芳村白鹤洞
邮编：510381
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○八年八月二十八日