路桥集团国际建设股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2008年8月15日以书面方式通知各位董事，会议于 2008年8月28日下午在公司大会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长毛志远先生主持，与会董事审议并以全部同意审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2008年半年度报告及报告摘要》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于投资、建设及运营重庆涪丰高速公路项目的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了关于投资、建设及运营重庆丰石高速公路项目的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了关于设立路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司的议案
公司以货币资金2亿元出资注册路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司，由该公司负责重庆涪丰、丰石高速公路项目的资金筹措、建设实施、运营管理、养护管理、债务偿还和资产管理，并享有30年的收费权。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于设立中交路桥华北工程有限公司的议案
公司以货币资金8000万元出资注册中交路桥华北工程有限公司，并由该公司收购公司第六工程处和北京工程处资产，收购价格以资产评估价为准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了与中国交通建设股份有限公司签订《京沪高速铁路施工合同》的议案
3名关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士对该议案回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事杨盛福先生、朱耀庭先生和王玉女士对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了关于坏账损失核销的议案
本公司所属北京工程处、第八工程处2008年中期在对应收账款和其它应收款逐笔检查和清理中，发现确实无法收回或收回可能性极小的应收账款和其它应收款11,942,357.88元共4笔，主要原因是：债务单位撤销或无法寻找到债务人确实无法回收。根据企业会计准则和公司财务管理办法的有关规定，作为坏账损失处理。以上应收账款和其它应收款已计提坏账准备11,942,357.88元，进行核销会计处理不影响当期损益。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于取消向国家开发银行借款61860万元的议案
2008年6月30日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了“为建设贵州省贵阳市至都匀高速公路，公司向国家开发银行借款61860万元，借款期20年”的决议。
由于国家宏观政策调整，根据银监会相关要求，该借款国家开发银行暂时搁置，故公司取消该项议案。
九、审议通过了关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（一）基本情况
1、会议时间：2008年9月26日上午9:00；
2、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
3、表决方式：现场表决。
（二）内容
1、审议关于投资、建设及运营重庆涪丰高速公路项目的议案；
2、审议关于投资、建设及运营重庆丰石高速公路项目的议案；
3、审议与中国交通建设股份有限公司签订《京沪高速铁路施工合同》的议案。
（三）出席人员
1、截至2008年9月17日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
（四）登记方法
1、登记手续：股东参加会议，请于2008年9月23-24日（上午9:00—11:00; 下午13:30—16:00）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部。
（五）其他
1、会议联系人：郑凯 、徐朋
电话：010-64181166
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
邮编：100027
2、与会股东食宿及交通费用自理。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○八年八月二十八日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公司于2008年9月26日召开的2008年第二次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。
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委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：2008年 月 日
（本委托书有效期限：自2008年 月 日至 月 日）
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2008-018
路桥集团国际建设股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2008年8月15日以书面方式通知各位监事，会议于2008年8月28日下午在公司小会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席程文先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司2008年半年度报告及报告摘要
公司监事会根据《 证券法》 、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号＜半年度报告的内容与格式＞》 （2007年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2008年半年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2008年半年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2008年半年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2008年半年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2008上半年的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）全体监事保证公司2008年半年度报告及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了与中国交通建设股份有限公司签订《京沪高速铁路施工合同》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于坏账损失核销的议案
本公司所属北京工程处、第八工程处2008年中期在对应收账款和其它应收款逐笔检查和清理中，发现确实无法收回或收回可能性极小的应收账款和其它应收款11,942,357.88元共4笔，主要原因是：债务单位撤销或无法寻找到债务人确实无法回收。根据企业会计准则和公司财务管理办法的有关规定，作为坏账损失处理。以上应收账款和其它应收款已计提坏账准备11,942,357.88元，进行核销会计处理不影响当期损益。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
路桥集团国际建设股份有限公司监事会
二○○八年八月二十八日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2008-019
路桥集团国际建设股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
京沪高速铁路是《中长期铁路网规划》中投资规模最大、技术含量最高的一项工程，正线全长约1318公里，与既有京沪铁路的走向大体并行，全线为新建双线，设计时速350公里，初期运营时速300公里，共设置21个客运车站。京沪高速铁路位于中国华北和华东地区，两端连接环渤海和长江三角洲两个经济区域，全线纵贯北京、天津、上海三大直辖市和河北、山东、安徽、江苏四省。所经区域面积占国土面积的6.5%，人口占全国地26.7%，人口100万以上城市11个，国内生产总值占全国的43.3%，是中国经济发展最活跃和最具潜力的地区，也是中国客货运输最繁忙、增长潜力巨大的交通走廊。
中国交通建设股份有限公司中标的京沪高速铁路土建工程THTJ-6标段，位于江苏常州、苏州、无锡和上海市境内，全长153.74公里，中标价137.18亿元。
2008年8月28日，中交股份与路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）签订了《京沪高速铁路施工合同》，由路桥建设承包其中部分工程项目的施工。
由于中交股份为路桥建设控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该合同及其项下事项构成了关联交易。
公司第三届董事会第二十一次会议对本次交易事项进行了审议，关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士在审议本议案时回避表决，其余6名董事（包括3名独立董事）一致同意本次关联交易议案。
二、关联方介绍
公司名称：中国交通建设股份有限公司
法定代表人：周纪昌
注册资本：1,080,000万元
注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号
经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、工程地点：江苏省昆山市境内
2、工程内容：DK1256+911.65(含阳澄湖桥段809#墩)至DK1277+301.52范围内的桥梁下部工程，路基试验段后期配合施工的有关施工项目，并承担昆山制梁场内简支箱梁预制、架设任务及箱梁支座的安装。
3、合同金额：壹拾叁亿柒仟捌佰零柒万陆仟捌佰陆拾陆元整(￥1378076866元)。
4、履行期限： 2012年3月1日完工；竣工时间和阶段性工期以实施性施工组织设计为准。
5、定价政策：以铁路定额为依据双方协商确定。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
当前国内铁路市场进入全面高速建设时期，并将在未来几年内 持续，“十一五”期间新建铁路1.7万公里。通过本次关联交易，公司成功的扩大高速铁路施工份额，拓展了公司经营市场，为公司下一步扩大铁路市场占有份额奠定了良好的基础。
五、独立董事意见
1、同意公司与中国交通建设股份有限公司签订的《京沪高速铁路施工合同》。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
3、本次关联交易有利于公司抓住铁路市场大规模建设带来的机遇，扩大高速铁路工程建设市场份额，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、《京沪高速铁路施工合同》。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○八年八月二十八日
证券代码：600263 证券简称：路桥建设 公告编号：临2008－020
路桥集团国际建设股份有限公司
关于设立路桥建设重庆涪丰石高速公路
发展有限公司的公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司
2、投资金额和比例： 本公司出资2亿元，占注册资本的100%
3、投资期限：长期
一、对外投资概述
公司拟独资设立路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司（暂定），由该公司负责重庆涪丰、丰石高速公路项目的资金筹措、建设实施、运营管理、养护管理、债务偿还和资产管理，并享有30年的收费权。
项目公司首期注册资本2亿元人民币。
2008年8月28日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了此项投资议案。
二、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：路桥建设重庆涪丰石高速公路发展有限公司（以工商局最终核定名称为准）
首期注册资本：2亿元。
经营范围：公路投资、建设实施和运营及养护管理；项目沿线规定区域内的服务设施维护和经营、建材、普通机械、电子产品、日用百货、金属材料、化工原料及产品（化学危险品除外）、矿产品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、家具、橡胶制品的经营；旅游业开发、科技产品、计算机软硬件的开发与销售；信息咨询服务（以工商局最终核定名称为准）。
三、设立子公司对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排；
公司以自有资金出资。
2、对上市公司的影响：
根据公司发展战略和经营布局，公司将采用BOT方式进行基础设施项目投资。项目公司的设立有利于公司提高公路BOT建设高端市场占有份额，继续拓展了公司的经营领域，增加了新的利润增长点。
四、涉及关联交易情况说明
本次设立新公司事项不构成关联交易。
五、备查文件目录
公司第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
2008年8月28日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编号：临2008-021
路桥集团国际建设股份有限公司关于设立
中交路桥华北工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称： 中交路桥华北工程有限公司
2、投资金额和比例： 本公司出资8000万元，占注册资本的100%
3、投资期限：长期
一、对外投资概述
由于公司所属第六工程处近年来业务发展较快，合同额逐年增长，为进一步扩大市场占有份额，公司拟将该工程处独立注册，并申报公路施工总承包一级资质。
公司拟以自有资金8000万元出资设立一家全资子公司——中交路桥华北工程有限公司，并由该公司收购公司第六工程处和北京工程处资产，收购价格以资产评估价为准。2008年8月28日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了此项投资议案。
本次子公司的设立在公司董事会的审批权限内，无需报请公司股东大会审议批准。
二、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：中交路桥华北工程有限公司
注册地址：北京亦庄经济技术开发区
注册资本：8000万元
经营范围：公路、桥梁、隧道、市政工程施工（以工商局最终核定为准）
三、设立子公司对上市公司的影响
本次设立子公司是基于公司经营方向和发展战略的考虑，目的在于完善公司管控体制，提升公司市场占有份额，拓展公司获利空间，使公司的持续经营能力得以加强。
1、对外投资的资金来源安排；
公司以自有资金出资。
2、公司设立新公司并计划申报公路施工总承包一级；路基、路面、桥梁专业承包一级资质符合公司长期发展规划。
四、涉及关联交易情况说明
本次设立新公司事项不构成关联交易。
五、备查文件目录
公司第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
2008年8月28日