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2008年万科企业股份有限公司公开发行公司债券发行公告
保荐人、主承销商、债券受托管理人：■ 中信证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
重 要 提 示
1、万科企业股份有限公司（以下简称“发行人”或“万科”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1056号文核准。
2、本期债券的基本发行规模为450,000万元，每张面值为100元，共计4,500万张，发行价格为100元/张。根据市场情况可超额增发不超过140,000万元，最终发行规模不超过590,000万元，共计不超过5,900万张。
3、本期债券分为有担保和无担保两个品种。有担保品种为5年期固定利率债券，发行规模为300,000万元；无担保品种为5年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，基本发行规模为150,000万元，根据市场情况可超额增发不超过140,000万元，最终发行规模不超过290,000万元。
4、本期债券有担保品种票面利率询价区间为5.50%-6.00%，无担保品种票面利率询价区间为7.00%-7.50%。本期债券有担保和无担保两个品种的最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价簿记情况在上述利率询价区间范围内协商确定。
发行人和保荐人（主承销商）将于2008年9月3日（T-2日）和2008年9月4日（T-1日）分别针对本期债券有担保品种和无担保品种向网下机构投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券有担保品种和无担保品种最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2008年9月5日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告本期债券有担保和无担保两个品种最终的票面利率，敬请投资者关注。
5、本期债券发行采取向原无限售条件A股流通股股东优先配售、网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。优先配售面向股权登记日2008年9月4日（T-1日）收市后登记在册并且持有发行人无限售条件A股流通股的股东，网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。
6、本期债券有担保品种向原无限售条件A股流通股股东优先配售、网上、网下预设的发行数量占本期债券有担保品种发行规模的比例分别为10%（30,000万元）、10%（30,000万元）和80%（240,000万元）；无担保品种向原无限售条件A股流通股股东优先配售、网上、网下预设的发行数量占本期债券无担保品种基本发行规模的比例分别为15%（22,500万元）、不低于25%（37,500万元）和不高于60%（90,000万元）。
发行人和保荐人（主承销商）将根据原无限售条件A股流通股股东优先配售认购情况和网上公开发行情况以及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制。如原无限售条件A股流通股股东优先配售和网上发行获全额认购，则不进行回拨；如原无限售条件A股流通股股东优先配售和/或网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下询价配售认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。不进行原无限售条件A股流通股股东优先配售部分和网上发行部分之间的回拨。
7、公司原无限售条件A股流通股股东通过网上专用申购代码（有担保品种的申购代码为“070002”，简称为“万科配1”；无担保品种的申购代码为“070092”，简称为“万科配2”）进行的有效申购首先获得足额配售。原无限售条件A股流通股股东可优先认购的本期债券有担保品种的数量上限为其在股权登记日（T-1日）登记在册的万科无限售条件A股股数按100:0.0318的比例计算所得（计算结果只取整数精确到1张）；可优先认购的本期债券无担保品种的数量上限为其在股权登记日（T-1日）登记在册的万科无限售条件A股股数按100:0.0239的比例计算所得（计算结果只取整数精确到1张）。原无限售条件A股流通股股东优先配售部分不进行超额增发。
原无限售条件A股流通股股东除可参加优先配售外，还可参加网上公开发行及网下询价配售。
8、优先配售专用申购代码“070002”和“070092”仅供公司原无限售条件A股流通股股东认购优先配售部分债券时使用。其他社会公众投资者不能使用该专用申购代码进行申购，其他社会公众投资者参加网上公开发行进行申购请使用网上申购代码“101688”和“101699”进行申购，使用优先配售专用申购代码进行申购将视为无效申购。
9、本期债券有担保品种网上发行数量预设为其发行规模的10%，即30,000万元；无担保品种网上发行数量预设为不低于其基本发行规模的25%，即不低于37,500万元。
10、公众投资者可通过深圳证券交易所交易系统参加网上发行的认购。有担保品种网上发行代码为“101688”，简称为“08万科G1”；无担保品种网上发行代码为“101699”，简称为“08万科G2”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为10张（1,000元），超过10张的必须是10张的整数倍。网上认购次数不受限制。
11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《询价申购表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。
12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《2008年万科企业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2008年9月2日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、万科企业股份有限公司网站（http://www.vanke.com）和中信证券股份有限公司网站（http://www.cs.ecitic.com）查询。
16、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人/万科/公司 | 指 | 万科企业股份有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 2008年万科企业股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中信证券/保荐人/主承销商/债券受托管理人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 有担保品种网下询价申购日（T-2日） | 指 | 2008年9月3日，为本次发行接受机构投资者针对有担保品种网下询价申购的日期 |
| 无担保品种网下询价申购日 （T-1日） | 指 | 2008年9月4日，为本次发行接受机构投资者针对无担保品种网下询价申购的日期 |
| 网上认购日（T日和T+1日） | 指 | 2008年9月5日和2008年9月8日，为本次网上公开发行（又称“网上发行”）接受投资者认购的日期 |
| 股权登记日（T-1日） | 指 | 2008年9月4日 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公众投资者 | 指 | 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 机构投资者 | 指 | 法律法规允许参与公司债券申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他非自然人投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
一、本次发行基本情况
1、 债券名称：2008年万科企业股份有限公司公司债券。
2、 发行规模：本期债券基本发行规模为450,000万元，根据市场情况可超额增发不超过140,000万元。
3、 票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
4、 债券品种的期限及规模：本期债券分为有担保和无担保两个品种。其中，有担保品种为5年期固定利率债券，发行规模为300,000万元；无担保品种为5年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，基本发行规模为150,000万元。
本期债券无担保品种的最终发行规模将根据询价簿记结果，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使超额增发选择权，并报国家有关主管部门备案后最终确定，但无担保品种的最终发行规模不超过290,000万元。
5、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券无担保品种存续期限的第3年末上调本期债券无担保品种后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
6、 发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券无担保品种的第3个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券无担保品种票面利率以及上调幅度的公告。
7、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券无担保品种票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券无担保品种存续期的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券无担保品种存续期第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、 投资者回售申报日：发行人刊登是否上调本期债券无担保品种票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期债券无担保品种存续期第3个付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券无担保品种的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。
9、 债券形式：实名制记账式公司债券。
10、发行方式：本期债券发行采取网上优先配售、网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
本期债券有担保品种网上优先配售、网上公开发行和网下询价配售预设的发行数量占有担保品种发行规模的比例分别为10%（30,000万元）、10%（30,000万元）和80%（240,000万元）。
本期债券无担保品种网上优先配售、网上公开发行和网下询价配售预设的发行数量占无担保品种基本发行规模的比例分别为15%（22,500万元）、不低于25%（37,500万元）和不高于60%（90,000万元），如发行人决定对无担保品种行使超额增发权，则该增发部分可由发行人和保荐人（主承销商）根据投资者网上和网下的认购情况协商确定网下询价配售和网上公开发行部分的数量。无担保品种的超额增发数量将不会超过140,000万元。
11、回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上优先配售认购情况、网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制。
本期债券有担保品种：如网上优先配售认购总量不足30,000万元，则将剩余部分全部回拨至网下；如网上公开发行认购总量不足30,000万元，则将剩余部分全部回拨至网下；如网下询价配售认购总量不足240,000万元，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。网上优先配售和网上公开发行之间不进行回拨；
本期债券无担保品种：如网上优先配售认购总量不足22,500万元，则将剩余部分全部回拨至网下；如网上公开发行认购总量不足37,500万元，则将剩余部分全部回拨至网下；如网下询价配售认购总量不足90,000万元，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。网上优先配售和网上公开发行之间不进行回拨。
12、债券利率及其确定方式：本期债券有担保品种票面利率询价区间为5.50%-6.00%，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。本期债券无担保品种票面利率询价区间为7.00%-7.50%，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
13、发行对象：
网上优先配售：股权登记日即2008年9月4日（T-1日）收市后在登记公司登记在册并且持有发行人无限售条件A股流通股的股东。
网上公开发行：持有登记公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
网下询价配售：持有登记公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
14、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。
15、起息日：2008年9月5日。
16、付息日：本期债券存续期间，自2009年起每年9月5日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
17、兑付登记日：2013年9月5日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
18、兑付日：2013年9月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
19、担保人及担保方式：中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为本期债券有担保品种的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字[2008]004号），发行人的主体信用等级为AA+，本期债券中有担保品种的债券信用等级为AAA，无担保品种的债券信用等级为AA+。
21、本期债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
22、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
23、上市安排：本次发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、质押式回购：根据深交所和登记公司的有关规定，本期债券中的300,000万元有担保品种可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。
25、与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| T-3日 （9月2日） | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| T-2日 （9月3日） | 有担保品种网下询价申购； 确定有担保品种票面利率 |
| T-1日 （9月4日） | 确定无担保品种票面利率； 网上路演推介 |
| T日 （9月5日） | 网上公开发行起始日； 网下发行起始日 |
| T+1日 （9月8日） | 网上公开发行截止日； 主承销商向获得网下配售的机构投资者发送配售缴款通知书 |
| T+2日 （9月9日） | 网下发行截止日； 网下机构投资者于当日将认购款划至主承销商专用收款账户 |
| T+3日 （9月10日） | 网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日12:00前以书面和电子数据形式报送登记公司 |
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价发行
（一）发行对象
网下利率询价发行的对象为持有登记公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券有担保品种的发行规模为300,000万元，网下发行规模预设为发行规模的80%，即240,000万元。如网下询价配售认购总量不足240,000万元，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。如原无限售条件Ａ股股东优先配售和/或网上发行部分出现认购不足，则将剩余数量一次性回拨至网下发行。
本期债券无担保品种的基本发行规模为150,000万元，网下发行规模预设为不高于基本发行规模的60%，即90,000万元。如网下询价配售认购总量不足90,000万元，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。如原无限售条件Ａ股股东优先配售和/或网上发行部分出现认购不足，则将剩余数量一次性回拨至网下发行。无担保品种的最终发行规模由发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结果协商一致，决定是否行使超额增发选择权，并经监管部门备案后最终确定。无担保品种原无限售条件A股流通股股东优先配售、网上与网下的最终发行规模合计不超过290,000万元。
（三）发行时间
本期债券有担保品种机构投资者网下询价申购、保荐人（主承销商）簿记建档的时间为2008年9月3日（T-2日）13:30-15:30。
本期债券无担保品种机构投资者网下询价申购、保荐人（主承销商）簿记建档的时间为2008年9月4日（T-1日）9:30-11:30。
本期债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2008年9月5日（T日）至2008年9月9日（T+2日）每日的9:00-17:00。
（四）询价发行方式
机构投资者分别在2008年9月3日（T-2日）和2008年9月4日（T-1日）根据本公告公布的利率询价区间及申购数量要求分别向保荐人（主承销商）提交《2008年万科企业股份有限公司公司债券有担保品种网下利率询价申购表》和《2008年万科企业股份有限公司公司债券无担保品种网下利率询价申购表》（简称“《询价申购表》”）。保荐人（主承销商）根据所收到的《询价申购表》及投资者资料等情况，进行询价簿记，统计网下合规申购的数量。
发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结果在利率询价区间范围内协商确定本期债券的票面利率，并将于2008年9月5日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告本期债券有担保品种和无担保品种最终的票面利率。
票面利率与网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结果对所有有效订单按照等比例原则进行配售（有效订单指在最终确定的本期债券票面利率以下（含票面利率）仍有申购金额的合规订单），机构投资者的获配售金额不会超过其有效订单中相应的最大申购金额。保荐人（主承销商）将于2008年9月8日（T＋1日）向获得配售的机构投资者发送《2008年万科企业股份有限公司公司债券配售与缴款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”）。《配售缴款通知书》构成对《询价申购表》（作为要约）的接受，具有法律效力。
（五）申购办法
1、参与网下申购的机构投资者的最低申购金额为100万元，超过100万元的必须是100万元的整数倍。
2、本期债券有担保品种的申购金额上限为300,000万元（含300,000万元），无担保品种的申购金额上限为290,000万元（含290,000万元）。
3、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。
(下转C7版)