权证代码：580023 权证简称：康美CWB1
广东康美药业股份有限公司第四届董事会2008年度第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东康美药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年8月28日以书面形式和传真方式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第四届董事会2008年度第三次临时会议的通知，并于2008年8月31日在公司五楼小会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于在吉林省集安市设立全资子公司的议案》
广东康美药业股份公司（以下简称“股份公司”）按照年初董事会制定的经营目标，围绕“整合提升”工作思路，坚持以科学发展观为指导，为使股份公司在激烈的市场竞争中继续保持业绩稳步增长，加快了对适合股份公司产业发展和扩大产品优势的国内医药目标企业的考察和论证工作，争取能够完成初步的目标资源整合。根据股份公司第四届董事会2007年度第三次临时会议决议的精神，通过充分考察和论证，为配合股份公司战略布局的实施，拟投资40,000万元在吉林省集安市设立全资子公司，相关事项如下：
（1）公司名称“集安市康美新开河有限公司”（暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准）[以下简称“子公司”]；
（2）注册资本：人民币10,000万元；
（3）经营范围：人参、二、三类中药材、土特产品种植、加工；野山参、蛤什蚂油、鹿茸收购、加工销售；新开河超微胶囊加工；中药材采购、中药饮片（含毒性饮片）生产、中药成分提取；中药材批发、中药饮片（含毒性饮片）销售等。（最终以药监部门和工商管理部门核定的为准）。
（4）股份公司将计划根据子公司业务进度情况分期投入资金。
（5）资金使用计划
子公司拟以不超过20,000万元整体收购集安市新开河有限责任公司(下称“新开河公司”)所有的资产和负债；剩余资金将分期作为本次收购行为完成后进行的企业改造、扩大生产规模及补充流动资金所需。
（6）拟收购企业基本情况
新开河公司前身为集安市参茸总公司，始创于1981年1月，是目前国际上具有相当知名度和一定规模的集人参种植、加工、销售、科研、开发为一体的专业化生产企业。1999年改制设立了新开河公司，公司经营范围为“人参、二、三类中药材、土特产品种植、加工；野山参、蛤什蚂油、鹿茸收购、加工销售；新开河超微胶囊加工等。
新开河红参生产工艺作为保密工艺配方，目前由新开河公司独家拥有。1999年“新开河”商标被国家商标局认定为中国驰名商标。这是目前吉林省仅有五个全国知名品牌之一，也是我国唯一的人参知名品牌。2005年，新开河人参获得国家原产地保护标识。2006年新开河牌人参评为吉林省十大畅销品牌。同年新开河公司人参基地通过国家食品药品监督管理局GAP认证，种植面积约为3,000多亩，产量约为900吨。2007年新开河人参被认定为绿色食品A级产品，新开河人参栽培技术被列为第一批省级非物质文化遗产。2008年新开河公司通过了国家食品药品监督管理局GMP认证。
根据新开河公司提供的企业基本数据资料，截止2007年末新开河公司帐面总资产25,139万元，所有者权益14,509万元。拥有“新开河”、“玩都”等注册商标7个，已受理注册申请商标一个；其中中国驰名商标一个，吉林省著名商标一个。新开河公司产品现有八大系列300多种规格，主导产品为新开河牌红参，主要销售市场包括广东、浙江、福建等十三个省市，经营方式主要为批发。2007年实现产品销售收入5,474万元，单位产品平均售价约为520元/kg，销售毛利率约为35%。
新开河公司现有职工总数约150人，其中中层以上管理人员19人，工程技术人员79人（其中高级7人，中级20人，初级52人），技术工人20人。如子公司顺利完成本次收购，新开河公司登记在册的职工，将由子公司依照有关法律、法规接收并与其确立新的劳动关系。
（7）拟收购企业所在地域概况
吉林省位于东北地区中部，省内资源丰富，森林覆盖率达到43%，是中国第二个生态建设试点省，长白山被联合国确定为“人与生物圈”自然保留地。吉林省是中医药资源大省，是科技部批准的第二个国家级中药现代化科技产业基地，是全国独立设置省级中医药行政管理部门的省份之一，在发展现代中医药方面具有一定的比较优势。中药材资源储备丰富。吉林省东部长白山区四季分明，具有天然绿色中药材生长的良好生态环境，是中国三大“中药材基因库”之一，也是著名的中国“东北三宝”(人参、貂皮、鹿茸角)的主产区，素有“人参之乡”的美称。吉林省共有药用生物资源443科2790种，以绿色、名贵驰名。在全国重点普查的363个药材品种中，吉林省有137种，占37.7％。蕴藏量占全国50％以上的药材品种有4O余个，占全国常用药材品种的1/5。其中人参、鹿茸、刺五加、关龙胆、北细辛、林蛙油等药材道地性突出，质量优良，产量居全国之首，远销50余个国家和地区。吉林野生人参年产量51千克，栽培鲜人参年产量为1.5－2万吨，占世界产量的60％。
集安市位于吉林省东南部长白山区，南与朝鲜以鸭绿江为界，山清水秀，资源丰富，素有“中国人参之乡”之美誉。新开河流经此地，得名新开河人参。新开河已经有几千年历史，新开河流域自古以来，为皇室贡参的主要来源地，新开河流域出产的人参，被称为贵族人参，在国际人参届，一直享有盛誉。可以说集安新开河人参，是世界上最具药用价值的人参品种，质量远优于高丽参。目前集安市年生产人参5,000吨左右，约占全国的40%。人参产品有十几个系列，上百个品种。著名的新开河人参及其系列产品远销美国、日本、东南亚等十几个国家和地区。
（8）本次收购预案预期经营目标
如子公司完成本次收购行为，新开河公司将依法注销。本次收购行为满足了股份公司打造和延伸企业产业链条的目的，将进一步优化资源配置，实现股份公司走出广东，布控全国网络，打造全国品牌的战略布局。新开河商标作为中国驰名商标，目前在国内乃至国际上都有很高声誉，现有的产品系列工艺成熟，品质优秀，具有极高的市场认可度。但由于缺乏扩大规模必须的流动资金，市场开发力度不够，营销环节滞后，一直未能明显提高产品毛利率和市场占有率。股份公司拥有较为充足的资金实力和完善的销售网络，康美中药饮片产业在国内享有明显的优势；本次收购新开河公司资产和产品完全符合企业业务发展战略规划，通过实施品牌整合、产品整合和销售网络整合，实现市场资源共享，将可以大大提高产品的盈利能力和市场的占有率，从而进一步提高股份公司的市场竞争力。
股份公司未来五年将借助吉林省委、省政府确定的“吉林人参振兴工程”的历史契机，抓住国家将允许人参进入食品的重大历史机遇，通过子公司强化实施“新开河”品牌战略，通过统一加工工艺、统一标准质量、统一销售价格、统一销售网络、统一包装标识、统一销售政策；一方面立足现有新开河产品系列，扩大生产规模和销售规模；另一方面与科研单位紧密合作，继续开发高科技含量和高附加值的新开河工业产品。通过对产品市场的整合和资源优化配置，预计2009年可增加销售收入12,000万元—15,000万元，新开河系列产品毛利率可提升到50%左右；预计2013年销售收入可增加50,000万元左右；并通过成本费用控制和对市场的规范整顿，将新开河系列产品毛利率提升到65%左右。
（9）子公司在进行本次收购行为时，将通过必要的审计及资产评估手段，并以此为基础确认具体的资产收购规模。子公司与新开河公司将确认由签署收购协议之日至资产交割完毕之日为经营过渡期，时间约为1个月。自过渡期开始之日起，由子公司参与新开河公司的生产、销售、财务等工作。在过渡期间内，确保新开河公司保持正常的经营，不会发生经营或者财务方面的异常情况。
（10）公司董事会授权经营班子全权办理本次资产收购的相关事项，待正式收购协议签署后，董事会将收购协议事项提交股东大会审议。
收购事项目前仍在磋商，存在不确定性。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东康美药业股份有限公司董事会
二○○八年九月二日