税务登记证号码：粤地税字440222797706632号

粤国税字440222797706632号

采矿许可证码：4400000720006

股权结构：广晟有色持股59.98%，孔唐荣等32个自然人持股40.02%。

经营范围：地下开采：钨矿，机械加工。

②主营业务情况

韶关梅子窝矿业有限责任公司主要产品有钨精矿及副产品锡精矿、硫砷铁矿等，年采选能力9万吨。

③审计情况

经大华天诚会计师事务所审计，韶关梅子窝矿业有限责任公司自公司近期的主要财务指标如下：

单位：元

■

④评估情况

根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，韶关梅子窝矿业有限责任公司于评估基准日净资产的评估值为1,414.47万元。

（13）翁源红岭矿业有限公司

①基本情况

住    所：广东省翁源县江尾镇红岭

注册资本：150万元

法定代表人：陈振亮

成立日期：2005年3月15日

企业类型：有限责任公司

企业法人营业执照注册号：4402291200107

税务登记证号码：粤地税字440229774021868号

粤国税字440229774021868号

采矿许可证：4400000620126

股权结构：广晟有色持股90％，韶关市天晟实业有限公司持股10%

经营范围：尾矿（钨、钼矿）回收、加工、销售。

②主营业务情况

翁源红岭矿业有限公司具有80多年的采矿历史，至今仍有较丰富的钨矿资源，并伴生有钼、铋和铜等矿石。近年，翁源红岭矿业有限公司对生产线和采选设备进行了更新改造，年采选能力可达13万吨。该矿尚处于前期建设中，未开展生产经营。

③审计情况

经大华天诚会计师事务所审计，翁源红岭矿业有限公司自公司近期的主要财务指标如下：

单位：元

■

④评估情况

根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，翁源红岭矿业有限公司于评估基准日净资产的评估值为5,162.04万元。

（14）广东广晟有色金属进出口有限公司

①基本情况

住    所：广州市越秀区环视东路474号东环大厦6楼

注册资本：1,302万元

法定代表人：严小必

成立日期：1985年2月5日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

企业法人营业执照注册号：440000000019201

税务登记证号码：粤地税字44010419034230X号

粤国税字44010419034230X号

股权结构：广晟有色持股100％

经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。

②主营业务情况

广东广晟有色金属进出口有限公司主要经营稀土产品、稀有金属等产品的进出口，还经营化工产品、家具、小家电、小五金、洁具、家居产品等的出口代理业务和废旧有色金属、废旧塑料、化工产品等的进口代理业务。广东广晟有色金属进出口有限公司的稀土出口经营额和废旧有色金属代理进口经营额在广东全省居于前列。

③审计情况

经大华天诚会计师事务所审计，广东广晟有色金属进出口有限公司近期的主要财务指标如下：

单位：元

■

④评估情况

根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，中国有色金属进出口广东公司于评估基准日净资产的评估值为10,589.15万元。

⑤其他情况说明

广东广晟有色金属进出口有限公司系由原“中国有色金属进出口广东公司”于2007年11月27日改制更名而来。

3、拟置入资产的评估结果汇总表

单位：万元

■

根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号资产评估报告书，广晟有色拟置入资产于评估基准日的评估值为48,341.96万元。

（五）拟置出资产介绍

拟置出资产为兴业聚酯扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债。

经海南从信会计师事务所审计，兴业聚酯近期的财务状况如下表所示：

单位：元

■

根据海南中力信资产评估有限公司出具海中力信资评报字[2007]第075号资产评估报告书，兴业聚酯拟置出资产于评估基准日的的评估值为28,783.47万元。

（六）本次以资产认购股份已履行的批准程序

1、2007年11月20日，广东省国资委批准了本次收购事项；

2、2007年12月11日，广晟有色召开了第二届董事会第十八次董事会，审议批准了本次收购事项；

3、2007年12月11日，兴业聚酯第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过了本次非公开发行股票议案；

4、2007年12月28日，兴业聚酯2007年第三次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股票议案；

5、2008年6月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2008年第9次会议审议通过了本次资产置换暨非公开发行股票购买资产方案；

6、2008年8月22日，中国证监会证监许可[2008]1062号文核准了本次兴业聚酯向广晟有色发行股份购买资产；

7、2008年8月22日，中国证监会证监许可[2008]1063号文对本收购报告书审核无异议，并核准豁免收购人要约收购义务。

四、本次收购取得股份的权利限制情况

收购人承诺：本次收购所获得的兴业聚酯股份自本次收购完成之日起36个月内不转让。除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

第五节 资金来源

本次收购的对价可分为两种形式：

1、资产对价

广晟有色以拟置入资产价值超过兴业聚酯拟置出资产价值的置换差额作为对价，认购兴业聚酯向其定向增发的股份。

广晟有色以其通过《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》取得的兴业聚酯置出资产另加2,000万资金，作为向华顺公司以及澄迈公司支付的转让价款之合并对价。

2、资金对价

上述广晟有色支付的2,000万元资金对价，加上广晟有色以3,027.2万元资金收购东方资产管理公司持有的兴业聚酯800万股股份，本次收购对价涉及的货币资金共计5,027.2万元。

上述收购资金全部来源于收购人的自有资金，没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也没有利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、本次收购与上市公司重大资产重组结合进行

本次收购进行的同时，广晟有色拟对上市公司进行重大资产重组，将广晟有色拥有的稀土、钨类相关资产暨14家下属企业的股权置入上市公司，置出上市公司扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债。

二、上市公司主营业务的转变

本次收购及重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将由“聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售；化工产品（专营除外）、五金工具、建筑材料的销售；房地产开发与经营；旅游业开发”转变为“稀土、钨矿的开采、冶炼和销售”。

三、上市公司董事会、高管人员调整计划

本次收购完成后，由于上市公司的控股股东、主要资产、业务性质及员工均发生根本变化，收购人将根据上市公司的业务发展需要以及公司章程规定的程序对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成作出适当的调整。

收购人与兴业聚酯其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，根据实际情况对上市公司章程进行适当修订。

五、上市公司现有员工的安排

兴业聚酯现有职工将根据“人随资产走”的原则，由海南华顺、海南澄迈或二者指定的一方或者第三方自担费用接收并负责妥善安置，但本次重大资产重组完成后由上市公司改选后的董事会同意继续聘任的除外。

六、上市公司分红政策的重大变化

目前，收购人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划和安排。

七、上市公司组织结构调整的计划

本次收购完成后，收购人将通过合法途径和上市公司章程所规定的程序，按照行业的经营管理需要和上市公司的管理要求，提议上市公司合理调整和设置组织机构。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后上市公司的产权结构关系

（一）本次收购前后上市公司的股权控制关系

本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

■

本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

■

（二）收购完成后上市公司的产权结构关系图（见附图）

二、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

本次收购及重大资产重组完成之后，广晟有色将其拥有的稀土、钨类业务及相关资产整体置入上市公司，置入资产具有完整独立的采购、生产、销售环节，具备独立生产经营能力。根据“人随资产走”的原则，相关人员也一并转入上市公司。上市公司将建立独立的财务体系，独立开具银行账户。

广晟有色及广晟公司承诺：“在本次收购完成后，承诺人将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。”

三、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况

（一）本次收购及重大资产重组完成后的同业竞争情况

通过本次收购及重大资产重组，广晟有色将其拥有的稀土、钨类业务及相关资产整体注入上市公司，上市公司将成为广晟有色稀土、钨类业务的运作平台。本次收购及重大资产重组完成后，广晟有色将不再经营稀土、钨类业务，与兴业聚酯不存在同业竞争。

（二）进一步避免同业竞争的措施

在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除广晟有色（包括其控制的企业）及其关联方、实际控制人侵占兴业聚酯的商业机会和形成同业竞争的可能性，广晟有色及广晟公司承诺如下：

（1）承诺人将以兴业聚酯作为其稀土、钨矿的开采、冶炼和销售的发展平台；

（2）承诺人将不会直接或间接从事与兴业聚酯构成竞争的业务；如有任何商业机会可从事、参与可能与兴业聚酯所从事的业务构成竞争的业务，承诺人将就上述商业机会通知兴业聚酯。在通知中所指定的合理期间内，兴业聚酯做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果兴业聚酯不予答复或者给予否定的答复，则被视为兴业聚酯放弃该业务机会。

（3）除作为财务投资者外，承诺人将不投资于任何可能与兴业聚酯所从事业务构成竞争的业务；

（4）如承诺人在认为条件恰当时继续收购其他与兴业聚酯直接或间接产生同业竞争的业务时，承诺人将会采取措施防止实质性竞争的发生。

（5）如违反以上承诺导致兴业聚酯遭受损失，承诺人将向兴业聚酯进行充分赔偿。

广晟有色及广晟公司并承诺促使其控制的企业及其关联方、实际控制人遵守上述（1）－（5）项承诺，从根本上避免和消除侵占兴业聚酯的商业机会和形成同业竞争的可能性。

四、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况

（一）本次收购后的关联交易情况

目前，广晟有色的钨类产品的境内销售通过公司本部进行，境外销售通过广东广晟有色金属进出口有限公司进行（广东广晟有色金属进出口有限公司将置入上市公司）。

为避免资产重组后上市公司与收购人之间的持续性关联交易，收购人承诺，在本次收购完成后，广晟有色将取消现有稀土事业部与钨事业部，并承诺将稀土、钨的相关业务（含稀土、钨相关产品的销售、进出口贸易等业务）全部移交给兴业聚酯或其控股子公司，广晟有色并将积极促使广晟有色现有稀土事业部与钨事业部有关业务人员到兴业聚酯任职从事相关业务。

按照上述安排，未来上市公司与收购人之间将不存在持续关联交易。

（二）规范关联交易的措施

为了规范关联交易，广晟有色及广晟公司向上市公司作出如下承诺：

承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及兴业聚酯章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及广晟有色事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求兴业聚酯向承诺人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

承诺人及所控制的企业与兴业聚酯之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照兴业聚酯公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兴业聚酯及其他股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内：

一、没有与兴业聚酯及其子公司进行过资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于兴业聚酯最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易；

二、没有与兴业聚酯的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、不存在对拟更换的兴业聚酯董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况；

四、没有对兴业聚酯有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

收购人在《股权转让协议》签署之日起前6个月内没有买卖兴业聚酯的股票。

收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在《股权转让协议》签署之日起前6个月内没有买卖兴业聚酯的股票。

收购人的其他关联方未参加本次收购的决定，也未知悉本次收购的信息。

第十节 收购人的财务资料

一、 广晟有色2004年－2006年的财务资料

（一）合并资产负债表

■

（二）合并利润及利润分配表

■

■

（三）合并现金流量表

■

二、广晟有色2006年度财务会计报告的审计意见

深圳大华天诚会计师事务所对广晟有色2006年的财务会计报告进行了审计，认为：广晟有色财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2006 年12 月31 日的财务状况及 2006 年度的经营成果和 2006 年度的现金流量。

三、广晟有色2006年度会计报表附注的主要内容

（二）主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1、本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关政策衔接问题的规定。

2、会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

3、记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则：

本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 5、外币业务核算方法：

公司对发生的外币业务按业务发生时汇率(基准价)折合为记账本位币入账，期末对外币账户余额按期末汇率(基准价)折合为记账本位币。按照期末汇率(基准价)折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用一汇兑损益”计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

6、外币财务报表的折算方法：

公司按照有关要求将使用外币编制的会计报表折算为用人民币编制的会计报表：

（1） 所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日汇率折算；

（2）所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生日汇率折算；

（3）利润及利润分配表项目按照合并会计报表决算日汇率折算；

（4）“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额列示；

（5） 折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为报表折算差额在“未分配利润”项目后单独列示；

（6） 年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。

7、现金及现金等价物的确定标准：

公司编制现金流量表时，按照《企业会计准则－现金流量表》有关规定，将持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。

8、短期投资：

公司短期投资在取得时按照投资成本计价。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值，但已计入“应收股利”或“应收利息”科目的现金股利或利息除外。

公司处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额作为当期投资损益。期末短期投资采用成本与市价孰低原则计量，并采用单项投资按市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。

9、坏账核算：

公司坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析法对期末应收款项计提坏账准备，提取比例如下：

■

应收款项应计提坏账准备根据债务单位的实际财务状况和现金流量等相关信息予以合理估计可收回金额后确定。对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。

坏账按下列原则进行确认：

（1）因债务人单位撤消，依照民事诉讼法进行清偿后，确实无法收回的部分；

（2）因债务人死亡，既无遗产可以清偿，又无义务承担人，确实无法收回的部分；

（3）债务人较长时期内未履行偿债义务，并有足够证据表明无法收回或收回的可能性极小。

10、存货：

存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、在途物资、开发成本、开发产品等。

存货盘存制度采用永续盘存制。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法和个别认定法计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。

期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，预计其成本低于可变现净值部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。存货可变现净值是指以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

11、委托贷款：

委托贷款按照实际委托贷款的金额计价，利息按委托贷款协议的规定按期确认，如果按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

期（年）末，对委托贷款逐项进行检查，如果由于受托贷款单位经营或其他因素导致其可收回金额低于委托贷款本金，则按其可收回金额低于委托贷款本金的差额单项计提减值准备。

12、长期投资：

（1）长期股权投资

①长期股权投资计价及收益确认方法

长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。

对投资额占被投资单位权益总额达到20%的或虽不足20%但具有重大影响的采用权益法核算；对投资额占被投资单位权益总额未达到20%的或虽达到20%但不具有重大影响的采用成本法核算；投资额占被投资单位权益总额超过50%的或虽未超过50%但拥有实际控制权的，纳入合并会计报表范围。

②股权投资差额及其摊销

公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资--投资成本”科目，贷记“资本公积--股权投资准备”科目；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资--股权投资差额”科目，并按以下期限摊销计入损益：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。

（2）长期债权投资

①长期债权投资计价及收益确认方法：

长期债权投资在取得时按取得时的实际成本作为初始投资成本计价，长期债权投资收益按权责发生制原则计入当期损益。

②长期债券投资溢价或折价的摊销方法

长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。债券摊销方法采用直线法。

（3）长期投资减值准备

公司期末按长期投资账面价值与可收回金额孰低原则计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项投资计提长期投资减值准备。

13、固定资产及累计折旧：

固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等，以及不属于主要生产经营设备的、使用期限在两年以上并且单位价值在2,000.00元以上的资产。

固定资产分房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备四大类。

固定资产按取得时实际成本计价。建造固定资产达到预定可使用状态，但尚未完工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。

融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者计价。

固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、预计经济使用年限及预计残值（原价的1%-5%）确定其折旧率，具体列示如下：

■

公司期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额，提取固定资产减值准备。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

14、在建工程：

在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本；所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。

期末在建工程按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：a.长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；b.所建项目不论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业所带来的经济利益具有很大的不确定性；c.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

15、借款费用：

当同时满足a.资产支出已经发生b.借款费用已经发生c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始这三个条件时，公司为购建固定资产而专门借入的借款所发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化。因安排专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，予以资本化。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额以及辅助费用于发生当期确认为费用。

资本化期间，利息的资本化金额按以下公式计算：

每一会计期间利息资本化金额=至期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率（加权平均利率）。

16、无形资产

公司的无形资产在取得时，按实际成本计价。自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用，作为无形资产的实际成本入账。无形资产在下列期限内按直线法平均摊销：

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；

②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；

③合同规定了受益年限但法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；

④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。

公司期末按单项无形资产账面价值与可收回金额孰低原则计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

17、长期待摊费用：

长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目受益期限内按直线法平均分摊。如果长期待摊费用的项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

18、应付债券

公司发行的债券，按照实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用资本化的处理原则处理。

19、收入确认原则：

（1）销售商品收入的确认方法：

当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：

①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

③与交易相关的经济利益能够流入公司；

④相关的收入和成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务收入的确认方法：

在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。

（3）让渡资产使用权所取得收入的确认方法：

当下列条件同时满足时予以确认：

①与交易相关的经济利益能够流入公司；

②收入的金额能够可靠地计量。

20、预计负债的确认原则

本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。

21、所得税的会计处理方法：

公司所得税采用应付税款法的会计处理方法。 22、合并会计报表的编制基础：

在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。

（三）税项

■

（四）合并范围

1、纳入合并范围的公司：

■

（下转C23版）

主要财务指标	2007年度
营业收入	22,350,421.17
净利润	-259,727.82
净资产收益率	-8.96%
主要财务指标	2007年12月31日
总资产	18,809,531.74
净资产	4,575,897.50
资产负债率	75.67%

主要财务指标	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-266,247.79	0.00	0.00
净资产收益率	-21.58%	—	—
主要财务指标	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	1,329,125.31	1,583,315.70	1,500,000.00
净资产	1,233,752.21	1,500,000.00	1,500,000.00
资产负债率	7.18%	5.26%	0

主要财务指标	2007年度	2006年度	2005年度	2004年度
营业收入	529,718,201.35	314,014,782.50	286,825,233.42	162,217,539.70
净利润	3,351,881.33	2,242,901.77	6,767,473.14	3,080,255.07
净资产收益率	3.50%	4.06%	12.42%	6.35%
主要财务指标	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
总资产	297,174,719.44	268,694,563.35	180,909,341.84	158,100,475.44
净资产	95,634,461.15	55,261,547.32	54,501,861.53	48,508,683.17
资产负债率	67.82%	79.43%	69.87%	69.32%

序号	企业名称	广晟有色持股比例	经审计的账面净资产	净资产的评估值	广晟有色拥有权益的账面值	广晟有色拥有权益的评估值	增值额	增值率
稀土类资产
1	广东富远稀土新材料股份有限公司	99.77%	4,360.55	8,060.18	4,350.52	8,041.64	3,691.12	84.84%
2	平远县华企稀土实业有限公司	90.00%	473.99	5,839.48	426.59	5,255.53	4,828.94	1131.98%
3	大埔县新诚基工贸有限公司	90.00%	24.54	24.53	22.09	22.08	-0.01	-0.04%
4	河源市广晟矿业贸易有限公司	56.00%	976.15	975.90	546.64	546.50	-0.14	-0.03%
5	河源市广晟稀土高新材料有限公司	100.00%	2,351.33	2,351.23	2,351.33	2,351.23	-0.10	0.00%
6	新丰县广晟稀土高新材料有限公司	95.00%	2,976.14	3,416.18	2,827.33	3,245.37	418.04	14.79%
7	新丰广晟稀土开发有限公司	55.00%	577.28	577.29	317.50	317.51	0.01	0.00%
8	龙南县和利稀土冶炼有限公司	50.00%	3,590.12	8,543.89	1,795.06	4,271.95	2,476.89	137.98%
	合计		15,330.10	29,788.68	12,637.07	24,051.81	11,414.74	90.33%
钨类资产
9	韶关市棉土窝钨矿	100.00%	2,508.27	6,652.69	2,508.27	6,652.69	4,144.42	165.23%
10	韶关石人嶂矿业有限责任公司	60.01%	860.80	962.92	516.48	577.75	61.27	11.86%
11	韶关梅子窝矿业有限责任公司	59.98%	556.15	1,414.47	333.69	848.68	514.99	154.33%
12	广东韶关瑶岭矿业有限公司	38.54%	1,407.26	2,535.14	541.80	976.03	434.23	80.15%
13	翁源红岭矿业有限责任公司	90.00%	128.84	5,162.04	115.96	4,645.84	4,529.88	3906.55%
	合计		5,461.32	16,727.26	4,016.19	13,700.99	9,684.80	241.14%
其他资产
14	中国有色金属进出口广东公司	100.00%	5,974.54	10,589.15	5,974.54	10,589.15	4,614.61	77.24%
	总计		26,765.96	57,105.10	22,627.80	48,341.96	25,714.16	113.64%

主要财务指标	2007年年度	2006年度	2005年度	2004年度
营业收入	666,405,078.36	637,536,804.41	516,533,100.43	544,354,564.28
净利润	2,019,631.57	-56,078,251.58	-299,767,798.16	-79,731,848.76
净资产收益率	77.28%	-53.96%	-491.91％	-22.0207％
主要财务指标	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
总资产	640,787,773.89	720,938,363.34	826,440,801.26	1,425,163,447.05
净资产	2,613,449.39	1,039,268.17	60,939,373.53	362,076,858.24
资产负债率	99.59%	99.86%	92.26％	70％

	金额单位：元
项目	2006年 12月31日	2005年 12月31日	2004年 12月31日
流动资产：
货币资金	306,894,103.95	139,005,397.28	166,929,428.27
短期投资	4,100,000.00	3,600,000.00	4,500,000.00
应收票据	2,331,838.38	750,000.00	350,000.00
应收股利	20,487,933.43	-	-
应收利息	-	-	-
应收帐款	111,687,171.12	62,690,520.01	48,650,554.20
其他应收款	108,936,444.32	117,243,721.79	93,131,488.55
预付帐款	131,650,953.59	156,116,073.45	64,744,445.77
应收补贴款	11,251,106.78	4,553,385.97	-7,196,771.47
存货	321,935,690.26	215,582,041.20	69,805,349.92
待摊费用	4,531,661.74	1,527,851.71	262,873.83
一年内到期的长期债权投资	-	-	-
其他流动资产	99,632,610.36	41,035,727.87	-1,492,462.16
流动资产合计	1,123,439,513.93	742,104,719.28	439,684,906.91
长期投资：
长期股权投资	115,534,882.58	112,570,578.74	80,325,811.13
长期债权投资	-	-	-
长期投资合计	115,534,882.58	112,570,578.74	80,325,811.13
其中：合并价差	-	-	-
固定资产：
固定资产原价	513,467,120.69	453,255,918.55	347,274,681.79
减：累计折旧	128,501,453.08	112,903,933.15	71,756,525.52
固定资产净值	384,965,667.61	340,351,985.40	275,518,156.27
减：固定资产减值准备	3,697,810.17	3,695,004.80	-
固定资产净额	381,267,857.44	336,656,980.60	275,518,156.27
工程物资	-	-	-
在建工程	17,888,378.13	38,238,207.48	16,666,350.54
固定资产清理	7,020,979.89	7,812,412.70	8,217,747.52
固定资产合计	406,177,215.46	382,707,600.78	300,402,254.33
无形及其他资产：
无形资产	57,925,369.94	11,953,345.05	3,951,592.20
长期待摊费用	14,144,785.01	5,930,536.05	4,381,050.99
其他长期资产	4,569,364.32	4,584,150.53	-
无形及递延资产合计	76,639,519.27	22,468,031.63	8,332,643.19
递延税项：
递延税款借项	-	-	-
资产总计	1,721,791,131.24	1,259,850,930.43	828,745,615.56
流动负债：
短期借款	217,490,000.00	141,950,000.00	130,200,000.00
应付票据	3,000,000.00	4,500,000.00	5,300,000.00
应付帐款	189,910,421.07	119,970,669.23	65,988,981.97
预收帐款	255,539,467.06	109,778,595.02	31,518,611.76
应付工资	14,769,956.11	14,466,293.68	13,616,411.21
应付福利费	13,478,148.45	10,514,458.68	9,038,963.60
应付股利	8,582,170.29	10,278,317.93	1,309,977.05
应交税金	2,724,780.60	9,925,036.66	-1,431,847.48
其他应交款	963,932.24	806,650.91	1,175,269.97
其他应付款	206,803,375.35	221,813,045.55	186,820,128.66
预提费用	148,527.96	341,240.70	2,372,278.93
预计负债	-	-	-
递延收益	-	-	-
一年内到期的长期负债	-	-
其他流动负债	143,132,639.84	70,444,074.93	1,000.00
流动负债合计	1,056,543,418.97	714,788,383.29	445,909,775.67
长期负债：
长期借款	82,430,000.00	19,627,500.00	20,500,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	182,579,795.88	177,876,341.41	130,503,343.14
专项应付款	33,136,256.02	15,146,173.92	18,686,329.01
其他长期负债	-	-
长期负债合计	298,146,051.90	212,650,015.33	169,689,672.15
递延税项：
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	1,354,689,470.87	927,438,398.62	615,599,447.82
少数股东权益：
少数股东权益	119,614,093.08	107,452,985.87	33,671,983.59
股东权益：
股本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	174,641,329.10	173,595,403.47	162,204,165.77
盈余公积	3,328,604.32	175,049.01	-
其中：公益金	-	58,349.67	-
未分配利润	19,517,633.87	1,189,093.46	-32,729,981.62
外币折算差额	-	-	-
已宣告现金股利	-	-	-
累积未弥补子公司亏损	-	-	-
股东权益合计	247,487,567.29	224,959,545.94	179,474,184.15
负债及股东权益总计	1,721,791,131.24	1,259,850,930.43	828,745,615.56

			金额单位：元
项目	2006年度	2005年度	2004年度
一、主营业务收入	1,135,325,825.35	902,195,263.25	447,547,933.49
减：主营业务成本	930,598,254.82	724,467,763.84	362,427,965.87
主营业务税金及附加	15,428,049.51	12,822,136.90	3,137,608.79
二、主营业务利润	189,299,521.02	164,905,362.51	81,982,358.83
加：其他业务利润	19,238,239.05	11,682,238.84	8,071,299.51
减：营业费用	62,373,389.06	44,561,570.46	17,403,230.52
管理费用	103,248,668.86	86,845,039.82	71,055,207.24
财务费用	11,566,763.88	10,152,730.31	6,692,902.62
三、营业利润	31,348,938.27	35,028,260.76	-5,097,682.04
加：投资收益	29,895,506.72	26,537,009.96	12,019,641.49
补贴收入	1,085,497.78	443,028.04	1,260,033.44
营业外收入	1,149,652.93	753,963.07	712,602.40
减：营业外支出	2,281,304.70	2,851,224.13	910,211.07
四、利润总额	61,198,291.00	59,911,037.70	7,984,384.22
减：所得税	17,273,473.34	15,392,553.93	7,520,697.60
少数股东损益	12,352,721.94	8,024,359.68	2,296,661.32
未弥补子公司亏损	—	—	—
五、净利润	31,572,095.72	36,494,124.09	-1,832,974.70
加：年初未分配利润	1,189,093.46	-32,729,981.62	-30,897,006.92
其他转入	—	—	—
六、可供分配利润	32,761,189.18	3,764,142.47	-32,729,981.62
减：提取法定盈余公积	3,153,555.31	116,699.34	—
提取法定公益金	—	58,349.67	—
提取福利及奖励基金	—	—	—
七、可供股东分配的利润	29,607,633.87	3,589,093.46	-32,729,981.62

减：应付优先股股利	—	—	—
提取任意盈余公积	—	—	—
应付普通股股利	10,090,000.00	2,400,000.00	—
转作股本的普通股股利	—	—	—
八、未分配利润	19,517,633.87	1,189,093.46	-32,729,981.62

	金额单位：元
项         目	2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,324,761,162.41
收到税费返还	103,757,229.53
收到的其他与经营活动有关的现金	2,149,247,569.22
现金流入小计	3,577,765,961.16
购买商品、接受劳务支付的现金	1,047,291,559.55
支付给职工以及为职工支付的现金	100,002,571.52
支付的各项税费	86,973,987.79
支付的其他与经营活动有关的现金	2,271,224,939.79
现金流出小计	3,505,493,058.65
经营活动产生的现金流量净额	72,272,902.51
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	917,580.00
其中：出售子公司所收到的现金	—
取得投资收益所收到的现金	5,957,443.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	162,003.50
收到的其它与投资活动有关的现金	350,000.00
现金流入小计	7,387,026.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	36,349,757.90
投资所支付的现金	4,140,000.00
其中：购买子公司所支付的现金	—
支付的其它与投资活动有关的现金	2,329,262.49
现金流出小计	42,819,020.39
投资活动产生的现金流量净额	-35,431,993.64
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	1,487,300.00
其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金	—
借款所收到的现金	319,130,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	28,572,872.01
现金流入小计	349,190,172.01
偿还债务所支付的现金	155,560,011.49
分配股利利润或偿还利息所支付的现金	28,870,303.49
其中：子公司支付少数股东的股利	—
减少注册资本所支付的现金	—
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金	—
支付的其他与筹资活动有关的现金	33,712,059.23
现金流出小计	218,142,374.21
筹资活动产生的现金流量净额	131,047,797.80
四、汇率变动对现金的影响额	—
五、现金及现金等价物净增加额	167,888,706.67
补充资料
一、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本	—
一年内到期的可转换公司债券	—
融资租赁固定资产	—
二、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	31,572,095.72
加：少数股东损益	12,352,721.94
计提的资产减值准备	28,736,012.96
固定资产折旧	16,736,523.54
无形资产摊销	497,387.01
长期待摊费用摊销	2,893,437.63
待摊费用减少	-3,003,810.03
预提费用增加	-192,712.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	1,408,660.21
固定资产报废损失	—
财务费用	11,553,603.04
投资损失	-29,895,506.72
递延税款贷项	—
存货的减少	-106,353,649.06
经营性应收项目的减少	-103,588,628.89
经营性应付项目的增加	209,556,767.90
其他	—
经营活动产生的现金流量净额	72,272,902.51
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	306,894,103.95
减：现金的期初余额	139,005,397.28
加：现金等价物的期末余额	—
减：现金等价物的期初余额	—
现金及现金等价物净增加额	167,888,706.67

	账 龄	计提比例
应收账款
	1年以内（含1年）	5%
	1-2年（含2年）	10%
	2-3年（含3年）	20%
	3年以上	50%
其他应收款
	1年以内（含1年）	5%
	1-2年（含2年）	10%
	2-3年（含3年）	20%
	3年以上	50%

类    别	预计经济使用年限	年折旧率
房屋建筑物	10-20年	4.85-9.7
通用设备	5-20年	4.85-19.4
运输设备	10-14年	6.93-9.7
其他设备	10-30年	3.23-9.7

项 目	适用税率	备     注
增值税	17%
城市维护建设税	7%	按应交流转税额计征
教育费附加	3%	按应交流转税额计征
企业所得税	33%

公司名称	注册地点	主营业务	与本公司关系	经济性质或类型	法定代表人
广东广晟有色金属集团有限公司	广州	有色金属生产	母公司	国有独资	郭省周
广东韶关瑶岭矿业有限公司	韶关	钨矿开采、销售	子公司	有限责任	郑揭东
深圳金粤幕墙装饰工程有限公司	深圳	幕墙生产、安装	子公司	有限责任	郭省周
龙南县和利稀土冶炼有限公司	龙南	稀土加工及销售	子公司	有限责任	陈振亮
惠州市惠晟实业有限公司	惠州	销售有色金属	子公司	有限责任	唐惠芳
从化钽铌冶炼厂	从化	钽铌冶炼	下属企业	国有独资	曾国忠
中国有色金属进出口广东公司	广州	进出口业务	下属企业	国有独资	严小必
韶关市棉土窝钨矿	韶关	钨矿开采、销售	下属企业	国有独资	黄履华
中国有色金属广州供销运输公司	广州	销售有色金属	下属企业	国有独资	林汉杰
韶关石人嶂矿业有限责任公司	韶关	钨矿开采、销售	子公司	有限责任	孔唐荣
阳春市锡山化工有限责任公司	阳春	碳酸钙、机械等生产制造	子公司	有限责任	陈福南
广东南储仓储管理有限公司	南海	货运、仓储	子公司	有限责任	陈振亮
湛江南方化油器厂(7430厂)	湛江	制造、维修汽车	下属企业	国有独资	钟锦旗
河源广晟稀土矿业有限公司	河源	稀土矿生产和销售	子公司	有限责任	金燕衡
河源稀土高新材料有限公司	河源	稀土生产和销售	子公司	有限责任	钟荣光
新丰广晟稀土高新材料有限公司	河源	稀土矿生产和销售	子公司	有限责任	温李水
新丰广晟稀土开发公司	河源	稀土矿生产和销售	子公司	有限责任	许军
韶关瑶岭矿业有限责任公司	韶关	钨矿开采、加工、销售	子公司	有限责任	郑揭东
广州市塑宝碳酸钙有限公司	广州	加工、销售碳酸钙类产品	子公司	有限责任	何水贵
珠海粤晟有色金属矿产有限公司	珠海	有色金属批发	子公司	有限责任	蒙宏祝
湖南郴州南燕汽车厂	湖南	制造汽车	下属企业	国有独资	温连
广东业银实业有限公司	广州	生产、销售建筑材料	子公司	有限责任	翁红群
汕头市莲发有色金属有限公司	汕头	销售有色金属	子公司	有限责任	张镇波
广东有色金属博泰实业开发公司	广州	外引内联，兴办实业	下属企业	全民所有制	刘协广
南粤期货经纪有限公司	佛山	期货代理、咨询	子公司	有限责任	郭省周
乐昌市明裕机械设备有限公司	韶关	机械加工、制造	子公司	有限责任	王喜明
阳春金同工贸有限责任公司	阳春	矿区供水系统和医院	子公司	有限责任	翁红群
韶关市天晟实业有限公司	韶关	制造、销售矿产品	子公司	有限责任	樊公弼
潮安县立源有色金属公司	潮州	销售有色金属	子公司	有限责任	刘协广
潮州市金泰钴镍有限公司	潮州	生产、加工钴镍产品	子公司	有限责任	张宪明
广东健众纯净水技术有限公司	广州	纯净水开发、销售	子公司	有限责任	蔡伟华
电白县水东金盛矿业有限公司	电白	加工、销售稀有金属	子公司	有限责任	朱德兴

　　附图