签署日期：二○○八年八月

收 购 人 声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海南兴业聚酯股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在海南兴业聚酯股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人受让兴业聚酯股份并认购兴业聚酯向其定向发行的新股而导致的；2007年10月28日，海南省人民政府批准了本次收购事项；2007年11月20日广东省国资委批准了本次收购事项； 2007年12月11日，兴业聚酯第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过了本次非公开发行股票议案；2007年12月28日，兴业聚酯2007年第三次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股票议案。

2007年12月17日，财政部财金函[2007]222号文批准东方资产管理公司转让兴业聚酯国家股暨参与股权分置改革；2007年12月26日，国务院国资委国资产权[2007]1575号文批准了兴业聚酯国有股转让方案。

2008年6月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2008年第9次会议审核通过了本次资产置换暨非公开发行股票购买资产方案；2008年8月22日，中国证监会证监许可[2008]1062号文核准了本次兴业聚酯向广晟有色发行股份购买资产；2008年8月22日，中国证监会证监许可[2008]1063号文对本收购报告书审核无异议，并核准豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

广晟有色、收购人、公司、本公司	指	广东广晟有色金属集团有限公司
广晟公司	指	广东省广晟资产经营有限公司
兴业聚酯、上市公司	指	海南兴业聚酯股份有限公司
华顺公司	指	海南华顺实业有限责任公司
澄迈公司	指	海南澄迈盛业贸易有限公司
东方资产管理公司	指	中国东方资产管理公司海口办事处
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部

广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
本收购报告书	指	《海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书》
本次收购	指	广晟有色收购华顺公司持有的上市公司6,736万股股份、澄迈公司持有的上市公司1,340万股股份以及东方资产管理公司持有的上市公司800万股股份并取得兴业聚酯向其发行的不超过3,600万股股份而成为兴业聚酯控股股东的行为
资产置换暨非公开发行股票购买资产	指	兴业聚酯与广晟有色按《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》规定的条件和条款置换资产暨兴业聚酯向广晟有色发行不超过3,600万股股份的行为
本次股份转让	指	华顺公司持有上市公司6,736万股股份、澄迈公司持有上市公司1,340万股股份以及东方资产管理公司持有上市公司800万股股份转让给广晟有色的行为
《股份转让协议》	指	广晟有色分别与华顺公司、澄迈公司和东方资产管理公司签署的《股份转让协议》
《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》	指	兴业聚酯与广晟有色签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》
评估基准日	指	2007年6月30日
中国有色广州公司	指	中国有色金属工业广州公司
中金岭南	指	深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
银河证券、财务顾问	指	中国银河证券股份有限公司
广大律师事务所	指	广东广大律师事务所
大华天诚会计师事务所	指	深圳大华天诚会计师事务所
中宝信评估公司	指	北京中宝信资产评估有限公司
中天衡评估公司	指	广州中天衡资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人介绍

（一）广晟有色的基本情况

收购人名称：	广东广晟有色金属集团有限公司
住     所：	广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
法定代表人：	郭省周
注册资本：	5,000万元
营业执照注册号：	4400001009991
组织机构代码：	73856399－3

企业类型：	有限责任公司
经济性质：	国有独资
经营范围：	矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
经营期限：	长期
税务登记证号码：	粤国税字440106738563993号
	粤地税字440106738563993号
股东名称：	广东省广晟资产经营有限公司（全资拥有）
通讯地址：	广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
邮政编码：	510501
联 系 人：	王诚志
联系电话：	（020）87226381
传    真：	（020）87649987

（二）广晟有色的历史沿革

1982年中国有色广州公司从广东省冶金厅划出，连同凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、石菉铜矿等有色金属企业一起上收为中央有色金属企业，中国有色广州公司是管理在广东的中央有色金属企业的厅级主管单位。

1993年中国有色广州公司由单纯的行政主管部门转变为生产经营主管的企事业单位，领取法人营业执照，注册号19033697－0，注册资本2,000万元，经济性质为国有。

2000年7月，根据国发[2000]17号文，中国有色广州公司和驻粤中央有色金属企业又下放广东省，中国有色广州公司负责管理下放广东的有色金属企事业单位。

2001年根据广东省人民政府《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》粤府函[2001]347号文，广东省人民政府决定将中央下放广东省的中国有色广州公司及其它28家有色金属企业整体移交广晟公司管理。

2002年3月，广晟公司根据《广东省广晟资产经营有限公司管理资产重组若干问题的决定》广晟字[2001]134号文精神，结合广晟公司系统有色金属企业资产分布的情况，经广晟公司董事会研究，决定对中国有色广州公司、中国有色金属进出口广东公司等11家企业实施重组，以广晟字[2002]032号文《关于组建广东广晟有色金属集团有限公司的决定》批准成立了广晟有色。广晟有色以11家企业为核心，在省政府等上级部门的扶持下，通过盘活矿山企业的优良资产发展壮大，先后投入资金建成有三条铁路专用线的南储仓储管理公司和拥有国内先进生产技术的龙南稀土冶炼厂，收购和控制了全省的稀土矿采矿证。

二、收购人的控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人的产权结构图（见附图1）

（二）收购人的控股股东及实际控制人

广晟有色是广晟公司的全资子公司，广晟公司是广晟有色的控股股东。广晟公司是广东省国资委全资拥有的国有独资公司，广东省国资委是广晟有色的实际控制人。

（三）收购人控股股东介绍

1、收购人控股股东的基本情况

企业名称：广东省广晟资产经营有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：李进明

住    所：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼

注册资本：10亿元

成立时间：1999年12月23日

经营范围： 资产管理与运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企业人员培训（由下属分支机构经营），物业出租。

广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，于1999年12月30日正式挂牌成立，注册资本10亿元，是广东省国资委监管的大型国企之一。主要从事有色金属工业、电子信息产业、酒店旅游产业、工程建筑房地产业。广晟公司组建8年来，按照“退出有序，进而有为”的方针，加大改革与发展力度，逐步完善法人治理结构，企业整体综合实力不断提升，资产运营效益逐年提高。广晟公司现有一级企业集团11户，二级全资、控股企业154户，总资产280亿元。广晟公司是中国电信股份有限公司第二大股东、中金岭南的控股股东。广晟公司目前拥有1个国家级技术中心、2个省级技术中心、2个“省50家重点工程中心”和12家高新技术企业。近年来研制出300项新成果，拥有66项专利技术。广晟公司有65种产品获省内外名牌产品称号，14项产品技术居国内领先水平。

2、收购人控股股东的下属主要子公司介绍

序号	公司名称	注册资本 （万元）	住所	经营范围	持股 比例
1	深圳中金岭南有色金属股份有限公司	73,128	深圳市	兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品），经济信息咨询服务（不含限制项目）；经营进出口业务（按中华人民共和国进出口企业资格证书规定办理）；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工；有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及 综合利用产品（含硫酸、氧气的生产），仅限于分支结构的生产，其营业执照应另行申报）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计（执照另办）。从事境外期货业务	31.7%
2	广东广晟有色金属集团有限公司	5,000	广州市	矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）	100％
3	广东省电子信息产业集团有限公司	5,000	广州市	电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营：电子计算机技术服务。设备、长度租赁服务。销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材，专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）	100%
4	广东中人企业（集团）有限公司	33,000	广州市	进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自有物业的租赁；河道采砂；销售：三类眼科手术器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用缝合材料及粘合剂，二类消毒和灭菌设备及器具，矿产品，电器机械及器材，五金、交电，工业生产资料，电子计算机及配件，百货，针、纺织品，化工（不含危险品。）	100%
5	广东省广晟酒店集团有限公司	10,000	广州市	从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相关业务的管理、人员培训，票务，实业投资，物业租赁及管理，室内装饰，酒店业及物业管理的咨询服务，企业形象策划，酒店业的电子计算机软硬件及网络技术开发、安装、技术咨询	100%

（下转C21版）